證券代碼：600187證券簡(jiǎn)稱：S*ST黑龍

　　保薦機(jī)構(gòu)：

　　董事會(huì)聲明

　　本公司董事會(huì)根據(jù)非流通股東的書(shū)面委托，編制本股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)摘要。本說(shuō)明書(shū)摘要摘自股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)全文，投資者欲了解詳細(xì)內(nèi)容，應(yīng)閱讀股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)全文。

　　本公司股權(quán)分置改革由公司A股市場(chǎng)非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問(wèn)題。中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和證券交易所對(duì)本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見(jiàn)，均不表明其對(duì)本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價(jià)值或者投資人的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　特別提示

　　一、本公司非流通股份中存在國(guó)有法人股，該國(guó)有法人股目前處于轉(zhuǎn)讓狀態(tài)，本次股權(quán)分置改革方案需國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門(mén)審批同意，也需取得潛在大股東同意。

　　二、截至本股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)簽署日，本公司非流通股股東所持有的非流通股股份尚存在凍結(jié)的情形，非流通股股東及潛在控制人擬以豁免本公司債務(wù)的方式做為對(duì)價(jià)。

　　三、本次股權(quán)分置改革方案需參加相關(guān)股東會(huì)議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)并經(jīng)參加相關(guān)股東會(huì)議表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，本次股權(quán)分置改革方案存在無(wú)法獲得相關(guān)股東會(huì)議表決通過(guò)的可能。

　　重要內(nèi)容提示

　　一、改革方案要點(diǎn)

　　公司潛在控股股東國(guó)中水務(wù)同意進(jìn)行股權(quán)分置改革，以豁免本公司欠國(guó)中水務(wù)的部分債務(wù)作為對(duì)價(jià)支付給流通股股東，以換取所持非流通股股份的上市流通權(quán)，即：國(guó)中水務(wù)豁免本公司由于委托收購(gòu)3個(gè)水務(wù)資產(chǎn)股權(quán)所欠的收購(gòu)款項(xiàng)17500萬(wàn)元，由于流通股比例為29.79%，流通股股東共獲得5213萬(wàn)元的凈資產(chǎn)，每股流通股獲得0.5346元。黑龍股份經(jīng)審計(jì)的2007年度中期報(bào)告顯示每股凈資產(chǎn)為0.33元，以獲得的凈資產(chǎn)值計(jì)算，相當(dāng)于流通股每10股獲付16.2倍的現(xiàn)有的每股凈資產(chǎn)，非流通股股東共支付5213萬(wàn)元。預(yù)計(jì)方案實(shí)施后黑龍股份的每股凈資產(chǎn)增加到0.8646元、每股收益、股份總數(shù)均維持不變。本次股權(quán)分置改革不以控股權(quán)轉(zhuǎn)移過(guò)戶為前提條件。

　　在股改網(wǎng)絡(luò)投票日前，潛在控股股東承諾將受托收購(gòu)的水務(wù)資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)過(guò)戶給黑龍股份，本公司將及時(shí)公告結(jié)果。

　　二、非流通股股東的承諾事項(xiàng)

　　本公司全體非流通股股東將遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》及其他相關(guān)文件所規(guī)定的法定承諾事項(xiàng)。另外，公司控股股東黑龍集團(tuán)和潛在控股股東國(guó)中（天津）水務(wù)有限責(zé)任公司對(duì)股份的禁售或限售作出特別承諾：所持有的原黑龍股份非流通股股份自改革方案實(shí)施之日起，在三十六個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。

　　三、本次改革相關(guān)股東會(huì)議的日程安排

　　相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日

　　2007年12月17日

　　相關(guān)股東會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)日

　　2007年12月28日

　　相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間

　　2007年12月26日～2007年12月28日

　　四、本次改革相關(guān)證券停復(fù)牌安排

　　1、黑龍股份流通A股自2006年5月13日起暫停上市，自本公告公布之日起，至2007年12月12日為股東溝通時(shí)期；

　　2、本公司董事會(huì)將在12月12日之前（含本日）公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案。

　　3、如果本公司董事會(huì)未能在12月12日之前（含本日）公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關(guān)股東會(huì)議。

　　4、本公司股票已暫停上市，自本次相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司股票不涉及停牌事宜。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：(0452)2816277

　　傳真：(0452)2816277

　　電子信箱：dayongshi@126.com

　　證券交易所網(wǎng)站： http://www.sse.com.cn

　　股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)摘要正文

　　釋 義

　　在本股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)摘要中，除非文意另有所指，下列詞語(yǔ)具有如下含義：

　　公司/本公司/黑龍股份/股份公司/公司

　　指

　　黑龍江黑龍股份有限公司

　　方案/本方案/改革方案

　　指

　　股權(quán)分置改革方案，具體內(nèi)容見(jiàn)本股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)“股權(quán)分置改革方案”一節(jié)

　　非流通股股東/黑龍集團(tuán)

　　指

　　黑龍集團(tuán)公司

　　潛在控股股東/國(guó)中水務(wù)

　　指

　　國(guó)中（天津）水務(wù)有限公司

　　流通股股東

　　指

　　持有本公司流通股的股東

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)

　　指

　　中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)

　　上證所/交易所

　　指

　　上海證券交易所

　　登記結(jié)算機(jī)構(gòu)

　　指

　　中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司

　　董事會(huì)

　　指

　　黑龍江黑龍股份有限公司董事會(huì)

　　保薦機(jī)構(gòu)/平安證券

　　指

　　平安證券有限責(zé)任公司

　　律師

　　指

　　北京市頤合律師事務(wù)所

　　相關(guān)股東會(huì)議

　　指

　　指為審議黑龍股份股權(quán)分置改革方案而召開(kāi)的相關(guān)股東會(huì)議

　　相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日

　　指

　　指本次相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日，于該日收盤(pán)后登記在冊(cè)的黑龍股份全體股東，將有權(quán)參與公司相關(guān)股東會(huì)議

　　一、股權(quán)分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、對(duì)價(jià)安排的形式、數(shù)量

　　公司潛在控股股東國(guó)中水務(wù)同意進(jìn)行股權(quán)分置改革，以豁免本公司欠國(guó)中水務(wù)的部分債務(wù)作為對(duì)價(jià)支付給流通股股東，以換取所持非流通股股份的上市流通權(quán)，即：國(guó)中水務(wù)豁免本公司由于委托收購(gòu)3個(gè)水務(wù)資產(chǎn)股權(quán)所欠的收購(gòu)款項(xiàng)17500萬(wàn)元，由于流通股比例為29.79%，流通股股東共獲得5213萬(wàn)元的凈資產(chǎn)，每股流通股獲得0.5346元。黑龍股份經(jīng)審計(jì)的2007年度中期報(bào)告顯示每股凈資產(chǎn)為0.33元，以獲得的凈資產(chǎn)值計(jì)算，相當(dāng)于流通股每10股獲付16.2倍的現(xiàn)有的每股凈資產(chǎn)，非流通股股東共支付5213萬(wàn)元。預(yù)計(jì)方案實(shí)施后黑龍股份的每股凈資產(chǎn)增加到0.8646元、每股收益、股份總數(shù)均維持不變。本次股權(quán)分置改革不以控股權(quán)轉(zhuǎn)移過(guò)戶為前提條件。

　　根據(jù)本公司重大出售、購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的相關(guān)安排，本公司于2007年8月6日委托國(guó)中水務(wù)收購(gòu)3個(gè)水務(wù)資產(chǎn)，該事項(xiàng)已經(jīng)公告。

　　在股改網(wǎng)絡(luò)投票日前，潛在控股股東將受托收購(gòu)的水務(wù)資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移給黑龍股份。

　　2、對(duì)價(jià)安排的執(zhí)行方式

　　每位流通股股東獲得對(duì)價(jià)直接體現(xiàn)在持有股份對(duì)應(yīng)的每股凈資產(chǎn)值上，不涉及現(xiàn)金分配和股份變動(dòng)。

　　3、非流通股股東執(zhí)行對(duì)價(jià)安排情況表

　　序號(hào)

　　非流通股股東

　　方案實(shí)施前

　　本次執(zhí)行對(duì)價(jià)數(shù)量(萬(wàn)元)

　　方案實(shí)施后

　　持股數(shù)（萬(wàn)股）

　　占總股本比例(%)

　　持股數(shù)（萬(wàn)股）

　　占總股本比例(%)

　　1

　　國(guó)中水務(wù)

　　22972.50

　　70.20

　　5213

　　22972.50

　　70.20

　　合 計(jì)

　　22972.50

　　70.20

　　5213

　　22972.50

　　70.20

　　4、有限售條件的股份可上市流通預(yù)計(jì)時(shí)間表

　　股權(quán)分置改革方案實(shí)施后，黑龍股份非流通股股東所持的有限售條件的股份數(shù)量逐漸發(fā)生變化，具體情況如下：

　　序號(hào)

　　股東名稱

　　所持有限售條件的股份數(shù)量（萬(wàn)股）

　　可上市流通時(shí)間（預(yù)計(jì)）

　　承諾的限售條件

　　1

　　國(guó)中水務(wù)

　　22972.50

　　G+36個(gè)月后

　　自獲得上市流通權(quán)之日起，在三十六個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓

　　注：（1）以上表格系基于公司股本在此期間不發(fā)生變動(dòng)的假設(shè)所編制的，未來(lái)若公司股本發(fā)生變化，則將進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整；

　　（2）G日為股權(quán)分置改革方案實(shí)施完畢之日即股票復(fù)牌之日；

　　5、改革方案實(shí)施后股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)表

　　股份類別

　　變動(dòng)前

　　（萬(wàn)股）

　　變動(dòng)數(shù)

　　（萬(wàn)股）

　　變動(dòng)后

　　（萬(wàn)股）

　　非流通股

　　1、法人持有股份

　　22972.50

　　-22972.50

　　0

　　非流通股合計(jì)

　　22972.50

　　-22972.50

　　0

　　有限售條件的流通股份

　　1、法人持有股份

　　0

　　22972.50

　　22972.50

　　有限售條件的流通股合計(jì)

　　0

　　22972.50

　　22972.50

　　無(wú)限售條件的流通股份

　　A股

　　9750.00

　　0

　　9750.00

　　無(wú)限售條件的流通股份合計(jì)

　　9750.00

　　0

　　9750.00

　　股份總額

　　32722.50

　　0

　　32722.50

　　6、就表示反對(duì)或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法

　　公司唯一的非流通股股東同意本股改方案，未有表示反對(duì)或者未明確表示同意的非流通股股東。

　　（二）保薦機(jī)構(gòu)對(duì)本次改革對(duì)價(jià)安排的分析意見(jiàn)

　　保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，方案參與各方在充分尊重事實(shí)和市場(chǎng)規(guī)律的基礎(chǔ)上，綜合考慮流通股股東的權(quán)益和非流通股股東的承受能力、公司股本結(jié)構(gòu)等因素，確定對(duì)價(jià)安排的方式和數(shù)額，本次改革遵循了市場(chǎng)化原則，對(duì)價(jià)安排合理，具體分析如下：

　　1、對(duì)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)的制定依據(jù)

　　(1)對(duì)價(jià)安排的理論依據(jù)

　　股權(quán)分置改革前我國(guó)的證券市場(chǎng)是一個(gè)股權(quán)分置的市場(chǎng)，大多數(shù)上市公司都只有少數(shù)股票（社會(huì)公眾股）可以在證券交易所交易流通，而其它法人股、發(fā)起人自然人股均沒(méi)有流通權(quán)。流通股票在證券交易所市場(chǎng)上可以獲得較高的市場(chǎng)定價(jià)，而非流通股只能協(xié)議轉(zhuǎn)讓，往往只能獲得較低的市場(chǎng)定價(jià)。所以，理論上說(shuō)，可流通股票具有“流通權(quán)價(jià)值”。本次股權(quán)分置改革，由于公司非流通股股東所持股票將獲得流通權(quán)，這將打破現(xiàn)流通股股東的穩(wěn)定預(yù)期，從而勢(shì)必影響公司流通股股東的流通權(quán)價(jià)值，理論上，流通權(quán)的價(jià)值將歸于零。因此，非流通股股東必須為此安排相當(dāng)于流通股股東流通權(quán)價(jià)值的對(duì)價(jià)。

　　(2)對(duì)價(jià)合理性分析

　　黑龍股份停牌前股價(jià)為0.98元，2007年度中期報(bào)告顯示每股凈資產(chǎn)為0.33元，市凈率約為2.85倍。

　　潛在控股股東國(guó)中水務(wù)約定以42000萬(wàn)元獲得黑龍集團(tuán)持有的22972.5萬(wàn)股黑龍股份的股份，本次擬豁免公司債務(wù)17500萬(wàn)元，相當(dāng)于以59500萬(wàn)元獲得22972.5萬(wàn)股黑龍股份，相當(dāng)于每股做價(jià)2.95元，高于黑龍股份停牌前的股價(jià)和黑龍股份的每股凈資產(chǎn)。

　　本次股改以前，黑龍股份已經(jīng)因?yàn)檫B續(xù)虧損3年而暫停上市，所以對(duì)黑龍股份實(shí)施重大資產(chǎn)重組、恢復(fù)上市并摘掉“S*ST”成為當(dāng)務(wù)之急，符合全體股東的利益。通過(guò)資產(chǎn)注入和債務(wù)豁免，使黑龍股份每股凈資產(chǎn)和每股收益大幅提高，力爭(zhēng)早日符合摘掉“*ST”的條件，從特別風(fēng)險(xiǎn)提示公司變?yōu)檎�常公司�?/p>

　　通過(guò)本次資產(chǎn)委托購(gòu)買(mǎi)和債務(wù)豁免，黑龍股份進(jìn)入了水務(wù)行業(yè)，獲得了優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和持續(xù)盈利能力，每股凈資產(chǎn)大幅增長(zhǎng)，保護(hù)了投資者權(quán)益。

　　2、股權(quán)分置改革后對(duì)公司流通股股東權(quán)益影響的評(píng)價(jià)

　　流通股股東共獲得5213萬(wàn)元的凈資產(chǎn)，每股流通股獲得0.5346元。黑龍股份經(jīng)審計(jì)的2007年度中期報(bào)告顯示每股凈資產(chǎn)為0.33元，以獲得的凈資產(chǎn)值計(jì)算，相當(dāng)于流通股每10股獲付16.2倍的現(xiàn)有每股凈資產(chǎn)。對(duì)于方案實(shí)施股權(quán)登記日在冊(cè)的非流通股股東，該等股份在股權(quán)分置改革實(shí)施完成3年才可以上市流通。因此，通過(guò)本次改革，流通股股東占有公司凈資產(chǎn)得到了提升，且非流通股股東安排的對(duì)價(jià)高于理論水平，流通股股東的權(quán)益得到了較好的保護(hù)。

　　方案實(shí)施后，方案實(shí)施股權(quán)登記日在冊(cè)的每位流通股股東持有股份對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)比停牌前將上升162%，每股凈資產(chǎn)的上升提高了流通股股東對(duì)股票市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)的抵御能力，增加了流通股股東獲益的可能性，流通股股東的權(quán)益得到相應(yīng)的保障。

　　保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，黑龍股份非流通股股東為使其所持的非流通股股份獲得流通權(quán)而向流通股股東安排的對(duì)價(jià)是合理的、充分的，該對(duì)價(jià)安排綜合考慮了包括非流通股股東和流通股股東在內(nèi)的全體股東的即期利益和長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，使公司股權(quán)結(jié)構(gòu)更加科學(xué)，為公司治理結(jié)構(gòu)的健全創(chuàng)造了條件，有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展和市場(chǎng)的穩(wěn)定，從而能夠更好地保護(hù)流通股股東的利益。同時(shí)主要非流通股股東出具了較相關(guān)規(guī)定更為嚴(yán)格的承諾，在較好地維護(hù)了流通股股東權(quán)益的同時(shí)，也反映出主要非流通股股東對(duì)黑龍股份的前景充滿信心。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項(xiàng)以及為履行其承諾義務(wù)提供的保證安排

　　本公司唯一的非流通股股東將遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》及其他相關(guān)文件所規(guī)定的法定承諾事項(xiàng)。

　　1、除法定最低承諾外，公司唯一的非流通股東黑龍集團(tuán)和潛在控股股東國(guó)中（天津）水務(wù)有限責(zé)任公司對(duì)股份的禁售或限售作出如下特別承諾：

　　所持有的原黑龍股份非流通股股份自改革方案實(shí)施之日起，在三十六個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。

　　2、為履行禁售或限售承諾所作的相關(guān)安排

　　（1）關(guān)于承諾的禁售期的計(jì)算方法

　　公司控股股東黑龍集團(tuán)公司與潛在控股股東國(guó)中（天津）水務(wù)有限責(zé)任公司承諾的禁售期為自改革方案實(shí)施之日起（具體計(jì)算系自對(duì)價(jià)股份上市之日起）開(kāi)始連續(xù)計(jì)算的36個(gè)月的期間。

　　（2）關(guān)于禁售或限售承諾的履約風(fēng)險(xiǎn)防范

　　在執(zhí)行對(duì)價(jià)安排后，公司非流通股股東將委托中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司對(duì)所持有的有限售條件的股份進(jìn)行鎖定，并在所承諾的禁售期間內(nèi)接受保薦機(jī)構(gòu)對(duì)履行承諾義務(wù)的持續(xù)督導(dǎo)。

　　（3）違反禁售承諾出售股票所獲資金的處理方法

　　公司非流通股股東承諾：若違反所作的禁售承諾出售所持有的原黑龍股份非流通股股份，所得資金將歸股份公司所有。

　　（4）違反禁售承諾的違約責(zé)任及其執(zhí)行方法

　　公司非流通股股東承諾：若違反所作的禁售承諾出售所持有的原黑龍股份非流通股股份，將承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，即出售股份所得資金歸股份公司所有；應(yīng)該自違反承諾出售股份的事實(shí)發(fā)生之日起10日內(nèi)將出售股份所得資金支付給股份公司。

　　3、禁售期間持股變動(dòng)情況的信息披露方法

　　公司非流通股股東承諾：在所承諾的禁售期間，若持有原黑龍股份非流通股股份的情況發(fā)生變動(dòng)，將在該事實(shí)發(fā)生之日起兩日內(nèi)將持股變動(dòng)情況書(shū)面通知股份公司，并由股份公司按照信息披露的有關(guān)規(guī)定予以及時(shí)披露。

　　4、全體非流通股股東聲明與保證

　　公司非流通股股東和潛在控股股東聲明：將忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。在未完全履行承諾之前，不減持或轉(zhuǎn)讓其所持有的原黑龍股份非流通股股份，除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任。

　　公司非流通股股東和潛在控股股東保證：在黑龍股份申請(qǐng)和實(shí)施股權(quán)分置改革方案過(guò)程中，嚴(yán)格按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)，保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)和證券欺詐行為。

　　三、提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股股東及其持有公司股份的數(shù)量、比例和有無(wú)權(quán)屬爭(zhēng)議、質(zhì)押、凍結(jié)情況

　　本次黑龍股份股權(quán)分置改革動(dòng)議由公司全體非流通股股東共同提出。全體非流通股股東共持有黑龍股份股份22972.50萬(wàn)股，占總股本的比例為70.20%。

　　截至本股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)簽署之日，全體非流通股股東持有黑龍股份的股份存在凍結(jié)的情形，不影響潛在控股股東對(duì)本公司的債務(wù)豁免，不影響本次股改對(duì)價(jià)的支付。

　　四、股權(quán)分置改革過(guò)程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)及其處理方案

　　（一）股權(quán)分置改革方案面臨審批不確定的風(fēng)險(xiǎn)

　　國(guó)中（天津）水務(wù)有限責(zé)任公司為本公司的潛在控股股東，公司股權(quán)分置改革方案可能需要得到其上級(jí)大股東國(guó)中控股（HK0202）的批準(zhǔn)，該處置批準(zhǔn)文件需要在相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票開(kāi)始前取得并公告，存在無(wú)法及時(shí)得到批準(zhǔn)的可能。

　　對(duì)策：公司董事會(huì)已就本次股權(quán)分置改革與國(guó)中水務(wù)進(jìn)行了充分和深入的溝通，并已獲得其意向性同意。本次股權(quán)分置改革有利于資產(chǎn)的保持和增值，有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，若在本次相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票開(kāi)始前一個(gè)交易日仍無(wú)法取得國(guó)中水務(wù)或者國(guó)中控股的批準(zhǔn)，本公司將按照有關(guān)規(guī)定延期召開(kāi)相關(guān)股東會(huì)議。

　　（二）非流通股豁免的凈資產(chǎn)不到位的風(fēng)險(xiǎn)

　　截至本股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)簽署日，公司潛在控股股東承諾注入本公司的委托收購(gòu)資產(chǎn)尚在辦理收購(gòu)手續(xù)階段，由于距方案實(shí)施日尚有一段時(shí)間，公司潛在控股股東用于對(duì)價(jià)安排的凈資產(chǎn)可能存在風(fēng)險(xiǎn)。

　　對(duì)策：若非流通股股東承諾豁免的凈資產(chǎn)發(fā)生風(fēng)險(xiǎn)，以致無(wú)法執(zhí)行對(duì)價(jià)安排時(shí)，公司將督促非流通股股東盡快予以解決，潛在控股股東受托收購(gòu)的3個(gè)水務(wù)資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)在網(wǎng)絡(luò)投票前轉(zhuǎn)移給黑龍股份。如果方案實(shí)施前仍未解決，則終止方案實(shí)施。

　　（三）相關(guān)股東會(huì)議未能通過(guò)股權(quán)分置改革方案的風(fēng)險(xiǎn)

　　本次股權(quán)分置改革方案需參加相關(guān)股東會(huì)議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)并經(jīng)參加相關(guān)股東會(huì)議表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，本次股權(quán)分置改革方案存在無(wú)法獲得相關(guān)股東會(huì)議表決通過(guò)的可能。

　　對(duì)策：如果本次股權(quán)分置改革方案未取得相關(guān)股東會(huì)議表決通過(guò)，公司非流通股股東可以在3個(gè)月后，按照《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》第五條的規(guī)定在三個(gè)月后再次要求和委托公司董事會(huì)就股權(quán)分置改革召集相關(guān)股東會(huì)議。

　　五、公司聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所

　　根據(jù)股權(quán)分置改革的相關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)聘請(qǐng)平安證券為保薦機(jī)構(gòu)，聘請(qǐng)北京市眾天律師事務(wù)所為律師。

　　1、 保薦機(jī)構(gòu)：平安證券有限責(zé)任公司

　　法定代表人：陳敬達(dá)

　　保薦代表人：梁磊

　　項(xiàng)目主辦人：張赟、吳志云

　　聯(lián)系電話：021－62078613

　　傳真：021－62078900

　　聯(lián)系地址：上海市常熟路8號(hào)靜安廣場(chǎng)6樓

　　2、 律師事務(wù)所：北京市頤合律師事務(wù)所

　　負(fù)責(zé)人：付朝暉

　　經(jīng)辦律師：王盛軍、殷念

　　辦公地址：北京市建國(guó)門(mén)內(nèi)大街7號(hào)光華長(zhǎng)安大廈2座1910室

　　電話：010－65178866

　　傳真：010－65180276

　　（一）公司聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所在公司董事會(huì)公告改革說(shuō)明書(shū)的前兩日持有公司流通股股份的情況以及前六個(gè)月內(nèi)買(mǎi)賣(mài)公司流通股股份的情況

　　經(jīng)保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所聲明并經(jīng)公司核查，保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所在公司董事會(huì)公告改革說(shuō)明書(shū)的前兩日未持有黑龍股份流通股股份，在董事會(huì)公告改革說(shuō)明書(shū)的前六個(gè)月內(nèi)未買(mǎi)賣(mài)黑龍股份流通股股份。

　　（二）保薦意見(jiàn)結(jié)論

　　本次股權(quán)分置改革的保薦機(jī)構(gòu)平安證券出具保薦意見(jiàn)，認(rèn)為：

　　1、本次股權(quán)分置改革符合國(guó)家有關(guān)法律和政策的規(guī)定；

　　2、本次股權(quán)分置改革遵循誠(chéng)信和公開(kāi)、公平、公正原則；

　　3、本次股權(quán)分置改革遵循市場(chǎng)化原則，安排的對(duì)價(jià)合理；

　　4、本次股權(quán)分置改革有利于流通股股東與非流通股股東實(shí)現(xiàn)雙贏；

　　5、本次股權(quán)分置改革中非流通股股東具有執(zhí)行對(duì)價(jià)安排、履行承諾事項(xiàng)的能力；

　　6、本次股權(quán)分置改革已采取有效措施保護(hù)中小投資者利益。

　　據(jù)此，保薦機(jī)構(gòu)同意推薦黑龍股份進(jìn)行股權(quán)分置改革工作。

　　（三）律師意見(jiàn)結(jié)論

　　北京市頤合律師事務(wù)所就本次股權(quán)分置改革出具了法律意見(jiàn)書(shū)，其結(jié)論如下：

　　黑龍股份本次股權(quán)分置改革的參與主體資格合法；與本次股權(quán)分置改革方案有關(guān)的法律文件齊備，形式完整，內(nèi)容合法；本次股權(quán)分置改革方案和實(shí)施程序符合《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見(jiàn)》和《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的要求。如獲得國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)、公司相關(guān)股東會(huì)議批準(zhǔn)，其實(shí)施不存在法律障礙。

　　黑龍江黑龍股份有限公司董事會(huì)

　　二〇〇七年十二月七日