本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　上海華源制藥股份有限公司五屆董事會第三十二次會議于2007年12月07日以通訊方式召開。陳孝明董事于2007年11月16日以書面形式提出辭職，本次會議以通訊方式共發出10張表決票，應收到有效表決票為10票。根據會議通知約定的表決票反饋時間，截止到2007年12月07日（星期五）上午十一點，董事會秘書共收到張杰先生、麥校勛先生、許志榕先生、湯劍平先生、李常法先生、管維立先生、楊勝利先生、虞世全先生、唐希燦先生等9位董事的有效表決票。唐建平董事未在規定時間反饋表決票，視為棄權；張杰董事委托李常法董事表決。

　　本次會議審議通過了如下議案并形成決議：

　　1、會議以7票贊成、1票棄權（唐建平董事），審議并通過了《關于上海華源制藥股份有限公司潛在控股股東注入優質資產進行股權分置改革的議案》。關聯董事麥校勛先生、許志榕先生回避表決，會議有表決權總數為8票。

　　公司本次股權分置改革方案包括資產無償注入和業績承諾。其中公司潛在實際控制人麥校勛及第二大股東許志榕決定將其合計持有的東莞市方達環宇環保科技有限公司51％的股權無償注入上市公司；此外為充分保護流通股股東利益，公司潛在實際控制人麥校勛及第二大股東許志榕對股權分置改革實施后的公司2008、2009年業績作出了承諾，承諾在未因其他不可抗力因素影響企業正常生產經營的條件下，公司2008、2009年兩年累計凈利潤不低于10，000萬元，若上市公司2008、2009年兩年的累計凈利潤低于10，000萬元，則實際凈利潤與10，000萬元之間的差額部分將由勛達投資和許志榕以現金方式補足，具體支付時間為2009年度報告披露后10日內。

　　根據中和資產評估有有限公司出具的《資產評估報告書》（中和評報字（2007）第Ｖ3015－1號），方達環宇于評估基準日2007年6月30日的凈資產為58，446．91萬元。本次麥校勛、許志榕合計持有的方達環宇51％股權以基準日2007年6月30日的評估值作為依據，股權資產價值29807．92萬元。

　　公司獨立董事對上述股權分置改革方案發表獨立意見如下：

　　本人認真審閱了公司擬提交審議的有關股權分置改革的方案，認為該方案兼顧了非流通股股東和流通股股東的利益，有利于維護市場的穩定，公平合理，不存在損害公司及流通股股東利益的情形。同時公司在方案實施過程中將采取有力措施進一步保護流通股股東利益，如在審議股權分置改革方案的股東大會上為流通股股東提供網絡投票平臺、實施類別表決、安排實施董事會征集投票權、及時履行信息披露義務等。

　　本人認為，公司進行股權分置改革工作，符合資本市場改革的方向；解決了公司股權分置這一歷史遺留問題，有利于改善公司資產質量、明確主營業務、提高盈利能力，協同非流通股股東和流通股股東的利益，有利于形成公司治理的共同利益基礎，改善公司治理結構，有利于公司的長遠發展。公司股權分置改革方案體現了公平、公開、公正的“三公”原則，符合現行法律、法規的要求，本人同意公司股權分置改革方案。

　　由于麥校勛先生和許志榕先生為Ｓ＊ＳＴ源藥的關聯方，此次股權分置改革方案中涉及的資產注入構成關聯交易，獨立董事對該關聯交易發表獨立意見如下：

　　經審核相關協議文件和資料，我們認為本次關聯交易審議表決程序符合相應法律法規和《公司章程》有關規定，此次交易經具有證券業務資質的審計評估機構的審計和評估，以評估值為依據，全部注入股權資產價值為2．98億元。對價支付由東莞市勛達投資管理有限公司實際控制人麥校勛先生和許志榕先生以其合法持有的東莞市方達環宇科技有限公司51％股權無償注入上市公司。本次資產注入及關聯交易并不存在大股東利用本次關聯交易損害上市公司和全體股東利益的情形，交易價格確定公正合理，相關審批程序（董事會表決此議案時，關聯董事已按規定回避表決）合規、合法。

　　本次資產注入及關聯交易系公司股權分置改革的對價安排，將會在很大程度上改善上市公司資產質量、明確主營業務、提高盈利和持續經營能力，有利于解決上市公司目前的虧損狀況和恢復上市，未違反證監會有關規定，也未損害公司及中小股東的利益。

　　基于我們的獨立判斷，交易內容遵循了誠信、公正、公平的市場原則，經認真研究，我們認為：本次資產注入及關聯交易決策程序和實施過程合法、規范，交易價格合理、公允，維護了公司和公司全體股東利益。

　　本次股權分置改革方案相關內容詳見《上海華源制藥股份有限公司股權分置改革說明書》及其附件。

　　2、會議以9票贊成、1票棄權（唐建平董事），審議并通過了《關于公司董事會征集審議股權分置改革方案的股東大會暨相關股東會議投票權委托的議案》。

　　根據《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司治理準則》的規定，公司董事會將采用公開方式，向截止股權登記日下午收市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的全體流通股股東征集即將召開的審議股權分置改革方案的股東大會暨相關股東會議的投票權委托。

　　流通股股東委托董事會投票的具體程序詳見同日公告的《上海華源制藥股份有限公司董事會投票委托征集函》。

　　3、會議以9票贊成、1票棄權（唐建平董事），審議并通過了《關于授權公司管理層辦理股權分置改革相關事項的議案》。

　　根據國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》，中國證監會、國資委、財政部、中國人民銀行和商務部聯合發布的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》和中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》等有關規定，股權分置改革是國家的大政方針，是資本市場改革發展的方向。為了貫徹實施國務院和有關部委的方針政策，公司董事會同意授權公司管理層具體辦理股權分置改革相關事務性工作。

　　4、會議以9票贊成、1票棄權（唐建平董事），審議并通過了《關于召開股權分置改革相關股東會議的議案》。

　　公司定于2007年12月28日召開2007年第二次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議。

　　臨時股東大會暨相關股東會議的具體內容詳見同日公告的《上海華源制藥股份有限公司關于召開2007年第二次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議的通知》。

　　特此公告。

　　上海華源制藥股份有限公司董事會

　　二ＯＯ七年十二月七日