證券代碼：600656證券簡稱：S*ST源藥

　　上海華源制藥股份有限公司董事會投票委托征集函

　　重要提示

　　上海華源制藥股份有限公司（以下簡稱“本公司”）董事會根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，負責辦理本公司股權分置改革相關股東會議征集投票委托事宜。

　　中國證券監督管理委員會、上海證券交易所和其他政府機關對本征集函的內容不負任何責任，對其內容的真實性、準確性和完整性未發表任何意見。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　一、征集人聲明

　　本公司董事會僅對擬召開的股權分置改革相關股東會議審議《上海華源制藥股份有限公司股權分置改革方案》事項征集股東委托投票而制作并簽署本投票委托征集函。

　　本公司董事會保證本投票委托征集函的內容真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　本公司董事會保證不會利用本次征集投票權從事內幕交易、操縱市場等證券欺詐行為。

　　本公司董事會保證本次征集投票權行為以無償方式進行，并按照股東的委托指示代理行使投票權。

　　二、公司基本情況及本次征集事項

　　（一）公司基本情況

　　公司全稱：上海華源制藥股份有限公司

　　英文名稱：SHANGHAI WORLDBEST PHARMACEUTICAL CO.，LTD

　　成立日期：1988年10月21日

　　法人代表：張杰

　　注冊地址：上海市浦東新區張江高科科技園區郭守敬路351號

　　辦公地址：上海市中山北路1958號華源世界廣場25層

　　公司董秘：陳杰證券事務代表：方遒

　　郵政編碼：200063

　　公司電話：021-62030205

　　公司傳真：021-62039162

　　電子郵箱：13388173612@163.com

　　公司網址：http://www.600656.com

　　（二）征集事項

　　本次征集投票權的事項，由本公司董事會向全體股東征集將于2007年12月28日召開的相關股東會議審議的《上海華源制藥股份有限公司股權分置改革方案》的投票表決權。

　　三、擬召開的相關股東會議情況

　　有關本次擬召開的相關股東會議的具體事宜見與本征集函同時公告的《上海華源制藥股份有限公司關于召開股權分置改革相關股東會議的通知》。

　　四、征集方案

　　（一）征集對象

　　本次投票權的征集對象為截止2007年12月17日下午收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的華源制藥的全體流通股股東。

　　（二）征集時間

　　2007年12月26日至2007年12月28日期間正常工作日的上午8:00-11:30，下午13:00-17:00。

　　（三）征集方式

　　本次征集投票權為董事會無償自愿征集，本公司董事會采用公開方式在《上海證券報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上發布公告進行投票權征集活動。

　　（四）征集程序

　　征集對象可通過以下程序辦理委托手續：

　　第一步：填寫授權委托書，授權委托書應按照本征集函確定的格式逐項填寫。

　　第二步：向本公司董事會委托的工作人員提交本人簽署的授權委托書及其他相關文件。具體包括：

　　法人股東需提交：現行有效的營業執照復印件、法定代表人的身份證復印件、授權委托書原件、法人股東帳戶卡復印件，以上文件均需法定代表人簽字并加蓋法人公章。

　　個人股東需提交：本人身份證復印件、股東帳戶卡復印件及授權委托書原件，以上文件均需股東本人簽字。

　　上述文件均需在2007年12月28日14:00以前以專人或信函方式送達本公司董事會委托的工作人員，否則視為無效。

　　授權委托書及相關文件送達本公司具體地址如下：

　　地址：上海市中山北路1958號華源世界廣場25層

　　郵編：200063

　　接收人：陳杰、方遒

　　公司電話：021-62030205

　　公司傳真：021-62039162

　　五、授權委托原則

　　股東提交的授權委托書及其相關文件由本公司董事會審核并確認。經審核并確認后由本公司董事會辦理投票事宜。

　　（一）股東的授權委托書經審核同時滿足以下條件為有效：

　　1、前述授權委托書及相關文件在規定時間內送達本公司董事會指定的工作人員。

　　2、股東已按本公司董事會規定格式填寫并簽署內容明確的授權委托書，提交的相關文件真實、準確、完整。

　　3、股東提交的授權委托書及相關文件與股權登記日股東名冊記載的信息一致。

　　4、股東未將表決事項的投票權同時委托給本公司董事會以外的人行使。

　　（二）其他

　　1、股東將投票權委托給征集人后如親自或委托代理人登記并出席會議，或者在會議登記時間截止之前以書面方式明示撤回原授權委托，則已做出的授權委托自動失效。

　　2、股東重復授權且內容不一致的，以委托人最后一次簽署的委托為準。不能判斷委托人最后簽署時間的，以最后收到的委托為準。

　　六、備查文件

　　1、載有本公司董事會蓋章的投票委托征集函正本。

　　2、上海華源制藥股份有限公司股權分置改革說明書正本。

　　七、簽字

　　本公司董事會已經采取了審慎合理的措施，對所涉及的內容均已進行了詳細的審查，并保證本征集函內容真實、準確、完整。

　　上海華源制藥股份有限公司

　　董事會

　　2007年12月7日

　　上海華源制藥股份有限公司

　　董事會征集投票權的授權委托書

　　委托人聲明

　　本人或本公司是在對上海華源制藥股份有限公司（以下簡稱：“華源制藥”）董事會征集投票權的相關情況充分知悉的前提下委托華源制藥董事會行使投票權。在本次相關股東會議登記截止時間前，本人或本公司保留隨時撤回該項委托的權利。將投票權委托華源制藥董事會后，本人或本公司親自（不包括網絡投票）或委托代理人登記并出席會議，或者在會議登記截止時間前以書面方式明確表示撤回本授權委托，則以下委托行為自動失效。

　　本人或本公司委托華源制藥董事會代表本人或本公司出席將于2007年12月28日召開的股權分置改革相關的股東會議，并按本人或本公司的意愿行使表決權。本授權的有效期自簽署之日起至華源制藥股權分置改革相關股東會議結束之日止。

　　委托人姓名（或名稱）

　　受托人

　　上海華源制藥股份有限公司董事會

　　委托人（自然人）身份證號碼

　　委托人（法人）營業執照注冊號

　　委托人股東帳號

　　委托人持股數（股）

　　相關股東會議審議事項

　　上海華源制藥股份有限公司股權分置改革方案

　　表決意見

　　同意

　　反對

　　棄權

　　說明：委托人對相關股東會議審議事項的表決意見必須選擇同意、反對或者棄權中的一項且僅能選擇一種，并在其對應的下放空格內劃 “√”，否則本授權委托書視為無效。

　　委托人簽字（法人需簽字并蓋章）確認：

　　2007年12月 日

　　委托人聯系電話：