蔡志杰

　　11月29日，東方鍋爐(集團)股份有限公司(600786，下稱東方鍋爐)履行要約收購獲證監會批準。至此，中國東方電氣集團公司(下稱：東方電氣集團)整體上市所需政策批準均已完成。

　　股價拉升

　　而此前，11月26日，東方電氣集團主營業務整體上市剛剛完成。當日，東方電機正式更名為東方電氣(600875)，開盤跳空高開至76.2元。

　　之后在跟隨大盤短暫走低后，12月又再次發力，連創主業整體上市后新高。

　　12月4日，包括國泰君安、海通證券、天相投資、銀河證券、招商證券、中金公司等多家機構均發布投資報告，后市推薦“東方電氣”。

　　“作為國家53家重要戰略企業之一，東方電氣有著無與倫比的成長優勢，同時東方電氣開創的‘股改+定向增發+要約收購’的開創式整體上市模式也給東方電氣節省了時間，帶來機會。”東方電氣董事長斯澤夫表示。

　　東電模式

　　斯澤夫所稱開創性的整體上市模式，即為市場譽為最復雜最具創新性的“東電模式”。

　　據斯澤夫介紹，整體上市之前，中國東方電氣集團所屬的東方電機、東方汽輪機和東方鍋爐均為公司旗下核心資產，但東方電機和東方鍋爐分別于A股上市，為打造一個整合后的資本平臺，而提出了“股改+定向增發+換股要約”的整體上市方案。

　　首先，以東方鍋爐股權分置改革為契機，由東方電氣集團向東方鍋爐流通股股東支付10送2.5股的股改對價，進行首次收購。

　　其次，由東方電氣集團旗下另一家上市公司東方電機(600875，目前已更名為東方電氣)以A股定向增發的方式向東方電氣集團非公開發行3.67億股股份，同時以延期付現方式支付共計33.1億元的現金，收購東方電氣集團所持東方鍋爐68.05%的股份和東方汽輪機100%的股權。

　　第三步，東方電氣集團憑增持的東方電機A股股份以1：1.02的比例向東方鍋爐流通股股東發出全面換股要約收購。

　　最后，東方電機再以負債方式分五年等額向東方電氣集團支付28.3億元，對東方電氣集團在東方鍋爐要約收購期限內取得的東方鍋爐不超過31.95%的股份進行二次收購 (即收購東方鍋爐剩余31.95%的股份)。

　　這樣一來，東方鍋爐將被東方電氣(更名后的東方電機)私有化，東方電氣集團由東方電氣一家上市公司控制集團內部大部分資產。而二次收購后，東方電氣集團將持有東方電氣69.87%的股權，實現絕對控股。

　　斯澤夫稱，要約收購期在12月開始，預計2008年初實行二次收購，屆時東方電氣集團將繼續整合旗下公司，并陸續注入到上市公司內，實現整體上市。

　　整體上市

　　“要約收購直接影響到財務并表的問題。根據東方鍋爐要約收購協議和股東大會通過的收購要求，應將收購協議簽訂日(10月份)之前的利益歸老股東，而本著維護老股東利益的原則，通過協商決定8月31日之前歸老股東，之后歸整體上市以后的股東。”東方電氣股份有限公司總會計師、董事會秘書龔丹表示：“目前并表問題已經完成。”

　　經過一系列的操作，東方電氣已經擁有集團下屬東方電機、東方汽輪機和東方鍋爐三大核心資產，而同時并實現并表，資產規模大幅提高，公司2007年一季度的凈資產從25.51億元增加到67.00億元，總資產從94.62億元增長到308.50億元，分別增加了162.64%和226.04%。

　　斯澤夫表示，實現整體上市后，東方電氣各項業務的協同效應、資源的有效配置等可以更優化，產能更高。

　　同時斯澤夫還透露，目前東方電氣有著充裕的訂單：“2006年東方電氣的訂單有570億，而今年截至10月份已經達到800億，預計年底可以拿到至少900億的訂單。”

　　“上市公司包括集團公司承諾，東方電氣將繼續積極向海外拓展，并通過資產注入、同業并購等方式把有關海外業務裝入上市公司，進一步擴大產能”，斯澤夫表示。

　　來源：經濟觀察報網