證券代碼：600543 證券簡稱：莫高股份公告編號：臨2007-26

　　甘肅莫高實業發展股份有限公司

　　第五屆董事會第七次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　經甘肅莫高實業發展股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事長趙國柱先生提議，公司于2007年12月7日以傳真方式召開第五屆董事會第七次會議。會議應參加表決的9人，實際參加表決的董事7人。根據《公司法》和本公司章程規定，會議合法有效。會議審議并通過如下決議：

　　公司與甘肅黃羊河農工商（集團）有限責任公司簽訂《土地使用權租賃合同》，關聯董事何宗仁、李宗文回避表決，其余出席會議的董事一致通過，并同意將其提交公司2007年第二次臨時股東大會審議�！埠贤�的具體內容詳見當日刊登的公司《關聯交易公告》（編號：臨2007-27）〕

　　表決情況：同意票7票，反對票0票，棄權票0票，同意票占總票數的100%。

　　特此公告。

　　甘肅莫高實業發展股份有限公司

　　董 事 會

　　二○○七年十二月八日

　　證券代碼：600543 證券簡稱：莫高股份 公告編號：臨2007-27

　　甘肅莫高實業發展股份有限公司

　　關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　●●本公司第一大股東甘肅黃羊河農工商（集團）有限責任公司（持有本公司29，238，453.00股股份，占總股本的21.13%）向本公司董事會提交了關于增加2007年第2次臨時股東大會臨時提案的函，提議在2007年第2次臨時股東大會上審議公司與甘肅黃羊河農工商（集團）有限責任公司簽訂《土地使用權租賃合同》。2007年12月7日公司召開第五屆董事會第七次會議，審議通過了臨時提案，并同意將其提交公司2007年第2次臨時股東大會審議。

　　●●公司向甘肅黃羊河農工商（集團）有限責任公司租賃土地使用權，面積2萬畝，租賃期限20年。

　　一、關聯交易概述

　　公司擬與甘肅黃羊河農工商（集團）有限責任公司簽訂《土地使用權租賃合同》，現將該合同的有關情況披露如下：

　　1、關聯方介紹

　　企業名稱：甘肅黃羊河農工商（集團）有限責任公司

　　法定代表人：李宗文

　　企業住所：甘肅省武威市黃羊鎮新河街1號

　　注冊資金：壹億元

　　經濟性質：有限責任公司

　　經營范圍：農業，農副產品，機電產品（不含小轎車），建筑材料，包裝材料的批發零售。

　　關聯關系：甘肅黃羊河農工商（集團）有限責任公司為本公司第一大股東，持有本公司21.13%的股份。

　　2、關聯交易的主要內容和定價依據

　�。�1）公司向甘肅黃羊河農工商（集團）有限責任公司租賃的土地位于甘肅省武威市黃羊鎮黃羊河農場；該幅土地面積為：2萬畝。甘肅黃羊河農工商（集團）有限責任公司已經通過劃撥方式取得了本合同項下土地的使用權，并依法取得了《國有土地使用權證》（甘國用【2002】字第4596號），有合法出租的權利。

　�。�2）本合同生效后，公司以租賃方式取得上款所述土地的使用權，租賃期限為20年。

　　（3）公司向甘肅黃羊河農工商（集團）有限責任公司支付土地租金按每年200萬元人民幣的標準計算。雙方每兩年可以對前述租金協商調整。

　�。�4）本次租賃的土地用于公司非公開發行股票募集資金擬投資的“新增2萬畝釀酒葡萄基地及榨汁發酵站項目”的建設用地。

　　3、本次交易的目的及對本公司的影響

　　本次交易有利于擴大公司葡萄種植基地面積，保證公司葡萄酒產品的優質原料供給，促進公司葡萄酒產業的發展。

　　4、董事會說明

　　根據公司第一大股東甘肅黃羊河農工商（集團）有限責任公司的提議，并經公司第五屆董事會第七次會議審議，該項關聯交易需提交公司2007年第2次臨時股東大會審議，與該關聯交易有利害關系的關聯人放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　5、獨立董事意見

　　公司獨立董事已就上述關聯交易發表了獨立董事意見。獨立董事認為：該項關聯交易定價合理，遵循了公平、公正、公開的原則，表決程序合法，不存在損害公司和非關聯股東的利益。

　　二、備查文件

　　1、公司第一大股東甘肅黃羊河農工商（集團）有限責任公司提交的《關于增加2007年第2次臨時股東大會臨時提案的函》。

　　2、公司第五屆董事會第七次會議決議原件。

　　3、公司獨立董事發表的獨立意見。

　　特此公告。

　　甘肅莫高實業發展股份有限公司

　　董 事 會

　　二○○七年十二月八日

　　證券代碼：600543 證券簡稱：莫高股份 公告編號：臨2007-28

　　甘肅莫高實業發展股份有限公司

　　關于增加2007年第2次

　　臨時股東大會提案的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　甘肅莫高實業發展股份有限公司董事會于2007年11月26日發布了《第五屆董事會第六次會議決議公告暨召開臨時股東大會的通知》（臨2007－24），定于2007年12月19日召開2007年第2次臨時股東大會。

　　2007年12月6日，本公司董事會收到第一大股東甘肅黃羊河農工商（集團）有限責任公司（持有本公司股份29，238，453.00股，占總股本的21.13%）關于提交2007年第2次臨時股東大會審議的臨時提案，具體內容如下：

　　提交公司2007年第2次臨時股東大會審議公司與甘肅黃羊河農工商（集團）有限責任公司簽訂《土地使用權租賃合同》。

　　經公司第五屆董事會第七次會議審議（關聯董事回避了表決），同意將該提案提交2007年第2次臨時股東大會審議。鑒于甘肅黃羊河農工商（集團）有限責任公司為公司大股東，此項交易為關聯交易，關聯股東甘肅黃羊河農工商（集團）有限責任公司所持有表決權股份在股東大會表決時予以回避。

　　增加上述臨時提案后，公司2007年第2次臨時股東大會審議的議案變更為：

　　1、《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》；

　　2、《關于公司非公開發行股票方案的議案》；

　　3、《甘肅莫高實業發展股份有限公司非公開發行股票預案》；

　　4、《關于前次募集資金使用情況的說明的議案》；

　　5、《關于本次非公開發行募集資金運用的可行性報告》；

　　6、《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票的相關事宜的議案》；

　　7、審議公司與甘肅黃羊河農工商（集團）有限責任公司簽訂《土地使用權租賃合同》。

　　鑒于本次臨時股東大會公司采用會議現場投票和網絡投票相結合的表決方式，公司董事會將新增的提案作為本次臨時股東大會的第七項議案，與其他六項議案一并采用現場投票和網絡投票相結合的表決方式，對應的網絡投票議案也增加一項，變更如下：

　　議案序號

　　議案內容

　　對應的申報價格

　　總議案

　　表示對以下議案一至議案六所有議案統一表決

　　99.00

　　1

　　《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》

　　1.00

　　2

　　《關于公司非公開發行股票方案的議案》

　　2.00

　　2-1

　　本次非公開發行股票的種類和面值

　　2.01

　　2-2

　　發行數量

　　2.02

　　2-3

　　發行方式

　　2.03

　　2-4

　　發行對象和認購方式

　　2.04

　　2-5

　　發行價格和定價依據

　　2.05

　　2-6

　　本次非公開發行股票的鎖定期

　　2.06

　　2-7

　　募集資金數額和用途

　　2.07

　　2-8

　　本次非公開發行前的滾存利潤安排

　　2.08

　　2-9

　　本次非公開發行決議的有效期

　　2.09

　　3

　　甘肅莫高實業發展股份有限公司非公開發行股票預案

　　3.00

　　4

　　關于前次募集資金使用情況的說明的議案

　　4.00

　　5

　　關于本次非公開發行募集資金運用的可行性報告

　　5.00

　　6

　　關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票的相關事宜的議案

　　6.00

　　7

　　審議公司與甘肅黃羊河農工商（集團）有限責任公司簽訂《土地使用權租賃合同》

　　7.00

　　公司2007年第2次臨時股東大會召開時間、地點、股權登記日以及網絡投票流程等其他事項不變。

　　特此公告。

　　甘肅莫高實業發展股份有限公司

　　董 事 會

　　二○○七年十二月八日