證券代碼：600376股票簡稱：天鴻寶業編號：臨2007—035

　　北京天鴻寶業房地產股份有限公司

　　第五屆董事會

　　第二十三次會議決議公告

　　重要提示：本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　北京天鴻寶業房地產股份有限公司（以下簡稱“股份公司”或“公司”）于2007年11月30日發出了召開公司五屆二十三次董事會會議的通知，會議于2007年12月7日在股份公司會議室召開，應到董事九名，實到董事八名，董事范永寧女士因公務未參加此次董事會。會議由董事長楊文侃先生主持，本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》、股份公司《章程》及有關法律、法規的規定。經過有效表決，會議一致通過如下決議：

　　1、審議通過了《關于向建行北京城建支行申請肆億伍千萬元貸款的議案》。出席此次董事會的全體董事一致通過，同意公司向建行北京城建支行申請肆億伍千萬元人民幣貸款，期限2年。

　　2、審議通過了《北京天鴻寶業房地產股份有限公司公司治理專項活動整改報告》。具體內容見附件。

　　特此公告。

　　北京天鴻寶業房地產股份有限公司董事會

　　2007年12月7日

　　證券代碼：600376股票簡稱：天鴻寶業編號：臨2007—036

　　北京天鴻寶業房地產股份有限公司

　　第五屆監事會第十二次會議決議公告

　　北京天鴻寶業房地產股份有限公司第五屆監事會第十二次會議于2007年12月7日在股份公司會議室召開，應到監事3人，實到監事3人。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議由阮慶革先生主持，會議審議并通過了如下決議：

　　1、審議通過了《北京天鴻寶業房地產股份有限公司公司治理專項活動整改報告》。

　　特此公告。

　　北京天鴻寶業房地產股份有限公司監事會

　　2007年12月7日

　　北京天鴻寶業房地產股份有限公司

　　公司治理專項活動整改工作報告

　　根據中國證監會的統一部署和北京證監局的要求，北京天鴻寶業房地產股份有限公司認真開展了公司治理專項活動，按照公司治理工作方案的要求完成了自查階段和公眾評議階段的各項規定內容�，F將公司治理專項活動整改工作報告如下：

　　一、公司治理專項活動的部署和開展情況

　　1、為了保證公司治理專項活動的順利進行及加強對該項工作的領導，按照中國證監會和北京證監局的要求，公司成立了以公司董事長為組長、由公司董事、監事、董事會秘書、公司證券部等人員組成的工作小組，并制定了開展專項治理活動的工作實施方案。

　　2、公司證券部將監管部門的相關文件及公司實施方案及時發送給公司董事、監事及高管人員，認真學習全部文件，并對照兩個《通知》和公司實施方案要求就自查事項逐項進行了認真深入地自查。

　　3、認真做好公司各部門、各項目公司的自查工作，對公司治理情況進行客觀的分析和總結，認真查找存在的問題和不足，深入分析產生問題的原因。

　　4、認真編寫《自查報告和整改計劃》，分送公司全體董事和監事，同時報請監管部門，要求對公司的《自查報告和整改計劃》審查、指導。

　　5、及時召開董事會會議，審議通過了《自查報告和整改計劃》并予以公告。

　　6、公布咨詢電話和永久性網絡溝通交流窗口，以方便廣大投資者對公司在治理結構方面存在的問題或不足提出意見和建議。公司接受公眾評議的時間不少于15天，公司指定了專人收集整理各方意見。

　　二、公司治理概況

　　公司按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規范意見》、《上市公司章程指引》等法律、行政法規、部門規章的要求，制定了較為完善的法人治理規章制度；建立了符合公司實際需要的組織制度和法人治理結構。

　　股東大會、董事會、監事會分別按其職責行使決策權、執行權和監督權。董事、監事及高級管理人員的選聘符合相關規定。

　　公司與控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面做到“五分開”。合理設置了內部經營管理機構，建立起了一套符合現代企業規范及生產經營要求的管理模式和流程。

　　公司股東大會依據相關規定認真行使法定職權，嚴格遵守表決事項和表決程序的有關規定。公司歷次股東大會的召集、召開均由律師進行現場見證，并出具了股東大會合法、合規的法律意見。

　　公司董事會組成科學，職責清晰，制度健全。獨立董事制度得到有效執行，現有董事會中獨立董事有三人，占董事會總人數的三分之一。

　　公司監事會行使法律、法規、公司章程及股東大會授予的職權，對股東大會負責并報告工作，保障股東權益、公司利益和員工的合法權益不受侵犯。

　　公司嚴格按照信息披露的相關規定，認真履行信息披露義務。

　　三、公司治理存在的問題及整改情況

　　自本次公司治理專項活動開展以來， 公司發現了在治理方面存在的一些問題，為此公司制定了切實可行的整改計劃和措施，明確了整改的時間要求，整改情況如下：

　　(一)自查問題整改

　　問題1、公司的信息披露管理制度、募集資金管理制度、投資者關系管理辦法等文件需要進行相應的補充和完善。

　　整改措施：公司已于6月底前修訂完善了《信息披露管理制度》和《投資者關系管理制度》，并于10月25日經公司第五屆董事會第二十二次會議審議通過。

　　問題2、公司董事會各專業委員會的工作未正式開展。公司董事會設有董事會戰略與投資委員會，提名、薪酬與考核委員會及審計委員會，公司董事會由9人組成，各專業委員會人員組成與董事會人員組成差別不大，各專業委員會工作未正式開展。

　　整改措施：由于公司目前正在向中國證監會申請，通過向公司實際控制人首開集團定向發行股份收購首開集團優質資產，最終實現首開集團房地產主營業務整體上市。在整體上市工作完成后，公司將根據公司經營業務調整情況，逐步開展董事會各專業委員會的工作。

　　(二)對北京證監局現場檢查發現問題的整改

　　問題1、公司的募集資金管理制度于2002年制定，并未根據新的監管政策變化進行修訂，如未規定“公司監事會應負責對募集資金使用和管理的全過程進行監督”等。公司的投資者關系管理辦法于2003年制定，公司并未根據證監會《上市公司與投資者關系工作指引》等文件要求以及股權分置改革后證券市場新需要進行修訂。

　　監管意見：要求公司盡快修訂募集資金管理制度、投資者關系管理制度等文件。

　　整改措施：公司已于6月底前修訂完善了《信息披露管理制度》，并于10月25日經公司第五屆董事會第二十二次會議審議修訂完善了《募集資金管理制度》和《投資者關系管理制度》。

　　問題2、公司董事會設有董事會戰略與投資委員會、提名、薪酬與考核委員會及審計委員會，但各專業委員會工作未正式開展。

　　監管意見：要求公司盡快正式開展董事會下屬專門委員會工作。

　　整改措施：由于公司目前正在向中國證監會申請，通過向公司實際控制人首開集團定向發行股份收購首開集團優質資產，最終實現首開集團房地產主營業務整體上市。在整體上市工作完成后，公司將根據公司經營業務調整情況，逐步開展董事會各專業委員會的工作。

　　問題3、公司會議記錄不完善。檢查公司董事會會議資料發現會議記錄內容簡單，沒有記錄參會人員發言內容，只是記錄相關決議內容及表決結果，會議記錄內容不完整。

　　監管意見：公司應做好董事會會議記錄工作，內容要真實、準確、完整。

　　整改措施：公司今后在召開董事會、監事會和股東大會時，將采取現場錄音或專人記錄等方式，完整記錄參會人員發言內容，真正做到會議記錄準確、完整。

　　四、北京證監局對公司整改情況的評價

　　(一)完成整改的情況

　　針對在公司治理自查、社會公眾評議、我局現場檢查等工作中發現的問題，截至2007年10月31日，你公司已經部分完成了整改事項，并對進一步提高公司治理水平做出承諾。

　　(二)未完成整改的事項

　　公司尚未正式開展董事會下屬專門委員會工作。

　　五、公司對后續整改工作的承諾

　　通過此次公司治理專項活動及北京局的現場專項核查，我公司對自查及現場檢查中發現的問題和提出的意見，已采取了積極的改進措施，并就有關問題做出承諾如下：

　　在公司整體上市工作完成后，正式開展董事會各專業委員會的工作。

　　公司承諾將嚴格履行上述承諾，不斷改進公司治理質量，切實提高治理水平。

　　北京天鴻寶業房地產股份有限公司

　　2007年12月7日