證券代碼：600713股票簡稱：南京醫藥編號：ls2007-032

　　南京醫藥股份有限公司二〇〇七年第三次臨時股東大會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實性、準確性和完整性，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、特別提示：

　　1、本次會議無否決提案的情況；

　　2、本次會議無修改提案的情況；

　　3、本次會議無新提案提交表決。

　　二、會議的召開情況

　　1、會議召開時間：2007年12月7日上午9時

　　2、現場會議召開地點：南京市中山東路486號杏園大酒店2樓會議室召開

　　3、召開方式：采取現場投票和網絡投票方式

　　4、會議召集人：南京醫藥股份有限公司董事會

　　5、會議主持人：董事梁玉堂先生

　　6、本次大會的召開符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》、《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等法律、法規及規范性文件的規定。

　　三、會議出席情況

　　參加本次股東大會表決的股東及授權代表共161人，代表公司股份10059.0793萬股，占公司總股份25076.6945萬股的40.11 %。其中參加現場會議的股東及授權代表共6人，代表公司股份6205.6953萬股，占公司總股份25076.6945萬股的24.75%；參加網絡投票的股東及授權代表共155人，代表公司股份3853.3840萬股，占公司總股份25076.6945萬股的15.37 %。

　　公司部分董事、監事及高級管理人員及公司聘請的法律顧問出席了本次會議。

　　四、提案的審議和表決情況

　　本次臨時股東大會以記名投票表決的方式審議通過了如下決議：

　　1、審議通過《關于南京醫藥股份有限公司非公開發行股票預案》的議案；

　　關聯股東南京醫藥集團有限責任公司、金陵制藥集團有限責任公司回避對本議案的表決。

　　同意票4579.1490萬股 ，占出席會議表決權股份數的98.89 %，反對票45.9603萬股，占出席會議表決權股份數的0.99 %，棄權票5.6380萬股，占出席會議表決權股份數的0.12 %。

　　2、審議通過關于公司符合非公開發行股票條件的議案；

　　關聯股東南京醫藥集團有限責任公司、金陵制藥集團有限責任公司回避對本議案的表決。

　　同意票4561.4040萬股 ，占出席會議表決權股份數的98.50 %，反對票45.9603萬股，占出席會議表決權股份數的0.99 %，棄權票23.3830萬股，占出席會議表決權股份數的0.51 %。

　　3、審議通過關于公司非公開發行股票方案的議案；

　　關聯股東南京醫藥集團有限責任公司、金陵制藥集團有限責任公司回避對本議案的表決。

　　(1)、本次非公開發行股票的種類和面值

　　同意票4561.4040萬股 ，占出席會議表決權股份數的98.50 %，反對票45.9403萬股，占出席會議表決權股份數的0.99 %，棄權票23.4030萬股，占出席會議表決權股份數的0.51 %。

　　(2)、發行數量

　　同意票4561.4040萬股 ，占出席會議表決權股份數的98.50 %，反對票45.9403萬股，占出席會議表決權股份數的0.99 %，棄權票23.4030萬股，占出席會議表決權股份數的0.51 %。

　　(3)、發行方式

　　同意票4561.4040萬股 ，占出席會議表決權股份數的98.50 %，反對票45.9403萬股，占出席會議表決權股份數的0.99 %，棄權票23.4030萬股，占出席會議表決權股份數的0.51 %。

　　(4)、發行對象和認購方式

　　同意票4561.4040萬股 ，占出席會議表決權股份數的98.50 %，反對票45.9403萬股，占出席會議表決權股份數的0.99 %，棄權票23.4030萬股，占出席會議表決權股份數的0.51 %。

　　(5)、發行價格和定價依據

　　同意票4561.4040萬股 ，占出席會議表決權股份數的98.50 %，反對票45.9403萬股，占出席會議表決權股份數的0.99 %，棄權票23.4030萬股，占出席會議表決權股份數的0.51 %。

　　(6)、本次非公開發行股票的鎖定期

　　同意票4561.4640萬股 ，占出席會議表決權股份數的98.50%，反對票45.9403萬股，占出席會議表決權股份數的0.99%，棄權票23.3430萬股，占出席會議表決權股份數的0.51 %。

　　(7)、募集資金數額和用途

　　同意票4561.4040萬股 ，占出席會議表決權股份數的98.50 %，反對票45.9403萬股，占出席會議表決權股份數的0.99 %，棄權票23.4030萬股，占出席會議表決權股份數的0.51 %。

　　(8)、本次非公開發行前的滾存利潤安排

　　同意票4558.2650萬股 ，占出席會議表決權股份數的98.43%，反對票45.9403萬股，占出席會議表決權股份數的0.99%，棄權票26.5420萬股，占出席會議表決權股份數的0.58 %。

　　(9)、本次非公開發行決議的有效期

　　同意票4561.4040萬股 ，占出席會議表決權股份數的98.50 %，反對票45.9403萬股，占出席會議表決權股份數的0.99 %，棄權票23.4030萬股，占出席會議表決權股份數的0.51 %。

　　4、審議通過關于前次募集資金使用情況的說明的議案；

　　同意票9989.7360萬股 ，占出席會議表決權股份數的99.31%，反對票45.9403萬股，占出席會議表決權股份數的0.46%，棄權票23.4030萬股，占出席會議表決權股份數的0.23%。

　　5、審議通過關于前次募集資金節余資金用于補充公司流動資金的議案；

　　同意票9989.7360萬股 ，占出席會議表決權股份數的99.31%，反對票45.9403萬股，占出席會議表決權股份數的0.46%，棄權票23.4030萬股，占出席會議表決權股份數的0.23%。

　　6、審議通過關于本次非公開發行股票募集資金使用的可行性報告的議案；

　　同意票9989.7360萬股 ，占出席會議表決權股份數的99.31%，反對票45.9403萬股，占出席會議表決權股份數的0.46%，棄權票23.4030萬股，占出席會議表決權股份數的0.23%。

　　7、審議通過關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票的相關事宜的議案；

　　同意票9989.7360萬股 ，占出席會議表決權股份數的99.31 %，反對票45.9603萬股，占出席會議表決權股份數的0.46%，棄權票23.3830萬股，占出席會議表決權股份數的0.23%。

　　8、審議通過《南京醫藥股份有限公司獨立董事制度》；

　　同意票9989.7560萬股 ，占出席會議表決權股份數的99.31%，反對票45.9403萬股，占出席會議表決權股份數的0.46 %，棄權票23.3830萬股，占出席會議表決權股份數的0.23 %。

　　9、審議通過關于修改《南京醫藥股份有限公司章程》部分條款的議案；

　　同意票9989.7560萬股 ，占出席會議表決權股份數的99.31%，反對票45.9403萬股，占出席會議表決權股份數的0.46 %，棄權票23.3830萬股，占出席會議表決權股份數的0.23 %。

　　五、律師見證情況

　　本次股東大會經江蘇法德永衡律師事務所陳應寧、金榮律師到會見證并出具了法律意見書。該所認為，公司二〇〇七年第三次臨時股東大會的召集、召開程序符合法律法規及公司章程的規定，出席股東大會的人員資格合法有效，大會對議案的表決程序合法，表決結果合法有效。

　　六、備查文件目錄

　　1、經與會董事簽字確認的股東大會會議決議；

　　2、江蘇法德永衡律師事務所出具的律師法律意見書。

　　特此公告。

　　南京醫藥股份有限公司

　　2007年12月7日