股票代碼：600673股票簡稱：陽之光公告編號：臨2007- 37號

　　成都陽之光實業股份有限公司非公開發行股票發行結果暨股份變動公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要提示：

　　1、發行數量和價格

　　股票種類：人民幣普通股（A股）；

　　發行數量：25，900萬股；

　　發行價格：3.99元/股。

　　2、認購數量和限售期

　　機構名稱

　　認購數量（股）

　　限售期（月）

　　深圳市東陽光實業發展有限公司

　　259，000，000

　　36

　　3、預計上市時間

　　本次對深圳市東陽光實業發展有限公司（以下簡稱“深圳東陽光”）發行股票禁售期為36個月，禁售期自2007年12月7日開始計算，預計對深圳東陽光發行的股票可以在2010年12月7日上市流通。

　　4、資產過戶情況

　　本次向深圳東陽光發行259，000，000股人民幣普通股（A股），深圳東陽光以資產認購，即深圳東陽光以其持有的宜都東陽光高純鋁有限公司（以下簡稱“宜都高純鋁”）75%股權、乳源東陽光精箔有限公司（以下簡稱“乳源精箔”）75%股權、深圳市東陽光化成箔股份有限公司（以下簡稱“深圳化成箔”）98.49%股權、乳源東陽光電化廠（以下簡稱“乳源電化廠”）75%股權、乳源瑤族自治縣興源進出口貿易有限公司（以下簡稱“乳源進出口”）100%股權（上述5項資產簡稱“進入資產”）認購。相關資產過戶手續已于2007年12月3日辦理完畢。2007年12月5日，公司辦理完成了本次資產認股的股權登記相關事宜。

　　根據本次非公開發行方案，在深圳東陽光資產認購股份事宜結束后，公司將面向除深圳東陽光以外的其他戰略投資者、財務投資者采用競價方式發行，募集股數上限不超過3.7億股扣減向深圳東陽光已發行股份數量后的余額，認股方式以現金認購，發行價格不低于3.99元/股。

　　一、本次發行概況

　　（一）本次發行的內部決策程序、中國證監會核準結論和核準文號

　　成都陽之光實業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“陽之光”）2007年非公開發行股票經公司2006年9月6日召開的第六屆董事會第十二次會議、2006年11月13日召開的第六屆董事會第十四次會議批準提交股東大會審議，2006年11月30日獲得公司2006年第三次臨時股東大會審議通過，2007年9月23日獲得公司第六屆董事會第二十次會議審議通過。

　　本次非公開發行申請已經中國證監會發行審核委員會于2007年11月12日審議獲有條件通過。2007年11月28日，公司取得中國證監會證監發行字[2007]442號“關于核準成都陽之光實業股份有限公司非公開發行股票的通知”批文；2007年11月28日，公司取得中國證監會證監公司字[2007]192號“關于同意深圳市東陽光實業發展有限公司公告成都陽之光實業股份有限公司收購報告書并豁免其要約收購義務的批復”批文。

　　公司第六屆第二十三次董事會于2007年11月29日審議通過了《關于公司非公開發行股票發行方式的議案》。

　　（二）本次發行基本情況

　　根據公司向中國證監會報送的《成都陽之光實業股份有限公司關于非公開發行方式的申請》和公司第六屆第二十三次董事會決議，公司本次非公開發行股票方案分為兩次發行，第一次為深圳東陽光資產認購股份發行，第二次為其他戰略投資者、財務投資者現金認購股份發行。

　　經公司第六屆第二十三次董事會決議，深圳東陽光以資產認購公司本次非公開發行的股份，發行價格確定為每股3.99元，即公司第六屆第十二次董事會決議公告前二十個交易日股票均價的100%。

　　根據本次非公開發行方案，在深圳東陽光資產認購股份事宜結束后，公司將面向除深圳東陽光以外的戰略投資者、財務投資者采用競價方式發行，募集股數上限不超過3.7億股扣減向深圳東陽光已發行股份數量后的余額，認股方式以現金認購，發行價格不低于3.99元/股。

　　有關本次公司向深圳東陽光發行基本情況如下：

　　1、發行方式

　　本次發行采用的是向特定對象非公開發行股票的方式

　　2、發行股票的種類和面值

　　本次發行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值1元。

　　3、發行數量

　　本次發行的股份數量為259，000，000股。

　　4、發行價格

　　本次發行價格為每股3.99元，即公司第六屆第十二次董事會決議公告前二十個交易日股票均價的100%。發行價格與定價基準日前二十個交易日均價、公告發行情況報告書前二十個交易日均價和公告發行情況報告書前一個交易日收盤價相比的比率如下表：

　　項目

　　價格（元/股）

　　比率（%）

　　發行價格

　　3.99

　　100

　　定價基準日前二十個交易日均價

　　3.99

　　100

　　公告發行情況報告書前二十個交易日均價

　　25.30

　　15.77

　　公告發行情況報告書前一個交易日收盤價

　　23.00

　　17.35

　　5、募集資金量及發行費用

　　根據本次發行方案，深圳東陽光以其持有的宜都高純鋁75%股權、乳源精箔75%股權、深圳化成箔98.49%股權、乳源電化廠75%股權、乳源進出口100%股權認購股份，作價115，513.18萬元。

　　根據陽之光與深圳東陽光簽署的《發行股份購買資產協議》，進入資產在評估基準日至交割基準日期間的損益由深圳東陽光享有及承擔；雙方認可由審計師對進入資產在交割基準日的財務狀況和基準日至交割基準日期間的經營成果進行審計；對進入資產在基準日至交割基準日期間的盈利，應在審計完成后最快可能的時間內，促使進入資產將盈利分配給作為原有股東的深圳東陽光，或由陽之光將相當于進入資產上述盈利的金額支付給深圳東陽光；對進入資產在基準日至交割基準日期間發生的虧損，深圳東陽光應在審計完成后最快可能的時間內，將相當于進入資產上述虧損的金額支付給陽之光。

　　根據重慶天健會計師事務所有限責任公司出具的重天健驗[2007]63號《驗資報告》，進入資產的作價為人民幣115，513.18萬元，本次發行中深圳東陽光認購25，900萬股，認股價款為人民幣103，341.00萬元，差額部分人民幣12，172.18萬元作為陽之光對深圳東陽光的負債處理。

　　根據公司與深圳東陽光簽署的《關于發行股份購買資產對價支付的確認書》，公司及深圳東陽光預計，深圳東陽光享有的進入資產盈利及上述進入資產價格與認股價款的差額，總計將高于深圳東陽光應付進入資產的非經營性往來款金額，深圳東陽光同意超出部分在交割基準日的審計完成后再支付給深圳東陽光。

　　相關發行費用（承銷保薦費、律師費、審計費、資產評估費等）將在向其他戰略投資者、財務投資者現金認購發行后予以扣除。

　　6、保薦人：國金證券有限責任公司（以下簡稱“國金證券”）

　　（三）募集資金驗資和股份登記情況

　　本次公司以非公開發行股票的方式向深圳東陽光發行了259，000，000股人民幣普通股（A股），深圳東陽光以資產認購。

　　2007年12月3日，重慶天健會計師事務所有限責任公司出具了重天健驗[2007]63號《驗資報告》，對公司本次新增注冊資本進行了驗證。

　　2007年12月5日，公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理了本次資產認股的股權登記相關事宜。

　　（四）資產過戶情況

　　本次資產認購的交割基準日確定為2007年11月30日。本次資產認購相關的資產過戶手續已于2007年12月3日辦理完畢。根據工商登記資料，公司已經實際擁有宜都高純鋁75%股權、乳源精箔75%股權、深圳化成箔98.49%股權、乳源電化廠75%股權、乳源進出口100%股權。

　　（五）保薦人和律師關于本次非公開發行過程和認購對象合規性的結論性意見

　　公司本次非公開發行股票的保薦人國金證券認為：

　　“成都陽之光實業股份有限公司本次非公開發行符合《上市公司證券發行管理辦法》和《上市公司非公開發行股票實施細則》的規定并已獲得必要的授權與批準，其實施不存在法律障礙；本次非公開發行第一階段發行的特定對象及其數量符合《上市公司證券發行管理辦法》和《上市公司非公開發行股票實施細則》的有關規定；深圳東陽光已取得中國證監會同意豁免其要約收購的義務，且已將用作認購本次非公開發行股票的宜都高純鋁75%股權、乳源精箔75%股權、深圳化成箔98.49%股權、乳源電化廠75%股權、乳源進出口100%股權過戶至發行人名下；進入資產在評估基準日至交割基準日期間的損益由深圳東陽光享有及承擔；發行人本次非公開發行第一階段發行的過程符合有關法律、法規、規章及其他規范性文件的規定。”

　　公司本次非公開發行股票聘請的律師北京市嘉源律師事務所認為：

　　“公司本次發行及本次資產收購已獲得所需的批準，其實施不存在法律障礙；深圳東陽光用于認購本次發行股份的目標資產已完成過戶至公司名下的手續；本次發行中向深圳東陽光的發行及本次資產收購的過程符合相關法律、法規和規范性文件的規定。”

　　二、發行結果及對象簡介

　　（一）發行結果

　　根據公司向中國證監會報送的《成都陽之光實業股份有限公司關于非公開發行方式的申請》和公司第六屆第二十三次董事會決議，公司本次非公開發行股票方案分為兩次發行，第一次為深圳東陽光資產認購股份發行，第二次為其他戰略投資者、財務投資者現金認購股份發行。

　　本次資產認購發行的發行對象為深圳東陽光。本次非公開發行結束后，將根據中國證監會《上市公司證券發行管理辦法》及發行對象的承諾對所發行股份予以鎖定。

　　發行對象

　　認購數量（股）

　　限售期（月）

　　上市時間

　　流通時間

　　深圳東陽光

　　259，000，000

　　36

　　2007-12-7

　　2010-12-7

　　（二）發行對象簡介

　　名稱：深圳市東陽光實業發展有限公司

　　注冊地址：深圳市南山區華僑城東方花園E區E25棟二層

　　法定代表人：張中能

　　注冊資本：53，000萬元人民幣

　　注冊號碼：4403011035618

　　企業類型及經濟性質：有限責任公司（民營）

　　經營范圍：投資興辦實業（具體項目另行申報）；電子產品及元件的購銷；進出口業務（按深貿管審字第1017號審定證書規定辦）；普通貨運（《道路運輸經營許可證》有效期至2010年12月31日）

　　經營期限：1997年1月27日至2027年1月27日

　　通訊地址：廣東省東莞市長安鎮上沙村第五工業區

　　認購數量與限售期：認購數量為259，000，000股，限售期為36個月

　　與公司的關聯關系：公司董事長郭京平的母親與郭梅蘭系姐妹關系，張中能與郭梅蘭系配偶關系，張中能和郭梅蘭為公司的關聯自然人。

　　三、本次發行前后公司基本情況

　　（一）前十名股東的變動情況

　　1、本次發行前公司前十名股東持股情況

　　本次發行前（截至2007年12月4日），公司前十名股東持股情況如下：

　　序號

　　股東名稱

　　持股數量（股）

　　持股比例（%）

　　股份性質

　　限售情況

　　股數（股）

　　限制期截止日

　　1

　　乳源陽之光鋁業發展有限公司

　　32，126，696

　　25.35

　　限售A股

　　32，126，696

　　2010年12月6日

　　2

　　深圳市事必安投資有限公司

　　8，646，311

　　6.82

　　限售A股

　　5，290

　　2007年1月3日

　　6，336，670

　　2008年1月3日

　　2，304，351

　　2009年1月3日

　　3

　　中國銀行－嘉實主題精選混合型證券投資基金

　　5，699，820

　　4.50

　　流通A股

　　-

　　-

　　4

　　華夏銀行股份有限公司－益民紅利成長混合型證券投資基金

　　4，863，745

　　3.84

　　流通A股

　　-

　　-

　　5

　　中國工商銀行－嘉實策略增長混合型證券投資基金

　　4，146，471

　　3.27

　　流通A股

　　-

　　-

　　6

　　中國工商銀行－博時精選股票證券投資基金

　　2，931，594

　　2.31

　　流通A股

　　-

　　-

　　7

　　中國銀行－華夏回報證券投資基金

　　2，927，820

　　2.31

　　流通A股

　　-

　　-

　　8

　　全國社保基金一零七組合

　　2，900，279

　　2.29

　　流通A股

　　-

　　-

　　9

　　中國工商銀行－申萬巴黎新動力股票型證券投資基金

　　2，000，000

　　1.58

　　流通A股

　　-

　　-

　　10

　　中國工商銀行－申萬巴黎新經濟混合型證券投資基金

　　1，952，938

　　1.54

　　流通A股

　　-

　　-

　　2、本次發行后公司前十名股東持股情況

　　截至2007年12月5日，本次發行的新股完成股份登記后，公司前十名股東持股情況如下：

　　序號

　　股東名稱

　　持股數量（股）

　　持股比例（%）

　　股份性質

　　限售情況

　　股數（股）

　　限制期截止日

　　1

　　深圳市東陽光實業發展有限公司

　　259，000，000

　　67.14

　　限售A股

　　259，000，000

　　2010年12月6日

　　2

　　乳源陽之光鋁業發展有限公司

　　32，126，696

　　8.33

　　限售A股

　　32，126，696

　　2010年12月6日

　　3

　　深圳市事必安投資有限公司

　　8，646，311

　　2.24

　　限售A股

　　5，290

　　2007年1月3日

　　6，336，670

　　2008年1月3日

　　2，304，351

　　2009年1月3日

　　4

　　中國銀行－嘉實主題精選混合型證券投資基金

　　5，699，820

　　1.48

　　流通A股

　　-

　　-

　　5

　　華夏銀行股份有限公司－益民紅利成長混合型證券投資基金

　　4，863，745

　　1.26

　　流通A股

　　-

　　-

　　6

　　中國工商銀行－嘉實策略增長混合型證券投資基金

　　4，146，471

　　1.07

　　流通A股

　　-

　　-

　　7

　　中國工商銀行－博時精選股票證券投資基金

　　2，931，594

　　0.76

　　流通A股

　　-

　　-

　　8

　　中國銀行－華夏回報證券投資基金

　　2，927，820

　　0.76

　　流通A股

　　-

　　-

　　9

　　全國社保基金一零七組合

　　2，900，279

　　0.75

　　流通A股

　　-

　　-

　　10

　　中國工商銀行－申萬巴黎新動力股票型證券投資基金

　　2，000，000

　　0.52

　　流通A股

　　-

　　-

　　本次發行前，深圳東陽光未持有公司股份。本次發行深圳東陽光以資產作價認股259，000，000股。本次資產認購發行完成后，深圳東陽光共持有公司259，000，000股股份，占發行后公司總股本的67.14%。因此本次發行完成后，深圳東陽光成為公司的控股股東，原控股股東乳源陽之光鋁業發展有限公司成為公司第二大股東。

　　（二）本次發行對公司的影響

　　1、股本結構的變動

　　項目

　　本次發行前

　　（截至2007年12月4日）

　　本次發行后

　　持股數量(股)

　　持股比例(%)

　　持股數量(股)

　　持股比例(%)

　　一、有限售條件股份

　　1、國家持股

　　-

　　-

　　-

　　-

　　2、國有法人持股

　　-

　　-

　　-

　　-

　　3、其他內資持股

　　48，397，892

　　38.19

　　307，397，892

　　79.69

　　其中：境內法人持股

　　48，397，892

　　38.19

　　307，397，892

　　79.69

　　境內自然人持股

　　-

　　-

　　-

　　-

　　4、外國投資者持股

　　-

　　-

　　-

　　-

　　有限售條件股份合計

　　48，397，892

　　38.19

　　307，397，892

　　79.69

　　二、無限售條件股份

　　1、人民幣普通股

　　78，335，502

　　61.81

　　78，335，502

　　20.31

　　2、境內上市外資股

　　-

　　-

　　-

　　-

　　3、境外上市外資股

　　-

　　-

　　-

　　-

　　4、其他

　　-

　　-

　　-

　　-

　　無限售條件股份合計

　　78，335，502

　　61.81

　　78，335，502

　　20.31

　　三、股份總數

　　126，733，394

　　100.00

　　385，733，394

　　100.00

　　2、資產結構的變動

　　本次發行將使公司凈資產和總資產均有較大幅度的提高，資產質量得到較大提升。

　　3、業務結構的變動

　　本次發行完成后，公司的業務結構將由原單純親水箔業務擴展為鋁加工業務、電子材料及元器件業務、輔助關聯業務。其中：鋁加工業務所涉及的主要產品包括高純鋁、電子鋁箔、親水箔基材、親水箔、PS版基、合金板帶；電子材料及元器件業務涉及的主要產品包括電極箔、鋁電解電容器、磁性材料；輔助關聯業務主要包括電化工業務和進出口業務，電化工業務所涉及的主要產品包括燒堿、液氯、高純鹽酸、次氯酸鈉，進出口業務主要是指為關聯公司提供產品進出口服務。

　　4、公司治理結構的變動

　　本次發行前，公司人員獨立、財務獨立、機構獨立、資產獨立。在業務上，公司擁有獨立的生產、采購和銷售系統，但在采購和銷售等方面與深圳東陽光下屬企業乳源精箔之間存在關聯交易。本次發行后，公司在人員、財務、機構、資產等方面仍將保持獨立性。在業務上，隨著本次發行深圳東陽光下屬與鋁加工相關的企業均進入公司，公司與乳源精箔之間的關聯交易將不存在，從而較大程度增強了公司業務的獨立性。

　　5、高管人員結構

　　本次發行不會導致公司高管人員結構發生重大變化。

　　四、管理層討論與分析

　　本次發行后，公司主營業務將從單一親水箔的研發、生產及銷售，擴展及延伸為鋁加工業務、電子材料及元器件業務、輔助關聯業務，其中親水箔的研發、生產及銷售成為鋁加工業務的組成部分。產業鏈的完善和生產的一體化，將加速生產流程的優化及產品結構的升級，提升公司持續經營能力及盈利水平。

　　公司編制了《成都陽之光實業股份有限公司2007年度、2008年度盈利預測報告》，該盈利預測報告已經重慶天健會計師事務所有限責任公司審核，并出具了重天健審[2007]473號《盈利預測審核報告》。

　　該盈利預測假設深圳東陽光認購股份之資產在2007年9月30日完成交割，盈利預測表如下：

　　單位：萬元

　　項 目

　　2006年度已審實現數

　　2007年度預測數

　　2008年度

　　預測數

　　1-6月已審實現數

　　7-12月預測數

　　合計數

　　一、營業總收入

　　73，730.52

　　47，501.80

　　84，393.17

　　131，894.97

　　256，633.69

　　其中：營業收入

　　73，730.52

　　47，501.80

　　84，393.17

　　131，894.97

　　256，633.69

　　二、營業總成本

　　70，066.87

　　45，269.43

　　75，759.21

　　121，028.64

　　221，772.37

　　其中：營業成本

　　68，033.91

　　44，045.87

　　67，325.60

　　111，371.47

　　194，034.70

　　三、營業利潤

　　3，686.43

　　2，228.89

　　8，630.48

　　10，859.37

　　34，854.36

　　四、利潤總額

　　3，686.43

　　2，228.89

　　8，630.48

　　10，859.37

　　34，854.36

　　五、凈利潤

　　2，474.67

　　1，675.68

　　6，053.41

　　7，729.09

　　27，248.28

　　歸屬于母公司所有者的凈利潤

　　2，442.75

　　1，511.18

　　4，963.46

　　6，474.64

　　21，363.26

　　少數股東損益

　　31.92

　　164.50

　　1，089.95

　　1，254.45

　　5，885.02

　　五、發行人及為本次非公開發行股票出具專業意見的中介機構情況

　　1、發行人

　　名稱：成都陽之光實業股份有限公司

　　地址：廣東省東莞市長安鎮上沙村第五工業區

　　法定代表人：郭京平

　　電話：0769-85370225

　　傳真：0769-85370230

　　經辦人：陳鐵生、翟煒、張旭

　　2、保薦機構、主承銷商

　　名稱：國金證券有限責任公司

　　地址：上海市浦東新區浦東南路528號上海證券大廈南塔2205室

　　法定代表人：雷波

　　電話：021-68826801

　　傳真：021-68826800

　　經辦人：王翔、徐海波、劉洋

　　3、發行人律師

　　名稱：北京市嘉源律師事務所

　　地址：北京市西城區復興門內大街158號遠洋大廈F408

　　負責人：郭斌

　　電話：010-66413377

　　傳真：010-66412855

　　經辦律師：徐瑩、楊映川

　　4、審計機構

　　名稱：重慶天健會計師事務所有限責任公司

　　地址：重慶渝中區人和街74號11－12樓

　　法定代表人：付思福

　　電話：023－86218688

　　傳真：023－86218621

　　經辦會計師：阮響華、邱鴻

　　5、資產評估機構

　　名稱：北京中企華資產評估有限責任公司

　　地址：北京市朝陽門外大街22號泛利大廈九層

　　法定代表人：孫月煥

　　電話：010－65881818

　　傳真：010－65882651

　　經辦資產評估師：劉文波、張智玲

　　六、備查文件

　　1、資產轉移手續完成的相關證明文件及北京市嘉源律師事務所就資產轉移手續完成出具的見證意見；

　　2、重慶天健會計師事務所有限責任公司出具的《審計報告》、《盈利預測報告》及《驗資報告》；

　　3、《資產評估報告》；

　　4、中國證券登記結算公司上海分公司出具的新增股份登記托管情況的書面證明；

　　5、經中國證監會審核的全部發行申請材料；

　　6、其他與本次發行有關的重要文件。

　　注：《陽之光非公開發行股票發行情況暨股份變動報告》（全文）將在向其他戰略投資者、財務投資者競價發行結束后與第二次刊登的《陽之光非公開發行股票發行情況報告書》同時刊登在上海證券交易所網站，網址：http://www.sse.com.cn。

　　投資者可在以下時間和地點查閱與本次發行有關的備查文件：

　　查閱地址：廣東省東莞市長安鎮上沙村第五工業區

　　查閱時間：工作日上午9:30~11:30；下午1:30~4:30

　　電話：0769-85370225

　　傳真：0769-85370230

　　聯系人：陳鐵生、翟煒、張旭

　　特此公告。

　　成都陽之光實業股份有限公司董事會

　　二〇〇七年十二月七日

　　成都陽之光實業股份有限公司

　　全體董事、監事、高級管理人員承諾函

　　本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本發行情況報告書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　董事及高管：

　　郭京平陳鐵生盧建權

　　袁靈斌張 偉張高山

　　徐克美鐘康成徐友龍

　　監事：

　　尹 騰張利明王昌永

　　駱 平馬志君

　　成都陽之光實業股份有限公司

　　年 月 日