上市公司名稱：天發(fā)石油股份有限公司

　　股票上市地點：深圳證券交易所

　　股票簡稱：Ｓ＊ＳＴ天發(fā)

　　股票代碼：000670

　　披露義務人：金馬控股集團有限公司

　　住所地：浙江省杭州市蕭山區(qū)通惠中路218號三樓

　　通訊地址：浙江省杭州市蕭山區(qū)通惠中路218號三樓

　　權(quán)益變動性質(zhì)：增加

　　簽署日期：2007年12月2日

　　信息披露義務人聲明

　　1、信息披露義務人依據(jù)《中華人民共和國證券法》（簡稱“證券法”）、《上市公司收購管理辦法》（簡稱“收購辦法”）、《公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準則第15號——權(quán)益變動報告書》（簡稱“15號準則”）及相關(guān)的法律、法規(guī)編寫本報告書；

　　2、信息披露義務人簽署本報告已獲得必要的授權(quán)和批準，其履行亦不違反信息披露義務人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突；

　　3、依據(jù)《證券法》、《收購辦法》規(guī)定，本報告書已全面披露信息披露義務人在天發(fā)石油股份有限公司中擁有權(quán)益的股份變動情況；截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的信息外，信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少其在天發(fā)石油股份有限公司中擁有權(quán)益的股份；

　　4、信息披露義務人本次在天發(fā)石油股份有限公司中擁有的股份變動為法院司法裁定的結(jié)果；

　　5、信息披露義務人的董事會及董事共同承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　釋 義

　　在本報告書中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義：

　　■

　　第一節(jié) 信息披露義務人介紹

　　一、信息披露義務人基本情況

　　1、公司名稱：金馬控股集團有限公司

　　2、注冊地址：蕭山區(qū)通惠中路218號三樓

　　3、法人代表：徐建初

　　4、注冊資本：1億元

　　5、營業(yè)執(zhí)照注冊號碼：3301812031668

　　6、法人組織機構(gòu)代碼：779295585

　　7、企業(yè)類型：有限責任公司

　　8、經(jīng)營范圍：投資與管理，高星級涉外飯店；建筑裝飾設計，施工

　　9、稅務登記號碼：浙稅聯(lián)字330181779295585

　　10、通訊地址：浙江省杭州市蕭山區(qū)通惠中路218號三樓

　　11、聯(lián)系電話：0571－82885866

　　12、公司簡介：金馬控股集團有限公司創(chuàng)建于2005年，注冊資本人民幣1．2億元，是一家集投資實業(yè)、飯店服務業(yè)、房地產(chǎn)開發(fā)、建筑制品、旅游為一體的綜合性現(xiàn)代化商業(yè)企業(yè)。

　　金馬控股集團有限公司控股股東為浙江蕭然工貿(mào)集團有限公司，蕭然工貿(mào)注冊資本人民幣1億元，創(chuàng)始于1996年，是一家集投資實業(yè)、商業(yè)流通、房地產(chǎn)開發(fā)、化工原料、高科技產(chǎn)品開發(fā)及飯店業(yè)等為一體的綜合性現(xiàn)代化商業(yè)企業(yè)，蕭然工貿(mào)的控股股東是徐建初先生。

　　二、信息披露義務人董事、高級管理人員情況

　　■

　　三、信息披露義務人持有、控制其他上市公司股份的情況

　　截止本報告書簽署之日，信息披露義務人沒有在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權(quán)益的股份達到或超過該上市公司已發(fā)行股份的5％的情況。

　　第二節(jié) 持股目的

　　信息披露義務人因司法拍賣買受天發(fā)石油2560萬股法人股，目的是投資。信息披露義務人沒有在未來12個月內(nèi)增加在天發(fā)石油中增持權(quán)益的計劃。

　　第三節(jié) 權(quán)益變動方式

　　一、權(quán)益披露義務人持股數(shù)額及比例

　　依照《收購管理辦法》及15號準則，信息披露義務人截至本報告書簽署之日，共計持有天發(fā)石油0股，占當前天發(fā)石油總股本的0％。

　　二、本次轉(zhuǎn)讓簡要內(nèi)容

　　1、裁決的法院

　　湖北省荊州市中級人民法院

　　2、最終裁決日期

　　2007年11月30日

　　3、拍賣機構(gòu)名稱

　　荊州市點石拍賣有限公司

　　4、拍賣時間

　　2007年11月10日

　　5、拍賣地點

　　荊州市紅苑大酒店會議室

　　6、拍賣案由、結(jié)果及法院裁定書主要內(nèi)容

　　因湖北省高級人民法院［2004］鄂民二初字第38號民事判決關(guān)于中國工商銀行荊州市紅門路支行申請執(zhí)行天發(fā)石油股份有限公司、湖北天發(fā)實業(yè)集團有限公司、木材公司借款擔保合同糾紛一案，因木材公司未按執(zhí)行通知書指定的期限履行生效法律文書確定的義務，木材公司持有的天發(fā)石油股份有限公司全部法人股2560萬股（占公司總股本的9．40％）被湖北省荊州市中級人民法院執(zhí)行拍賣，信息披露義務人在以最高價7，040，000元競得。

　　湖北省荊州市中級人民法院2007年11月30日下達［2007］鄂荊中執(zhí)字第38－1號《湖北省荊州市中級人民法院民事裁定書》，裁決書主要內(nèi)容為：（1）被執(zhí)行人荊州市第一木材總公司持有的天發(fā)石油股份有限公司的法人股25，600，000股歸買受人金馬控股集團有限公司所有。（2）買受人金馬控股集團有限公司應持裁定書及相關(guān)證明文件到中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司辦理股權(quán)變更登記。

　　三、信息披露義務人在天發(fā)石油中擁有權(quán)益的股份是否存在任何權(quán)利限制的說明

　　不存在。

　　第四節(jié) 信息披露義務人前六個月內(nèi)買賣掛牌交易股份的情況

　　一、信息披露義務人承諾在提交本權(quán)益變動報告書前六個月內(nèi)，沒有買賣天發(fā)石油掛牌交易股票行為。

　　二、信息披露義務人高級管理人員承諾在提交本權(quán)益變動報告書前六個月內(nèi)，信息披露義務人的高級管理人員以及上述人員的直系親屬沒有買賣天發(fā)石油掛牌交易股票行為。

　　第五節(jié) 其他重要事項

　　信息披露義務人在獲得天發(fā)石油股份之日起一年內(nèi)對天發(fā)石油的經(jīng)營戰(zhàn)略沒有進行改變、對董事會沒有改組的計劃。

　　除本報告書所披露的信息外，信息披露義務人不存在其他應當披露為避免對報告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解而必須披露的其他信息。

　　第六節(jié) 信息披露義務報告人聲明

　　本人（以及本人所代表的機構(gòu)）承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　金馬控股集團有限公司（簽章）

　　法定代表人（簽章）：徐建初

　　簽注日期：2007年12月2日

　　第七節(jié) 備查文件

　　1、金馬控股工商營業(yè)執(zhí)照副本

　　2、金馬控股高級管理人員名單及身份證明

　　3、《湖北省荊州市中級人民法院民事裁定書》［2007］鄂荊中執(zhí)字第38－1號

　　附表：

　　簡式權(quán)益變動報告書

　　■

　　天發(fā)石油股份有限公司

　　詳式權(quán)益變動報告書

　　上市公司名稱：天發(fā)石油股份有限公司

　　股票代碼：000670

　　股票簡稱：Ｓ＊ＳＴ天發(fā)

　　股票上市地：深圳證券交易所

　　信息披露義務人名稱：上海舜元企業(yè)投資發(fā)展有限公司

　　住所：上海市青浦區(qū)公園路348號6樓605－2室

　　通訊地址：上海市長寧區(qū)天山西路799號北大青鳥產(chǎn)業(yè)園3號樓

　　簽署日期：二○○七年十二月五日

　　信息披露義務人聲明

　　一、本報告系信息披露義務人依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第15號－權(quán)益變動報告書》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第16號－上市公司收購報告書》及相關(guān)的法律、法規(guī)編制。

　　二、依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，本報告書已全面披露了信息披露義務人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）所持有、控制的天發(fā)石油股份有限公司的股份。截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，信息披露義務人沒有通過任何其他方式在天發(fā)石油股份有限公司擁有權(quán)益。

　　三、信息披露義務人簽署本報告已獲得必要的授權(quán)和批準，其履行亦不違反信息披露義務人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。

　　四、本次權(quán)益變動是根據(jù)本報告所載明的資料進行的。除本信息披露義務人和所聘請的具有證券從業(yè)資格的專業(yè)機構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

　　釋 義

　　本報告書中，除非另有說明，下列簡稱具有以下含義：

　　■

　　第一節(jié) 信息披露義務人介紹

　　一、信息披露義務人基本情況

　　信息披露義務人名稱：上海舜元企業(yè)投資發(fā)展有限公司

　　注冊地址：上海市青浦區(qū)公園路348號6樓605－2室

　　法定代表人：羅興龍

　　注冊資本：人民幣壹億元

　　實收資本：人民幣伍仟萬元

　　營業(yè)執(zhí)照注冊號：310229001242255

　　組織機構(gòu)代碼：66073345－3

　　企業(yè)類型：有限責任公司

　　經(jīng)濟性質(zhì)：民營企業(yè)

　　經(jīng)營范圍：實業(yè)投資，投資管理，室內(nèi)裝潢，銷售建筑材料、五金交電、家用電器、機械設備、紡織品、辦公用品、日用百貨。（涉及行政許可的，憑許可證經(jīng)營）

　　經(jīng)營期限：2007年4月24日至2017年4月23日

　　稅務登記證號碼：310229660733453

　　股東名稱：陳炎表、陳齊華、上海虞申實業(yè)有限公司、上海和眾實業(yè)發(fā)展有限公司、上海銘鼎企業(yè)發(fā)展有限公司、

　　通訊地址：上海市長寧區(qū)天山西路799號北大青鳥產(chǎn)業(yè)園3號樓

　　郵政編碼：200335

　　聯(lián)系電話：021－52172658

　　聯(lián)系人：顧昕

　　傳真號碼：021－52171883

　　二、信息披露義務人產(chǎn)權(quán)關(guān)系及控制關(guān)系

　　1、信息披露義務人控股股東上海虞申實業(yè)有限公司簡介

　　信息披露義務人系由陳炎表、陳齊華、上海虞申實業(yè)有限公司、上海和眾實業(yè)發(fā)展有限公司、上海銘鼎企業(yè)發(fā)展有限公司等五個股東共同出資組建，其中，上海虞申實業(yè)有限公司持有信息披露義務人25％股權(quán)，為信息披露義務人第一大股東。

　　公司名稱：上海虞申實業(yè)有限公司

　　注冊資本：伍佰萬元

　　法定代表人：羅興龍

　　注冊地址：上海市嘉定區(qū)馬陸鎮(zhèn)滬宜公路2585號

　　營業(yè)執(zhí)照注冊號：3101142010935

　　股東構(gòu)成：羅興龍90％；孫永琴10％

　　經(jīng)營范圍：建筑裝潢材料、五金交電、機械設備、金屬材料（除貴金屬）、水暖配件、衛(wèi)生潔具、日用百貨的銷售，商務咨詢，房產(chǎn)租賃，投資咨詢。

　　2、信息披露義務人實際控制情況說明

　　在信息披露義務人股權(quán)控制關(guān)系當中，陳齊華系陳炎表的妹夫、上海虞申實業(yè)的控股股東及法定代表人羅興龍系陳炎表配偶的兄長。在信息披露義務人設立時，陳炎表、陳齊華及上海虞申將其各自持有的上海舜元股權(quán)中所對應的重大決策、選擇管理者、股東會提議提案權(quán)、股東會表決權(quán)等權(quán)利，全部無條件授權(quán)陳炎表，因此，陳炎表為信息披露義務人的實際控制人。

　　3、信息披露義務人股權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖

　　■

　　注：（1）、上海舜元企業(yè)投資發(fā)展有限公司的股東中，上海虞申實業(yè)有限公司、陳齊華系委托陳炎表行使股東權(quán)利

　　（2）、羅曉英與陳炎表系夫妻關(guān)系

　　3、實際控制人控制的其它核心企業(yè)情況說明

　　（1）、上海北大青鳥企業(yè)發(fā)展有限公司

　　公司成立于2000年6月2日，注冊號：3101052011523，注冊地址上海市長寧區(qū)廣順路33號，法定代表人陳炎表，注冊資本人民幣70，000萬元，經(jīng)營范圍：國內(nèi)貿(mào)易（除專項規(guī)定），房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營，物業(yè)管理、投資咨詢，計算機領(lǐng)域內(nèi)的“四技”服務，計算機軟硬件及相關(guān)產(chǎn)品的銷售。公司股東構(gòu)成如下：陳炎表，持股比例為53％；陳齊華，持股比例為20％；李國來，持股比例為15％；邵建林，持股比例為10％；陳敖林，持股比例為2％。

　　（2）、上海舜元建設（集團）有限公司

　　公司成立于2005年5月25日，注冊號：3100002000845，注冊地址上海市長寧區(qū)延安西路719號801－Ａ室，法定代表人陳炎表，注冊資本人民幣12，000萬元，經(jīng)營范圍：房屋建筑工程施工總承包一級，建筑裝修裝飾專業(yè)承包一級，市政公用工程施工總承包二級，鋼結(jié)構(gòu)工程專業(yè)承包二級，機電設備安裝工程專業(yè)承包三級，建筑智能化工程專業(yè)承包三級，消防設施工程專業(yè)承包二級；銷售建筑裝飾材料。公司股東構(gòu)成情況如下：

　　■

　　（3）、上海楓城置業(yè)發(fā)展有限公司

　　公司成立于1997年8月11日，注冊號：3102292055731，注冊地址青浦區(qū)公園路348號7樓Ａ座－5室，法定代表人陳炎表，注冊資本人民幣2，000萬元，經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營，物業(yè)管理，銷售建筑裝潢材料、金屬材料（除專控）、鋼材。

　　公司股東構(gòu)成如下：陳炎表，持股比例為90％；陳齊華，持股比例為10％。

　　（4）、上海鑫楓建筑材料有限公司

　　公司成立于2006年10月13日，注冊號：310229001221162，注冊地址青浦區(qū)公園路348號6樓603－12號，法定代表人王世宣，注冊資本人民幣1，000萬元，經(jīng)營范圍：銷售建筑材料、裝飾材料、保溫材料、化工原料及產(chǎn)品（除危險品）、機電設備、五金交電，建筑裝潢工程，建筑工程項目管理及咨詢，商務信息咨詢。公司股東構(gòu)成如下：王世宣，持股比例為40％；羅曉英，持股比例為60％。

　　4、信息披露義務人財務狀況的簡要說明

　　本公司成立于2007年4月，以下財務數(shù)據(jù)援引自本公司2007年11月份的財務報表。

　　■

　　5、信息披露義務人的大股東財務狀況的簡要說明

　　以下財務數(shù)據(jù)援引自信息披露義務人的控股股東2004年、2005年、2006年以及2007年10月份的財務報表。

　　■

　　三、信息披露義務人最近五年內(nèi)的行政處罰、刑事處罰、重大民事訴訟或仲裁

　　近五年內(nèi)，信息披露義務人沒有受到任何與證券市場有關(guān)的行政、刑事處罰，也沒有涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　四、信息披露義務人董事、監(jiān)事及其高級管理人員情況

　　■

　　五、信息披露義務人的高級管理人員在最近五年內(nèi)的行政處罰、刑事處罰、重大民事訴訟或仲裁

　　信息披露義務人的董事、監(jiān)事及其高級管理人員沒有受過任何與證券市場有關(guān)的行政、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　六、信息披露義務人及其實際控制人持有、控制其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的股份情況

　　截至本報告書簽署日，信息披露義務人及其實際控制人沒有直接持有或者控制其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的股份的情況。

　　七、信息披露義務人及其實際控制人持有、控制其他金融機構(gòu)百分之五以上股權(quán)的情況

　　截至本報告書簽署日，信息披露義務人及其實際控制人未直接持有或控制銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構(gòu)比例在百分之五以上的股權(quán)。

　　第二節(jié) 權(quán)益變動決定及持股目的

　　一、本次權(quán)益變動的目的

　　Ｓ＊ＳＴ天發(fā)因連續(xù)三年虧損，于2007年5月25日被深圳證券交易所暫停上市，如在2007年內(nèi)無法進行有效重組并恢復持續(xù)盈利能力，2008年Ｓ＊ＳＴ天發(fā)將終止上市。

　　舜元投資為其實際控制人陳炎表下屬負責對外投資的平臺，舜元投資成立伊始，就積極探索構(gòu)筑強大的產(chǎn)業(yè)和資本平臺，探索實現(xiàn)陳炎表下屬優(yōu)質(zhì)核心企業(yè)與資本市場緊密結(jié)合上市發(fā)展的道路。

　　通過本次收購，舜元投資的實際控制人承諾擬將其下屬優(yōu)質(zhì)核心房地產(chǎn)業(yè)務通過天發(fā)石油定向增發(fā)暨重大資產(chǎn)重組方式，并結(jié)合股權(quán)分置改革同時進行，有效改善和提升天發(fā)石油的持續(xù)盈利能力，化解天發(fā)石油的財務與經(jīng)營危機，挽救天發(fā)石油瀕臨退市的危局，充分發(fā)揮證券市場的資產(chǎn)配置功能，最大限度保護全體股東特別是中小股東的權(quán)益。

　　二、本次權(quán)益變動的授權(quán)

　　信息披露義務人于2007年10月8日獲悉荊州市點石拍賣有限公司關(guān)于于2007年11月10日拍賣湖北天發(fā)實業(yè)集團有限公司所持天發(fā)石油股份有限公司70，748，320股法人股的拍賣公告。信息披露義務人于2007年11月5日，在上海市長寧區(qū)天山西路799號公司會議室召開股東會，審議并通過了“參加天發(fā)石油股份有限公司股權(quán)拍賣競拍受讓天發(fā)石油不低于25．99％股權(quán)”的決議。

　　第三節(jié) 權(quán)益變動方式

　　一、舜元投資持有天發(fā)石油股份的情況

　　在本次股權(quán)拍賣日之前，信息披露義務人及其實際控制人沒有持有、控制天發(fā)石油的任何股份。

　　二、有關(guān)本次股權(quán)拍賣的情況

　　1、裁決的法院：

　　（1）、湖北省高級人民法院。

　　湖北省高級人民法院委托荊州市中級人民法院執(zhí)行判決。

　　（2）、黃石市西塞山區(qū)人民法院

　　2、依法委托拍賣的日期：

　　2007年9月30日

　　3、拍賣機構(gòu)名稱：

　　荊州市點石拍賣有限公司

　　4、案由：

　　（1）、執(zhí)行湖北省高級人民法院判決

　　湖北省高級人民法院［2004］鄂民二初字第38號民事判決關(guān)于中國工商銀行荊州市紅門路支行申請執(zhí)行天發(fā)石油股份有限公司、湖北天發(fā)實業(yè)集團有限公司、荊州市第一木材總公司借款擔保合同糾紛一案，湖北省高級人民法院于2007年9月20日以［2007］鄂執(zhí)提字第44號民事裁定指定荊州市中級人民法院執(zhí)行。

　　湖北省高級人民法院［2005］鄂民二初字第33號民事判決關(guān)于中國建設銀行荊州市分行申請執(zhí)行天發(fā)石油股份有限公司、湖北天發(fā)實業(yè)集團有限公司借款合同糾紛一案，湖北省高級人民法院于2007年9月20日以［2007］鄂執(zhí)提字第45號民事裁定指定荊州市中級人民法院執(zhí)行。

　　湖北省高級人民法院［2005］鄂民二初字第43號民事判決關(guān)于中國工商銀行荊州市紅門路行申請執(zhí)行湖北天發(fā)實業(yè)集團有限公司借款合同糾紛一案，湖北省高級人民法院于2007年11月9日以［2007］鄂執(zhí)提字第52號民事裁定指定荊州市中級人民法院執(zhí)行。

　　（2）、執(zhí)行黃石市西塞山區(qū)人民法院判決

　　黃石市西塞山區(qū)人民法院審理的原告黃石市商業(yè)銀行信聯(lián)支行訴被告黃石帥倫紙業(yè)有限公司、湖北帥倫實業(yè)集團有限公司、湖北天發(fā)實業(yè)集團有限公司借款糾紛一案的（2006）西民行初字第1號法律文書已經(jīng)發(fā)生法律效力。

　　5、拍賣事由：

　　（1）、荊州市中級人民法院

　　因被執(zhí)行人湖北天發(fā)實業(yè)集團有限公司、天發(fā)石油股份有限公司、荊州市第一木材總公司未履行生效法律文本確定的義務，荊州市中級人民法院于2007年9月30日依法委托荊州市點石拍賣有限公司拍賣被執(zhí)行人湖北天發(fā)實業(yè)集團有限公司持有的天發(fā)石油股份有限公司法人股60，748，320股及被執(zhí)行人荊州市第一木材總公司持有的天發(fā)石油股份有限公司法人股25，600，000股。

　　（2）、黃石市西塞山區(qū)人民法院

　　因被執(zhí)行人黃石帥倫紙業(yè)有限公司、湖北帥倫實業(yè)集團有限公司、湖北天發(fā)實業(yè)集團有限公司未在執(zhí)行通知書規(guī)定的期限履行法定義務。黃石市西塞山區(qū)人民法院委托荊州市點石拍賣有限公司拍賣湖北天發(fā)實業(yè)集團有限公司持有的天發(fā)石油股份有限公司1000萬股法人股股權(quán)。

　　7、拍賣時間：2007年11月10日

　　8、拍賣結(jié)果：

　　（1）、成交確認書

　　信息披露義務人于2007年11月10日荊州市點石拍賣有限公司2007年第23期拍賣會上，通過合法競拍方式競得天發(fā)石油股份有限公司70，748，320股法人股股權(quán)，并現(xiàn)場與點石拍賣有限公司簽署成交確認書。

　　（2）、法院拍賣結(jié)果裁定書

　　ａ、荊州市中級人民法院

　　荊州市中級人民法院［2007］鄂荊中執(zhí)字第38－1號民事裁定書依法裁定：被執(zhí)行人湖北天發(fā)實業(yè)集團有限公司持有天發(fā)石油股份有限公司的法人股60，748，320股歸買受人上海舜元企業(yè)投資發(fā)展有限公司所有。

　　ｂ、黃石市西塞山區(qū)人民法院

　　黃石市西塞山區(qū)人民法院（2006）西執(zhí)字第183－2號民事裁定書依法裁定：對凍結(jié)被執(zhí)行人湖北天發(fā)實業(yè)集團有限公司所持有的天發(fā)石油股份有限公司法人股1000萬股及紅股、配股予以解除凍結(jié)；將被執(zhí)行人湖北天發(fā)實業(yè)集團有限公司所持有的天發(fā)石油股份有限公司法人股1000萬股，經(jīng)黃石市西塞山區(qū)人民法院評估、拍賣，以單價0．27元，總價270萬元，過戶給買受人上海舜元企業(yè)投資發(fā)展有限公司名下。

　　三、本次拍賣股份的權(quán)利限制情況

　　本次拍賣是通過司法拍賣方式進行的，不存在法律障礙。

　　但本次拍賣股份存在質(zhì)押、凍結(jié)等權(quán)利瑕疵：

　　湖北天發(fā)實業(yè)集團有限公司將其持有的天發(fā)石油股份有限公司法人股中的2100萬股質(zhì)押給中國建設銀行荊州市分行營業(yè)部；將其持有的天發(fā)石油股份有限公司法人股中的800萬股質(zhì)押給中國工商銀行荊州市紅門路支行；將其持有的天發(fā)石油股份有限公司法人股中的4174．832萬股質(zhì)押給湖北地龍實業(yè)集團有限公司。

　　因黃石市商業(yè)銀行信聯(lián)支行訴黃石帥倫紙業(yè)有限公司、湖北帥倫實業(yè)集團有限公司、湖北天發(fā)實業(yè)集團有限公司借款糾紛一案，黃石中院以（2005）黃民初字第11－1號民事裁定凍結(jié)湖北天發(fā)實業(yè)集團有限公司持有的天發(fā)石油股份有限公司法人股股權(quán)1000萬股。

　　在法院裁定成功競買后，信息披露義務人將協(xié)助法院執(zhí)行裁定，消除股權(quán)上的質(zhì)押、解除凍結(jié)。

　　第四節(jié) 資金來源

　　一、本次支付資金總額

　　信息披露義務人通過拍賣競拍方式取得天發(fā)石油70，748，320股股份，支付資金總額為人民幣19，102，046．4元（大寫：壹仟玖壹拾萬貳仟零肆拾陸元肆角），折合每股0．27元。

　　二、資金來源

　　信息披露義務人此次競拍天發(fā)石油股權(quán)的資金完全來自信息披露義務人的合法自有資金，不存在直接或間接來源于上市公司及其關(guān)聯(lián)方的情況。

　　三、上述資金的支付或交付方式

　　信息披露義務人2007年10月20日參與競拍湖北天發(fā)實業(yè)集團有限公司所持天發(fā)石油股份有限公司70，748，320股法人股的拍賣前，已于2007年11月9日向拍賣人荊州市點石拍賣有限公司支付人民幣800萬元（大寫：捌佰萬元整）拍賣保證金（含拍賣傭金）。

　　在競拍完成并于2007年11月10日簽署拍賣成交確認書后，信息披露義務人于2007年11月21日向荊州市非稅收管理局匯繳結(jié)算戶支付剩余股權(quán)拍賣款人民幣11，644，087．33元（大寫：壹仟壹佰陸拾肆萬肆仟零捌拾柒元叁角叁分），并于2007年11月30日獲得荊州市中級人民法院繳款確認。

　　第五節(jié) 后續(xù)計劃

　　一、信息披露義務人未來十二個月內(nèi)對增持或減持上市公司股份的計劃

　　本信息披露義務人本次股權(quán)權(quán)益變動完成后，將持有天發(fā)石油25．99％股份，成為天發(fā)石油第一大股東。除本次股權(quán)權(quán)益變動外，為挽救天發(fā)石油財務危機和經(jīng)營危機，恢復天發(fā)石油上市地位，信息披露義務人還有意在未來十二個月內(nèi)擬通過天發(fā)石油非公開發(fā)行股票購買信息披露義務人的實際控制人下屬核心優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的方式對天發(fā)石油實施重大資產(chǎn)重組同時啟動股權(quán)分置改革。若天發(fā)石油非公開發(fā)行股票得以實施，信息披露義務人有可能進一步增加對天發(fā)石油的持股比例，若因增持涉及要約權(quán)益變動，信息披露義務人將向中國證監(jiān)會申請要約收購豁免。

　　二、對上市公司主營業(yè)務的改變或調(diào)整

　　在未來十二個月內(nèi)，信息披露義務人將對天發(fā)石油進行重大資產(chǎn)重組，改變天發(fā)石油目前的主營業(yè)務。

　　本次權(quán)益變動后，信息披露義務人擬以資產(chǎn)認購股份的形式將信息披露義務人下屬核心優(yōu)質(zhì)房地產(chǎn)業(yè)務注入天發(fā)石油，在資產(chǎn)注入完成后，天發(fā)石油的主營業(yè)務將從成品油批發(fā)、零售變更為房地產(chǎn)開發(fā)，天發(fā)石油的主營業(yè)務將隨之發(fā)生重大變更。

　　對上述主營業(yè)務的變更涉及信息披露及履行相關(guān)審批程序的，信息披露義務人將嚴格按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，依法履行信息披露義務及履行相關(guān)審批手續(xù)。

　　三、對上市公司重大資產(chǎn)、業(yè)務的處置及購買或置換資產(chǎn)的重組計劃

　　根據(jù)荊州市中級人民法院2007年10月11日下做出的（2007）鄂荊中民破字第13－5號民事裁定書，裁定批準天發(fā)石油的債務重整計劃。根據(jù)該債務重整計劃，天發(fā)石油現(xiàn)有全部資產(chǎn)將通過拍賣等體現(xiàn)市場公允價值的手段變現(xiàn)，以抵償債務。

　　在上述債務重整計劃執(zhí)行完畢后，信息披露義務人擬通過天發(fā)石油非公開發(fā)行股票購買信息披露義務人的實際控制人下屬核心優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的方式對天發(fā)石油實施重大資產(chǎn)重組。

　　四、對上市公司董事、監(jiān)事或者高級管理人員組成的改變

　　鑒于本次權(quán)益變動完成后，信息披露義務人擬對天發(fā)石油進行重大資產(chǎn)重組及變更天發(fā)石油主營業(yè)務，信息披露義務人將根據(jù)天發(fā)石油的重大資產(chǎn)重組及主營業(yè)務持續(xù)經(jīng)營發(fā)展的需要，對天發(fā)石油現(xiàn)有的董事會、監(jiān)事會和高級管理人員的組成做出適當?shù)恼{(diào)整。

　　信息披露義務人與天發(fā)石油其他股東之間就董事、高級管理人員的任免不存在任何合同或者默契。

　　五、對上市公司章程的修改

　　因本次權(quán)益變動涉及原天發(fā)石油章程內(nèi)容需要修改的，信息披露義務人將嚴格按照法律規(guī)定程序?qū)μ彀l(fā)石油的章程進行修改。

　　六、對上市公司現(xiàn)有員工聘用計劃的改變

　　根據(jù)天發(fā)石油的《債務重整計劃》，天發(fā)石油的現(xiàn)有員工在執(zhí)行《債務重整計劃》時與天發(fā)石油解除勞動關(guān)系并依法獲得足額補償，天發(fā)石油員工已作為勞動債權(quán)人申報并將依據(jù)《債務重整計劃》獲得全額清償。

　　天發(fā)石油現(xiàn)有員工將由天發(fā)石油執(zhí)行《債務重整計劃》后的資產(chǎn)受讓方根據(jù)市場化原則進行聘用或另行尋求就業(yè)崗位。截至本報告書簽署日，信息披露義務人暫無對天發(fā)石油現(xiàn)有員工的聘用計劃。

　　七、對上市公司分紅政策的重大變化

　　信息披露義務人暫無對上市公司分紅政策進行重大改變的計劃。

　　八、其他對上市公司業(yè)務和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的計劃

　　本次權(quán)益變動完成后，信息披露義務人將按天發(fā)石油公司章程規(guī)定的程序，嚴格遵照深圳證券交易所對上市公司治理結(jié)構(gòu)的要求，根據(jù)房地產(chǎn)行業(yè)的經(jīng)營管理需要，提議對天發(fā)石油的組織機構(gòu)進行合理調(diào)整和設置。

　　第六節(jié) 對上市公司影響的分析

　　一、本次權(quán)益變動對上市公司獨立性的影響

　　本次權(quán)益變動前，舜元投資未持有天發(fā)石油的股份。本次權(quán)益變動完成后，舜元投資持有天發(fā)石油70，748，320股股份，占天發(fā)石油總股本的25．99％，為天發(fā)石油的第一大股東。信息披露義務人承諾成為天發(fā)石油的第一大股東后，仍將保持天發(fā)石油的資產(chǎn)完整、人員獨立、業(yè)務獨立、財務獨立和機構(gòu)獨立。

　　二、本次權(quán)益變動對同業(yè)競爭的影響

　　截止本報告書簽署日，信息披露義務人與上市公司不存在任何同業(yè)競爭關(guān)系。

　　為避免未來與上市公司可能產(chǎn)生同業(yè)競爭，信息披露義務人及其實際控制人將做出如下承諾以避免同業(yè)競爭：

　　1、信息披露義務人及其控制的公司或其他經(jīng)營組織、信息披露義務人的實際控制人及其控制的公司或其它經(jīng)營組織目前未從事與上市公司及其下屬控股子公司主要經(jīng)營業(yè)務具有同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭關(guān)系的生產(chǎn)與經(jīng)營。

　　2、信息披露義務人在作為上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人期間不從事與上市公司及上市公司下屬控股子公司主要經(jīng)營業(yè)務具有同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭關(guān)系的生產(chǎn)與經(jīng)營。

　　3、如在上述期間，信息披露義務人及其控制的公司或其他經(jīng)營組織、信息披露義務人的實際控制人及其控制的公司或其它經(jīng)營組織獲得的商業(yè)機會與上市公司主營業(yè)務發(fā)生同業(yè)競爭或可能發(fā)生同業(yè)競爭的，將立即通知上市公司，盡力將該商業(yè)機會給予上市公司，以確保上市公司及上市公司其它股東利益不受損害。

　　三、與上市公司的關(guān)聯(lián)交易及相關(guān)解決措施

　　截止本報告書簽署日，信息披露義務人與上市公司之間不存在關(guān)聯(lián)交易的情形。

　　為規(guī)范未來信息披露義務人及其實際控制人與上市公司間可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，信息披露義務人將嚴格遵循市場原則，盡量避免不必要的關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生，若信息披露義務人對上市公司持續(xù)經(jīng)營中發(fā)生難以避免的關(guān)聯(lián)交易，信息披露義務人承諾采取如下方法規(guī)范關(guān)聯(lián)交易：

　　信息披露義務人將通過嚴格的決策程序并按照市場化的定價原則，遵循公正、公平、公開的原則依法與上市公司簽訂協(xié)議，嚴格履行合法程序，按照上市公司章程，有關(guān)法律法規(guī)和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)定對該關(guān)聯(lián)交易履行信息披露義務和辦理有關(guān)報批程序，保證該關(guān)聯(lián)交易行為不損害上市公司及其他股東的合法權(quán)益。

　　第七節(jié) 與上市公司之間的重大交易

　　一、與上市公司及其關(guān)聯(lián)方的交易

　　截至本報告書簽署日前二十四個月內(nèi)，信息披露義務人（及關(guān)聯(lián)方）及其董事、監(jiān)事、其他管理人員未與天發(fā)石油及其子公司進行交易金額高于叁仟萬元或高于天發(fā)石油最近經(jīng)審計的合并財務報表凈資產(chǎn)百分之五以上的交易。

　　二、與上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員之間的交易

　　截至本報告書簽署日前二十四個月內(nèi)，信息披露義務人（及關(guān)聯(lián)方）及其董事、監(jiān)事、其他管理人員未與天發(fā)石油的董事、監(jiān)事、高級管理人員進行合計金額超過人民幣伍萬元以上的交易。

　　三、對擬更換的上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的補償或類似安排

　　截至本報告書簽署日前二十四個月內(nèi)，信息披露義務人對擬更換上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在補償或類似安排。

　　四、對上市公司有重大影響的其他正在簽署或談判的合同、默契或者類似安排

　　截至本報告書簽署日，除本報告書所披露的事項以外，信息披露義務人不存在對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。

　　第八節(jié) 前六個月內(nèi)買賣上市交易股份的情況

　　一、信息披露義務人買賣上市公司上市交易股份的情況

　　經(jīng)自查，截至本報告書簽署前六個月內(nèi)，信息披露義務人不存在買賣天發(fā)石油上市掛牌交易股份的行為。

　　二、信息披露義務人董事、監(jiān)事等人員及其直系親屬買賣上市公司上市交易股份的情況

　　經(jīng)自查，截至本報告書簽署日前六個月內(nèi)，信息披露義務人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及上述人員的直系親屬不存在買賣天發(fā)石油上市掛牌交易股票的情況。

　　三、信息披露義務人實際控制人買賣上市公司上市交易股份的情況

　　經(jīng)自查，截至本報告書簽署前六個月，舜元投資的實際控制人陳炎表不存在買賣天發(fā)石油上市掛牌交易股份的行為。

　　第九節(jié) 收購人的財務資料

　　一、舜元投資財務資料

　　舜元投資2007年11月30日資產(chǎn)負債表

　　單位：人民幣元

　　■

　　舜元投資2007年11月30日資產(chǎn)負債表

　　單位：人民幣元

　　■

　　二、上海虞申實業(yè)有限公司財務資料

　　虞申實業(yè)最近三年資產(chǎn)負債表

　　單位：人民幣元

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　　■

　　虞申實業(yè)最近三年利潤表

　　單位：人民幣元

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　　第十節(jié) 其他重大事項

　　一、信息披露義務人不存在《上市公司收購管理辦法》第六條規(guī)定的下述情形，并能夠按照《上市公司收購管理辦法》第五十條的規(guī)定提供相關(guān)文件：

　　1、負有數(shù)額較大債務，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；

　　2、最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；

　　3、最近3年有嚴重的證券市場失信行為；

　　4、法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認定的不得收購上市公司的其他情形。

　　二、截至提交本權(quán)益變動報告之日前六個月，本報告書已按有關(guān)規(guī)定對本次權(quán)益變動的有關(guān)信息進行了如實披露，無其他為避免對本報告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解應披露而未披露的信息。

　　第十一節(jié) 備查文件

　　1、上海舜元企業(yè)投資發(fā)展有限公司關(guān)于所提供的材料真實性、有效性、完整性的承諾

　　2、上海舜元企業(yè)投資發(fā)展有限公司的工商營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證、組織機構(gòu)代碼證、章程、截止2007年11月財務報表

　　3、上海舜元企業(yè)投資發(fā)展有限公司的實際控制人下屬核心企業(yè)一覽表

　　4、核心企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、章程

　　5、上海舜元企業(yè)投資發(fā)展有限公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬名單、董事、監(jiān)事、高級管理人員的身份證明材料

　　6、有關(guān)當事人就本次股份轉(zhuǎn)讓事宜開始接觸的時間，進入實質(zhì)性洽談階段的具體情況說明

　　7、上海舜元企業(yè)投資發(fā)展有限公司股東會關(guān)于此次股權(quán)競買的決議

　　8、股權(quán)拍賣公告

　　9、股權(quán)拍賣成交確認書

　　10、股權(quán)拍賣結(jié)果法院裁定書

　　11、上海舜元企業(yè)投資發(fā)展有限公司及其實際控制人關(guān)于持有上市公司和其它金融機構(gòu)股權(quán)的說明

　　12、上海舜元企業(yè)投資發(fā)展有限公司的相關(guān)說明和承諾