證券代碼：600048證券簡稱：保利地產公告編號：2007-050

　　保利房地產(集團)股份有限公司2007年第12次臨時董事會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　保利

房地產（集團）股份有限公司（以下稱“公司”）于二○○七年十二月三日以傳真表決方式召開2007年第12次臨時董事會，應參加表決董事9人，實際參加表決董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的有關規定，董事會審議通過了如下決議：

　　一、董事會全票通過關于修訂《財務管理制度》的議案，具體內容詳見2007年12月6日上海

證券交易所網站（www.sse.com.cn）。

　　二、董事會全票通過關于修改公司章程的議案，具體修訂情況如下：

　　原第三十九條公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

　　修訂為 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

　　如發現控股股東侵占公司資產，公司董事會應立即申請司法凍結其所持有的本公司股權，凡不能以現金清償的，通過變現股權償還侵占資產。

　　維護上市公司資金安全是公司全體董事、監事和高級管理人員的法定義務，如公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產，公司董事會將視情節輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任董事予以罷免。

　　原第八十三條股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。

　　前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。

　　股東大會以累積投票制選舉董事及股東代表出任的監事時，根據公司累積投票制度實施。

　　修訂為 股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。

　　前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。

　　公司將在以下原則的基礎上開展累積投票：

　　（一）表決權認定原則

　　1. 與會股東所持每一股份擁有與應選董事（或監事）人數相等的投票表決權。

　　2. 參加股東大會的股東所代表的有表決權的股份總數與應選董事（或監事）人數的乘積為有效投票表決權總數。

　　（二）投票原則

　　1.非獨立董事、獨立董事和監事應分別進行投票選舉。

　　2.股東可以將所持股份的全部投票權集中投給一名董事（或監事）候選人，也可以分散投給數位董事（或監事）候選人。

　　3.股東對單個董事（或監事）候選人所投的票數可以高于或低于其持有的有表決權的股份數，并且不必是該股份數的整數倍；但投票總數不能超過其持有的有效投票表決權總數。

　　（三）董事（或監事）當選原則

　　1.當董事（或監事）候選人所得選票超過參加投票有表決權的股份數二分之一，且此部分候選人數等于或小于應選董事（或監事）數時，該部分董事（或監事）當選。

　　2. 當排名最后的兩名以上（含兩名）可當選董事（或監事）得票相同，且造成當選人數超過擬選聘的董事（或監事）人數時，得票數在其之前的其他候選董事（或監事）當選，同時應對得票相同的候選人重新進行選舉。

　　3. 若經過股東大會兩輪選舉仍未達到法定或公司章程規定的最低董事（或監事）人數，則原董事會應在十五天內開會，再次召集股東大會并重新推選缺額董事（或監事）候選人，前次當選的董事（或監事）仍然有效。

　　該議案需提交公司股東大會審議。

　　特此公告。

　　保利房地產（集團）股份有限公司

　　董事會

　　二○○七年十二月六日