本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　重要提示：

　　1、本次有限售條件流通股上市數(shù)量為20，733，775股

　　2、本次有限售條件流通股上市流通日為2007年12月7日

　　一、股權(quán)分置改革方案概述

　　1、股權(quán)分置改革對價方案要點：

　　ａ、公司以股權(quán)分置改革方案實施之股權(quán)登記日在冊的流通股為基數(shù)，用資本公積金向流通股股東每10 股定向轉(zhuǎn)增2．75 股，轉(zhuǎn)增后，流通股股份增加為9639 萬股，流通股股東實際每10 股獲贈1．32 股份。

　　ｂ、公司非流通股股東按照原流通股股數(shù)每10股支付2股的比例向流通股股東支付對價股份，共需支付1512 萬股股份，流通股股東實際每10 股獲贈1．77 股。

　　ｃ、根據(jù)以上對價安排，非流通股股東支付的對價總數(shù)相當(dāng)于為流通股每10股支付3．09 股的股份。

　　2、通過股權(quán)分置改革方案的股東大會日期、屆次：

　　2006年10月30日，公司股權(quán)分置改革方案經(jīng)公司2006 年第一次臨時股東大會暨股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議審議通過。

　　3、股權(quán)分置改革方案實施日：2006年12月1日

　　二、本次限售股份可上市流通安排

　　1、本次限售股份可上市流通時間為2007年12月7日

　　2、本次新增可上市流通股份的總數(shù)20，733，775股，占限售股份總數(shù)的27．92％、公司股份總數(shù)的11．16％。各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情況如下：

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　　注：《蘭州黃河企業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革說明書（修訂稿）》中所列中國長城資產(chǎn)管理公司所持有限售條件股份的首次可上市數(shù)量為8，248，800股，系按股改實施日前公司總股本16，497．60萬股計算，前述計算有誤，應(yīng)按照股改實施后公司總股本18，576．60萬股計算，本次實際可上市流通數(shù)量為9，288，300股，兩者存在不一致。現(xiàn)更正為：中國長城資產(chǎn)管理公司本次實際可上市流通數(shù)量為9，288，300股。

　　三、本次可上市流通限售股份持有人在股權(quán)分置改革時做出的各項承諾及履行情況

　　非流通股股東的承諾事項

　　1、 承諾事項

　　（1） 法定承諾

　　公司非流通股股東承諾：遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。

　　（2） 特別承諾

　　公司控股股東黃河新盛承諾：在三十六個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。

　　2、 承諾事項的違約責(zé)任

　　承諾人保證：“不履行或者不完全履行承諾的，將賠償其他股東因此而遭受的損失。”

　　3、 承諾人聲明

　　承諾人聲明：“本承諾人將忠實履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。”

　　公司原參加股改的非流通股股東均履行了其在股權(quán)分置改革中的承諾。

　　四、股本變動結(jié)構(gòu)表

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　　五、保薦機構(gòu)核查報告的結(jié)論性意見

　　經(jīng)核查，截至本核查報告簽署之日，蘭州黃河限售股份持有人均嚴(yán)格履行了其在蘭州黃河股權(quán)分置改革方案中作出的各項承諾。

　　蘭州黃河董事會提出的本次有限售條件的流通股上市申請符合《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等的相關(guān)規(guī)定。保薦機構(gòu)同意蘭州黃河本次有限售條件的20，733，775股流通股上市流通。

　　六、其他事項

　　1、公司限售股份不存在墊付對價情形及償還情況；

　　2、不存在申請限售股份上市流通的限售股份持有人對公司的非經(jīng)營性資金占用及公司對該限售股份持有人違規(guī)擔(dān)保的情形；

　　3、限售股份持有人所持的公司股份如觸及其承諾，公司將及時公告提示廣大投資者。

　　4、公司控股股東蘭州黃河新盛投資有限公司在股改時承諾，在取得上市流通權(quán)后三十六個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓，故本次控股股東無限售股解除限售。

　　七、備查文件

　　1、蘭州黃河企業(yè)股份有限公司限售股份上市流通申請表

　　2、華龍

證券有限責(zé)任公司關(guān)于蘭州黃河企業(yè)股份有限公司限售股份上市流通的核查報告

　　特此公告

　　蘭州黃河企業(yè)股份有限公司董事會

　　二○○七年十二月五日