本報(bào)記者 汪恭彬

　　繼今年7月名力退出愛建股份(600643.SH)后，近日又傳來多間公司重組愛建的消息。

　　知情人士稱，包括香港某著名實(shí)業(yè)家的私人PE、上海某控股集團(tuán)等在內(nèi)的多路資本已向愛建伸出橄欖枝。該人士透露，愛建股份高層正和上述資本緊鑼密鼓的洽談。

　　“一些條款實(shí)際上已經(jīng)對(duì)愛建非常有利，但愛建仍在遴選之中。”一位接近上述資本的人士向本報(bào)透露。

　　據(jù)悉，方案可能的路徑將是，愛建股份 向新入資本進(jìn)行定向增發(fā)，向愛建股份實(shí)際控制100%的愛建信托進(jìn)行增資擴(kuò)股，愛建股份持股20%的愛建證券亦可能在重組之列。

　　不過，由于重組涉及面較廣，而依據(jù)監(jiān)管層意見，愛建如果不啟動(dòng)股改將被迫面臨邊緣化之險(xiǎn)。因而12月3日，愛建股份終于向外界揭開面紗，發(fā)布股改公告。

　　這使得原本希望股改和重組并行的方案被迫一分為二。接近消息源的人士稱，在愛建股改完成后，重組工作有望在2008年上半年完成。

　　12月4日，記者訪問愛建股份，董事會(huì)辦公室侯學(xué)東表示，“愛建一直沒有停止對(duì)外尋求戰(zhàn)略投資者實(shí)施戰(zhàn)略重組。”不過，他拒絕透露目前談判方的相關(guān)信息。

　　海外私人PE擬入主愛建

　　知情人士透露，愛建此次引入戰(zhàn)略投資者，將充分考慮到此前名力敗走麥城的內(nèi)在原因——單方面要求控股。

　　“這次引入外來投資者，原則上如果是外資，入股愛建信托時(shí)比例控制在19.99%以內(nèi)，超出部分則由內(nèi)資持有；而愛建股份向外定向增發(fā)的股份，初步的考慮是希望和目前的第一大股東保持并列，時(shí)機(jī)成熟后，再實(shí)施其他的資本擴(kuò)充安排。”上述人士透露。

　　接近消息源的人士透露，目前向愛建伸出橄欖枝的企業(yè)之中，包括上述海外著名實(shí)業(yè)家的PE基金、上海及香港多間控股集團(tuán)。

　　該人士稱，上述潛在投資人均對(duì)愛建流露出充分興趣，相比較名力此前方案，目前所商談的方案將更為快捷、有利推進(jìn)愛建的重組。

　　“目前主要的焦點(diǎn)是價(jià)格和持股比例。考慮到此前名力重組失敗的教訓(xùn)，這一次引入的資本將嚴(yán)格按照監(jiān)管層關(guān)于外資持股信托不得超過20%等法律要求，旨在盡快推進(jìn)愛建的重組。”上述接近上海某金融集團(tuán)的人士稱。

　　愛建內(nèi)部人士不愿意透露目前談判的內(nèi)容。

　　昔日的愛建曾經(jīng)輝煌，作為一個(gè)老牌的金融控股企業(yè)，1979年初創(chuàng)時(shí)與中信、光大齊名，罕有的坐擁信托和

證券兩大牌照，但在卻近年來陡然沒落了。

　　2004年劉順新案的那段歷史，鮮有人再愿意提及。不過，劉案給愛建留下的創(chuàng)傷仍在令愛建隱隱作痛。

　　公開資料顯示，彼時(shí)，愛建信托和愛建證券分別虧空26.8億和30億，合計(jì)57億元的巨額窟窿，雖在上海市政府的強(qiáng)力挽救下，于2006年中完成重組。不過，由于缺乏資金支持，愛建仍然錯(cuò)過了2006年和2007年的大好牛市。

　　數(shù)據(jù)顯示，截至2007年9月30日，愛建股份實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)3.33億元，每股收益0.723元，同比分別增長(zhǎng)243.98%和243.66%。這和證券同行動(dòng)輒增長(zhǎng)幾十倍相比，懸殊明顯。

　　愛建一位高層說，2007年7月份后，擺在公司面前的仍然只有華山一條路——重組，引進(jìn)戰(zhàn)略投資者。

　　此前，愛建股份向愛建信托注資9000萬元，后者借此達(dá)到法定凈資產(chǎn)要求，進(jìn)而可以開展業(yè)務(wù)；而愛建證券亦在日前迎來監(jiān)管層的審核，獲得綜合類券商的牌照指日可待。

　　種種跡象顯示，伴隨著股改、引入戰(zhàn)略投資者的推進(jìn)與發(fā)展規(guī)劃的制定，愛建正在試圖啟動(dòng)第二次創(chuàng)業(yè)歷程。

　　股改先行

　　愛建董事會(huì)辦公室侯學(xué)東表示，12月3日愛建股份停牌后，引起眾多流通股股東關(guān)注。

　　據(jù)侯透露，流通股股東主要關(guān)心兩大問題，一是對(duì)價(jià)方案多寡，是否存在提升空間；一是重組進(jìn)展。

　　“關(guān)心重組的股東更多。多數(shù)買入愛建股份的人，也主要是沖著重組的因素考量。”侯說。

　　根據(jù)12月3日愛建股份的股改說明書，愛建股份采用資本

公積金轉(zhuǎn)增股本的方式進(jìn)行。愛建股份向全體股東每10股轉(zhuǎn)增2.5891股股份，兩大非流通股股東上海工商界愛國建設(shè)特種基金會(huì)(下稱“愛建基金會(huì)”)和上海市工商業(yè)聯(lián)合會(huì)(下稱“上海工商聯(lián)”)將應(yīng)得的轉(zhuǎn)增股份贈(zèng)與流通股股東。

　　按此，流通股股東每10股將實(shí)際獲得3.5股的轉(zhuǎn)增股份，對(duì)應(yīng)的相當(dāng)于流通股股東每10股獲得0.724股的對(duì)價(jià)。

　　分析人士稱，這并不是一個(gè)很靚麗的對(duì)價(jià)方案。

　　愛建則流露出它的苦衷。愛建一位高層說，股本比例上，愛建的總股本4.6069億股中，流通股占3.084億股，占66.94%，這和絕大多數(shù)公司的股本比例截然相反。

　　其中，第一大股東愛建基金會(huì)持有1.0432億，占總股本22.6%，按照上述對(duì)價(jià)方案股改后，其持股比例將降低到18%左右。

　　如果支付更高對(duì)價(jià)，愛建基金會(huì)的第一大股東的位置將可能不保而陷入被舉牌的尷尬。

　　此外，愛建雖然隸屬上海市金融系統(tǒng)內(nèi)企業(yè)，但其股份性質(zhì)上卻沒有國有股。即便是愛建基金會(huì)，也僅以境內(nèi)法人股的面目示人。加之多年來愛建積留的11億余的資本公積金，愛建無奈撩起股改面紗，采用了上述對(duì)價(jià)方案。

　　不過，也有人認(rèn)為愛建的對(duì)價(jià)并不低于市場(chǎng)平均水平。

　　來自萬得的數(shù)據(jù)顯示，據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，2007年的前11個(gè)月共有約70家上市公司進(jìn)行股改，其中平均對(duì)價(jià)水平為每10股送2.45股，其中最高為5.775股，最低為0.257股；在支付對(duì)價(jià)的方式中，基本上轉(zhuǎn)增股本和送股各占一半。而轉(zhuǎn)增的平均對(duì)價(jià)水平為每10股送3.06股，其中最高為5.775股，最低為1.138股。送股的平均對(duì)價(jià)水平為每10股送1.886股，其中最高為3.5股，最低為0.257股。

　　愛建的保薦機(jī)構(gòu)平安證券據(jù)此表示，盡管愛建股權(quán)特殊并困難重重，但其對(duì)價(jià)水平仍在平均水平之上。

　　一位持有愛建股份的著名投資人也坦言內(nèi)心矛盾，“老實(shí)說目前對(duì)價(jià)并無吸引人之處，但我也經(jīng)常陷入矛盾之中，如果對(duì)價(jià)過高影響重組，則買入愛建的理由將不復(fù)存在。”

　　而另一位從去年即開始關(guān)注愛建重組的人士則表示，“目前最重要的是爭(zhēng)取和公司談判以較好的對(duì)價(jià)通過股改，然后順利完成重組。否則，我想一切都是空談”。

　　一切的希望和寄托再次指向重組。

    新浪聲明：本版文章內(nèi)容純屬作者個(gè)人觀點(diǎn)，僅供投資者參考，并不構(gòu)成投資建議。投資者據(jù)此操作，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)。