股票代碼：600188股票簡稱：兗州煤業編號：臨2007-016

　　兗州煤業股份有限公司關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　● 交易內容：本公司的控股子公司兗煤菏澤能化有限公司擬出資74733.87萬元，收購本公司的控股股東兗礦集團有限公司持有的山東省巨野煤田趙樓煤礦采礦權。

　　● 關聯人回避事宜：根據上市監管規定及本公司《章程》規定，董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當回避表決。本公司董事會成員共13人，出席董事會會議的董事13人，其中關聯董事5人回避表決后，其他8名非關聯董事一致同意通過上述收購事項。參加表決的董事人數符合法定比例，會議的召開及表決合法有效。

　　● 關聯交易對公司的影響：有利于保障趙樓煤礦實現正常投產運營，增加本公司煤炭資源后備儲量，提高本公司煤炭產量和盈利能力。

　　一、關聯交易概述

　　兗州煤業股份有限公司（“兗州煤業”、“本公司”）于2007年10月26日召開第三屆董事會第十五次會議，審議通過了《關于討論審議兗煤菏澤能化有限公司收購趙樓煤礦采礦權的議案》。

　　于2007年12月4日，兗煤菏澤能化有限公司(“菏澤能化公司”)與兗礦集團有限公司（“兗礦集團”）在山東省鄒城市簽訂了《兗礦集團有限公司與兗煤菏澤能化有限公司采礦權轉讓協議》（“《采礦權轉讓協議》”），就收購兗礦集團持有的山東省巨野煤田趙樓煤礦采礦權（“趙樓煤礦采礦權”）事項做出相關安排。

　　兗礦集團是本公司的控股股東，持有本公司有限售條件流通股份26億股，占公司總股本的52.86%；本公司持有菏澤能化公司95.67%股權。依據上海證券交易所《股票上市規則》規定，本次交易構成本公司的關聯交易。

　　本公司4名獨立董事于2007年10月25日一致同意將《關于討論審議兗煤菏澤能化有限公司收購趙樓煤礦采礦權的議案》提交第三屆董事會第十五次會議討論審議。

　　本公司董事會成員共13人，出席第三屆董事會第十五次會議的董事13人，其中5名關聯董事回避表決后，其他8名非關聯董事一致同意通過趙樓煤礦采礦權收購事項。參加表決的董事人數符合法定比例，會議的召開及表決合法有效。本公司4名獨立董事全部贊成《關于討論審議兗煤菏澤能化有限公司收購趙樓煤礦采礦權的議案》，認為本次關聯交易維護了本公司和全體股東利益，公平合理。

　　本次交易需要經過本公司股東大會、國有產權轉讓主管部門和礦產資源主管部門的批準。

　　二、關聯方介紹

　　兗礦集團為國有獨資的有限責任公司，法定代表人耿加懷，注冊資本人民幣3，353，388千元，主營煤炭采選、熱電、礦用設備、建筑材料、水泥、煤化產品等業務，住所為山東省鄒城市鳧山南路298號。

　　兗礦集團2006年實現利潤總額3，279，902千元，2006年12月31日總資產51，941，198千元，凈資產18，059，566千元，生產經營情況正常。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　趙樓煤礦位于山東省菏澤市巨野煤田，由菏澤能化公司建設和運營，預計將于2008年下半年建成。趙樓煤礦設計生產能力300萬噸/年，主要煤種為1/3焦煤和氣煤，為低灰、低硫的優質煤炭，可作為煉焦配煤和良好的動力用煤，是市場緊缺煤種。

　　兗礦集團于2006年6月28日獲得的國土資源部頒發的趙樓煤礦采礦許可證，有效期限為30年。在該項資產上未設定擔保、抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，亦無涉及該項資產的訴訟、仲裁或司法強制執行及其他重大爭議事項。

　　根據北京經緯資產評估有限責任公司于2007年3月31日出具的《兗礦集團有限公司趙樓煤礦采礦權評估報告書》(經緯評報字（2007）第079號)，趙樓煤礦可采儲量為25409.20萬噸，合理服務年限為60.5年；趙樓煤礦采礦權評估計算期確定為30年，在評估計算期內共動用可采儲量12600萬噸，評估價值為74733.87萬元；該評估采用現金流量法，評估基準日為2006年12月31日。

　　趙樓煤礦采礦權賬面價值22，170萬元，評估增值額為52，563.87萬元。增值原因主要是兗礦集團為國有獨資公司，是在獲得趙樓煤礦探礦權的基礎上，直接向礦產資源管理部門申請獲得采礦權；根據國有資產和礦產資源轉讓的法規規定，兗礦集團在二級市場向兗州煤業出讓采礦權必須根據市場價格進行評估定價。

　　為保障交易的公允性，兗州煤業按照境外資本市場慣例聘請了西門（遠東）有限公司，按照境外準則對趙樓煤礦采礦權價值進行了評估。根據西門（遠東）有限公司出具的評估報告，趙樓煤礦采礦權評估價值為7.56億元。

　　根據目前礦產資源等法律法規規定，趙樓煤礦采礦許可證到期后，公司可繼續辦理趙樓煤礦采礦許可證延續手續。

　　四、關聯交易的主要內容和定價政策

　　(一) 《采礦權轉讓協議》的主要條款

　　1、轉讓價格

　　協議雙方以具有資質的評估機構評估、國有資產監督管理部門及\或國土資源部門確認的評估結果為基礎，確定趙樓煤礦采礦權的轉讓價格為74733.87萬元。

　　2、生效條件

　　協議滿足下列全部條件之日起生效：(1) 兗礦集團董事會批準；(2) 菏澤能化公司董事會及股東會批準；(3) 兗州煤業董事會及股東大會批準；(4) 國有資產監督管理機關及/或國土資源部門對本次趙樓煤礦采礦權轉讓的批準。

　　3、價款支付

　　在趙樓煤礦的采礦許可證正式變更到菏澤能化公司名下、并取得以菏澤能化為采礦權人的采礦許可證后十日內，菏澤能化公司應向兗礦集團支付上述趙樓煤礦采礦權轉讓價款。

　　4、其他條款

　　兗礦集團作出如下陳述和保證：(1) 在本協議簽署之時及直至該采礦許可證正式變更至菏澤能化公司名下前，兗礦集團擁有的趙樓煤礦采礦許可證合法、有效且無爭議，且采礦權上未設置擔保、抵押或任何第三方的權利負擔等他項權益；(2) 已經按照國家有關規定繳納采礦權使用費和法律法規要求繳納的其他款項和費用；(3) 承諾負責繳納由簽署本協議直至該采礦許可證正式變更至菏澤能化公司名下前所發生的任何與該采礦許可證有關的使用費、補償費、稅費及其他款項和費用。

　　(二) 定價政策

　　趙樓煤礦采礦權的轉讓價格，以經具有資質的評估機構評估、并經國有資產監督管理部門及\或地質礦產主管部門確認的評估結果為基礎確定。

　　五、交易的目的及對本公司的影響

　　本公司董事會認為：趙樓煤礦采礦權證是趙樓煤礦能夠正常投產運營的必備權證之一。菏澤能化公司收購趙樓煤礦采礦權，有利于趙樓煤礦正常投產運營，增加本公司煤炭資源后備儲量，提高本公司的規模、產量和盈利能力，符合本公司做強主業的發展策略。本次關聯交易事項公平合理，維護了本公司及獨立股東利益。

　　六、獨立董事意見

　　根據獨立財務顧問香港里昂證券資本市場有限公司的獨立意見、《兗礦集團有限公司趙樓煤礦采礦權評估報告書》等相關資料，公司獨立董事委員會發表意見如下：

　　菏澤能化公司收購趙樓煤礦采礦權的交易條款按一般商業條款訂立；《采礦權轉讓協議》的條款公平合理、符合全體股東（包括獨立股東）利益；菏澤能化公司收購趙樓煤礦采礦權，有利于趙樓煤礦正常投產運營，進一步擴大本公司煤礦資產規模，提高盈利能力和股東回報；建議本公司獨立股東于臨時股東大會上投票贊成菏澤能化公司收購趙樓煤礦采礦權事項。

　　七、備查文件

　　1、《兗州煤業股份有限公司第三屆董事會第十五次會議決議》；

　　2、《兗州煤業股份有限公司第三屆董事會第十五次會議會議記錄》；

　　3、《獨立董事委員會關于兗煤菏澤能化有限公司收購趙樓煤礦采礦權事項的獨立意見》；

　　4、《兗礦集團有限公司趙樓煤礦采礦權評估報告書》；

　　5、《兗礦集團有限公司與兗煤菏澤能化有限公司采礦權轉讓協議》。

　　特此公告。

　　兗州煤業股份有限公司董事會

　　二○○七年十二月四日

　　兗礦集團有限公司

　　趙樓煤礦采礦權評估報告書

　　摘要

　　經緯評報字（2007）第079號

　　評估機構：北京經緯資產評估有限責任公司。

　　評估對象：兗礦集團有限公司趙樓煤礦采礦權。

　　評估目的：兗礦集團有限公司擬轉讓兗礦集團有限公司趙樓煤礦采礦權，需對該采礦權進行評估。本次評估即是為實現上述目的而向評估委托人提供在本評估報告中所述各種條件下和評估基準日時點上“兗礦集團有限公司趙樓煤礦采礦權”公平、合理的價值參考意見。

　　評估基準日：2006年12月31日。

　　評估日期：2006年10月8日至2007年3月31日。

　　評估方法：現金流量法。

　　評估結果：截止評估基準日2006年12月31日，兗礦集團有限公司趙樓煤礦評估利用可采儲量25409.20萬噸，礦山合理服務年限為60.50年。經評估人員現場調查和當地市場分析，按照采礦權評估的原則和程序，選取適當的評估方法和評估參數，經過認真估算，確定“兗礦集團有限公司趙樓煤礦采礦權” 評估計算期為30年，動用可采儲量12600萬噸，評估價值為74733.87萬元人民幣，大寫人民幣柒億肆仟柒佰叁拾叁萬捌仟柒佰元整。

　　評估有關事項聲明：

　　評估結論的有效期為一年，即從評估基準日之日起一年內有效。超過一年此評估結果無效，需重新進行評估。

　　本報告僅供委托方為本報告所列明的評估目的以及報送有關主管部門機關審查而作。評估報告的使用權歸委托方所有，未經委托方同意，不得向他人提供或公開。除依據法律須公開的情形外，報告的全部或部分內容不得發表于任何公開的媒體上。

　　重要提示：

　　以上內容摘自兗礦集團有限公司趙樓煤礦采礦權評估報告書，欲了解本評估項目的全面情況，應認真閱讀該采礦權評估報告書全文。

　　法定代表人： 劉忠珍

　　項目負責人： 李秀芝

　　注冊礦業權評估師：劉忠珍 李秀芝

　　北京經緯資產評估有限責任公司

　　二○○七年三月三十一日