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　　2、利潤表主要數據

　　單位：萬元

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　　3、現金流量表主要數據

　　單位：萬元

　　■

　　四、資產出售方介紹

　�。ㄒ唬┗�本情況

　　名稱：廣州海印實業集團有限公司

　　法定代表人：邵建明

　　注冊資本：100，000，000元人民幣

　　成立日期：1996年4月30日

　　注冊地址：廣州市越秀區東湖西路56－58號

　　辦公地址：廣州市越秀區東湖西路56－58號

　　企業法人營業執照號碼：4401012017463

　　稅務登記證號碼：440102618604930

　　公司經營范圍：批發和零售貿易（國家專營專控商品除外）。市場商品信息咨詢服務。出租柜臺，物業管理。項目投資，產品展銷、展覽策劃，汽車、

摩托車交易市場管理，文化娛樂管理，體育培訓管理，計算機軟、硬件開發及技術服務，代辦倉儲服務。

　　公司主營業務：專業市場的開發經營；商業物業的開發經營；炭黑及高嶺土系列產品的制造和銷售。

　　根據廣東廣信會計師事務所有限公司出具的審計報告（廣信審字［2007］000152號），2006年末海印集團總資產1，878，810，432．35元，凈資產824，717，003．57元。2006年度，海印集團實現營業收入663，055，628．26元，利潤總額77，774，496．35元，凈利潤17，788，039．66元。

　　（二）近三年主要業務發展狀況

　　近三年期間，海印集團除繼續經營好海印股份目前的炭黑、高嶺土業務外，仍持續專注于專業市場的開發租賃業務上，其中新開發了如本次購買標的之一的潮樓、少年坊，還有總統大酒店、總統數碼港、自由閑等。此外，海印集團還利用其雄厚的實力拿下了北海高嶺的探礦權（采礦權正在辦理過程之中）。針對海印集團的主要業務發展情況，分別介紹如下：

　　關于專業市場的開發經營。專業市場的開發及經營是海印集團的核心業務，經過多年的積累和發展，海印集團專業市場業務在廣州乃至華南地區已經形成較大的品牌號召力及影響力，有著忠實的客戶群體。在具體運營方面，海印集團的采用了“開發公司、物業公司、管理公司”三位一體的經營模式，本著“傾力傾誠，共造繁榮”的經營理念，以“致力優化您的生活”為服務理念，將出租商鋪與出租“商機”相結合，向市場功能多元化、市場上下游配套一體化、服務與營銷混合化、經營收益增值化方向發展。公司的專業市場經營規模在廣州處于龍頭地位，所開辦的專業市場以高附加值而享譽廣州城。海印集團現擁有下屬企業26家，營業面超過20萬平方米，有商戶近5，000余家，相關從業人員近2萬余人。海印股份將在本次重大資產購買中收購前述專業市場中的主要經營性資產。

　　關于商業物業的開發經營。從商業物業的使用方向來看，海印集團的商業物業主要包括兩個部分：一是為其核心業務即專業市場的開發經營而運營的物業，也即海印集團或其下屬企業通過購買等方式直接持有專業市場開發經營所需要的物業（除自有物業外海印集團其余專業市場所需要的物業通常來源于向第三方租賃），如繽繽廣場、布料總匯所使用的物業（物業所有權分別為海印集團及商展中心）；二是進行其它或綜合性開發經營的物業，包括總統大酒店、番禺休閑以及海印集團直接擁有的部分物業等（部分物業也用于專業市場開發經營業務）�？偨y大酒店是按商務五星級標準建造的涉外商務酒店，占地面積3，600平方米，總建筑面積29，300多平方米，擁有各類高級客房257余間，其中1－4層已經租賃給總統數碼港進行專業市場的開發經營。其余的繽繽廣場、布料總匯、番禺休閑的介紹詳見本節“五、本次重大資產購買的標的”。

　　關于炭黑及高嶺土。海印集團的炭黑及高嶺土業務主要由其控股的海印股份經營，其中炭黑業務由海印股份自身進行經營，而高嶺土業務則通過海印股份控股87．91％的茂名高嶺科技有限公司進行經營。此外，海印集團全資控股的北海高嶺正在辦理一個高嶺土礦的采礦權證相關手續。該礦位于廣西合浦縣，其高嶺土礦石儲量約6，000萬噸。截止目前，北海高嶺的采礦權證尚未取得，亦未開展任何實質性的經營業務。針對北海高嶺與海印股份存在的潛在同業競爭問題，海印集團已承諾在北海高嶺取得采礦權證后6個月內以經審計的凈資產作價將其注入海印股份，在進入海印股份前不開展實質性經營活動。關于海印股份的炭黑及高嶺土業務介紹詳見本節“三、資產購買方介紹”。

　　除前述主要業務外，海印集團尚有少量附屬性業務，如網站、物業管理、置業代理等，主要為海印集團服務。

　　（三）股權控制關系圖

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　　注：

　�。�1）上述公司的實際控制人均為邵氏三兄弟；

　　（2）靠左部分公司為海印股份及本次重組擬注入海印股份的11家子公司；

　　（3）靠右部分為目前暫時不具備注入海印股份條件的其它公司，均為邵氏三兄直接（或通過海印集團間接）全資持股。

　�。ㄋ模�實際控制人

　　海印集團的實際控制人為邵建明、邵建佳、邵建聰，分別持有海印集團50％、20％、30％的股權。

　　邵建明先生，自1996年起至今任海印集團董事長、總裁，自2003年9月起任本公司董事長�，F任的主要社會職務有廣東省第十屆人大代表、廣東省工商業聯合會副會長、廣州市越秀區第十二屆政協副主席、廣東省人民檢察院人民監督員、廣東經濟投資促進會副會長、廣東省商業聯合會副會長、廣東民營企業商會監事長、廣州市青年聯合會副主席、廣州市民營企業商會會長、廣州市越秀區工商業聯合會會長、廣州市越秀區私營企業協會會長等。

　　邵建佳先生，自1996年起至今任海印集團董事、副總裁，現任的主要社會職務為廣州市越秀區人大代表。

　　邵建聰先生，自1999年起至今任海印集團董事；2003年2月起任本公司副總經理兼財務總監，2003年9月起至今任本公司董事、總經理；現任的主要社會職務有廣東省茂名市政協常委、中國橡膠工業協會炭黑分會副理事長、茂名市青年聯合會副主席、廣東省茂名市青年企業家聯合會常務副會長等。

　　邵建明先生、邵建佳先生、邵建聰先生之間為兄弟關系。

　�。ㄎ澹└髦饕�控股、參股公司基本情況

　　除本公司海印股份及本次交易標的（詳見第三節、五、本次重大資產購買的標的）外，海印集團及邵氏三兄弟主要控股企業如下：

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　　（六）向本公司推薦董事及高級管理人員的情況

　　本公司董事共7位，其中3位董事是海印集團推薦，具體情況如下：

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　�。ㄆ撸┳罱�五年內受到處罰情況

　　海印集團承諾，最近五年以來海印集團未受過行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　五、本次重大資產購買的標的

　　（一）本次購買資產情況介紹

　　本次海印股份擬購買海印集團的專業市場項目包括潮樓、流行前線、海印廣場、繽繽廣場、商展中心、東川名店、番禺休閑、布料總匯、布藝總匯、電器總匯和少年坊等11個子公司100％的股權。其中，海印股份擬通過向海印集團發行股份的方式購買潮樓、流行前線、海印廣場、繽繽廣場、商展中心、東川名店、番禺休閑、布料總匯、布藝總匯、電器總匯等10個子公司100％股權，以支付現金方式購買少年坊100％的股權。11家標的企業的主要情況如下：

　　1、潮樓

　　（1）基本情況介紹

　　企業名稱：廣州潮樓商業有限公司

　　注冊號：4401042005399

　　住所：廣州市越秀區北京路182號麗都大酒店裙樓

　　法定代表人：邵建明

　　注冊資本：200萬元

　　經營范圍：本企業經營地址內場地租賃、物業管理。批發和零售貿易。市場商品信息咨詢服務�？ɡ�ＯＫ娛樂（限分支機構經營）。

　　主營業務：專業市場租賃經營。

　　（2）歷史沿革

　　潮樓系于2005年2月7日由流行前線和東川名店城共同出資成立的有限責任公司，成立時注冊資本200萬元。其中，流行前線貨幣出資102萬元，占注冊資本的51％，東川名店貨幣出資98萬元，占注冊資本的49％。廣東廣信會計師事務所有限公司對潮樓截止至2005年1月24日注冊資本的實收情況出具了《驗資報告》（廣驗字（2005）003號）。

　　2007年5月17日，流行前線與海印集團簽訂《股權轉讓協議書》，約定流行前線將持有的潮樓51％股權按原出資額102萬元轉讓給海印集團。本次股權轉讓后，潮樓股權結構變更為：海印集團出資102萬元，占注冊資本的51％，東川名店出資98萬元，占注冊資本的49％。

　　2007年9月30日，為理清各方關系，推動本次重大資產購買順利進行，東川名店與海印集團簽訂《股權轉讓合同》，約定東川名店將持有的潮樓49％股權以帳面值4，499，061．20元為作價依據，全部轉讓給海印集團。本次股權轉讓后，潮樓股權結構變更為海印集團全資子公司。前述股權轉讓已經取得工商管理部門的核準登記。

　　（3）物業情況

　　潮樓經營場地為租賃物業。租賃方為廣州麗都大酒店，原承租方為海印集團，根據雙方簽訂的《廣州麗都大酒店租賃合同》及相關補充協議，租賃面積為8，426．26平方米，租賃期限為2005年1月15日起至2020年5月31日。2007年10月1日，海印集團與潮樓簽訂了《租賃關系轉移協議書》，海印集團將該房產租入合同中未履行部份的全部權利義務轉移給潮樓。由此，潮樓取得了長期穩定的且租入價格相對較低的物業，為其后續專業市場的開發租賃奠定了堅實的基礎。

　　（4）經營情況

　　潮樓位于廣州歷史悠久的步行街北京路，北向永漢電影院，東靠文明路，既有步行街的優勢，又有駛車到達的便利。潮樓所在商場樓高七層，根據其目前的布局，一、二層包含最新潮的店鋪及特色餐飲，三層為運動名牌展示銷售場，四、五層為潮流音樂產品的專賣場，六層為色香味美的駿豪海鮮酒家。潮樓是北京路南端目前商業面積最大的時尚商場，主要經營中、港、日、韓的時尚潮流商品，并引進港式餐飲和娛樂項目作為配套，為時下新潮客戶提供了一個最時尚潮流的購物地點。

　　潮樓在取得前述租賃物業經營權后，根據其市場定位將場地進行裝修，并根據客戶需要進行適當分割，最終以顯著高于租入單價的價格租賃給中小商戶，且平均租金呈逐年遞增的趨勢。由于海印集團多年的經營，已經形成較強的品牌號召力，并因此擁有一批忠實的商戶。潮樓現有商鋪約60個，出租率100％，與商戶的租賃一般期限為3－10年，期滿后視情況續簽。潮樓出租給各商戶的出租價與其低成本的租入價之間的價差可以為其在合同期內帶來穩定的利潤，而其成本主要是人員工資、固定資產更新、裝修保養、稅金及相關其它管理費用。

　�。�5）財務情況

　　立信羊城會計師事務所有限公司對潮樓2005年、2006年和2007年1－9月的財務報告出具了（2007）羊查字第11909號《審計報告》。根據前述審計報告，潮樓近二年及一期的主要財務數據如下：

　　①資產負債表主要數據

　　單位：元

　　■

　�、诶麧櫛碇饕獢祿�

　　單位：元

　　■

　�、郜F金流量表主要數據

　　單位：元

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　�。�6）盈利預測情況

　　立信羊城會計師事務所有限公司對潮樓2007年度和2008年度盈利預測報告出具了（2007）羊專審字第11918號《盈利預測審核報告》。根據前述盈利預測審核報告，潮樓2007年度和2008年度盈利預測如下：

　　單位：元

　　■

　　潮樓2008年度預測的凈利潤比2007年度預測數增長58％，增長原因主要是租賃業務及相關收入同比增長造成， 租賃業務及相關收入同比增長原因主要是公司與租戶簽定的租賃合同約定租金收入的增長造成。

　　2、流行前線

　�。�1）基本情況介紹

　　企業名稱：廣州市流行前線商業有限公司

　　注冊號：4401042017321

　　住所：廣州市越秀區中山三路25－27號地鐵站內負一、二層

　　法定代表人：邵建明

　　注冊資本：500萬元

　　經營范圍：批發、零售貿易；市場商品信息咨詢服務，場地租賃，物業管理，停車場，電子游戲機室，照相服務。

　　主營業務：專業市場租賃經營。

　　（2）歷史沿革

　　流行前線系于1998年6月5日由邵建聰、邵建明、邵建佳共同出資成立的有限責任公司，成立時注冊資本500萬元，其中邵建聰貨幣出資250萬元，占注冊資本的50％，邵建明貨幣出資150萬元，占注冊資本的30％，邵建佳貨幣出資100萬元占注冊資本的20％。廣州市東信審計師事務所對流行前線截止至1998年6月1日注冊資本的實收情況出具了《驗資報告》（東信『驗』字（98）1070號）。

　　2007年9月30日，邵建聰、邵建明、邵建佳分別與海印集團簽訂《股權轉讓合同》，約定邵建聰持有的流行前線50％股權、邵建明持有的流行前線30％股權、邵建佳持有的流行前線20％股權全部轉讓給海印集團，從而流行前線成為海印集團的全資子公司。前述股權轉讓已經取得工商管理部門的核準登記。

　�。�3）物業情況

　　流行前線的經營場地為租賃物業。出租方為廣州市越秀區人民防空辦公室，原承租方為海印集團，根據1996年6月1日雙方簽訂《廣州英雄廣場世界名店城合作承包經營合同》，由海印集團投資，對該經營場地進行合作承包（實際仍為租賃關系），總建筑面積為13，240平方米，合作期限為十五年，自裝修期滿起算（1999年6月28日）。2002年1月23日，海印集團又就該工程附屬工程3，443．07平方與人防辦簽訂了一份《人民防空工程租賃使用合同》，租賃期限自2002年1月28日至2014年6月27日。2007年10月1日，海印集團與流行前線簽署了《承包關系轉移協議書》及《租賃關系轉移協議書》，海印集團將前述《合作承包經營合同》、《人民防空工程租賃使用合同》及相關補充協議中未履行部份的全部權利義務轉移給流行前線。由此，流行前線取得了長期穩定的且租入價格相對較低的物業，為其后續專業市場的開發租賃奠定了堅實的基礎。

　�。�4）經營情況

　　流行前線是廣州市內首家與地鐵直接連通的大型商場。商場為地下兩層建筑，營業面積約16，000平方米，其中負一層匯集國內外名牌商鋪，負二層是寬敞的停車庫，同時為車主提供各種優質服務。流行前線于1999年6月28日全面開業，截止目前已有8年歷史。流行前線主要定位于銷售流行時尚產品，走在流行最前線，匯集了港臺、日韓的多家偶像專門店，各類流行時尚產品多不勝數，其主力的消費年齡為18－30歲購買力強的人群。

　　流行前線在取得前述期限較長且租入價格較低的物業經營權后，根據相關市場環境及定位開發為專業市場，并按商戶的需要進行適當分割，以顯著高于租入單價的價格出租給中小商戶，且平均租金呈逐年遞增的趨勢。由于海印集團多年的經營，已經形成較強的品牌號召力，并因此擁有一批忠實的商戶。目前流行前線有鋪位約330個，出租率100％，與商戶的租賃期限一般3－10年，期滿后視情況續簽。流行前線出租給各商戶的出租價與其低成本的租入價之間的價差可以為其在合同期內帶來穩定的利潤，而其成本主要是人員工資、固定資產更新、裝修保養、稅金及相關其它管理費用。

　　此外，流行前線設有一分支機構流行前線南夢宮電子游戲世界（注冊號為：（分）4401042017653《營業執照》），經營范圍為電子游戲，持有廣州市東山區文化局核發的證號為第ＤＺ075號《文化經營許可證》和廣州市公安局東山區分局核發的證號為穗治安字第Ｍ032號《廣州市公共娛樂場所安全合格證》。

　　（5）財務情況

　　立信羊城會計師事務所有限公司對流行前線2004年、2005年、2006年和2007年1到9月的財務報告出具了（2007）羊查字第11910號《審計報告》。根據前述審計報告，流行前線近三年及一期的主要財務數據如下：

　�、� 資產負債表主要數據

　　單位：元

　　■

　　② 利潤表主要數據

　　單位：元

　　■

　　流行前線2006年凈利潤比2005年增加的原因是2006年重新簽約租金及有償服務費收入增加，造成收入增加。

　�、� 現金流量表主要數據

　　單位：元

　　■

　　（6）盈利預測情況

　　立信羊城會計師事務所有限公司對流行前線2007年度和2008年度盈利預測報告出具了（2007）羊專審字第11919號《盈利預測審核報告》。根據前述盈利預測審核報告，流行前線2007年度和2008年度盈利預測表如下：

　　單位：元

　　■

　　3、海印廣場

　�。�1）基本情況介紹

　　企業名稱：廣州市海印廣場商業有限公司

　　注冊號：4401042015136

　　住所：廣州市越秀區大沙頭路21號

　　法定代表人：邵建明

　　注冊資本：1，200萬元

　　經營范圍：批發、零售貿易。市場商品信息咨詢服務。物業管理，代辦倉儲，計算機技術服務，檔位出租。

　　主營業務：專業市場租賃經營。

　�。�2）歷史沿革

　　海印廣場系于1996年3月18日由邵建明、邵建佳共同出資成立的有限責任公司，成立時名稱為廣州市東山區海印廣場商業有限公司，后變更為現名。設立時注冊資本500萬元，其中邵建明貨幣出資300萬元，占出資總額的60％，邵建佳貨幣出資200萬元，占出資總額40％。廣州市東山審計師事務所對海印廣場注冊資本的真實性進行驗證并出具了《企業法人驗資證明書》（穗（東審驗）字（96）095號）。

　　1999年3月18日，海印廣場股東會決議批準公司注冊資本金由人民幣500萬元增至1，200萬元，由企業盈余公積700萬元轉增實收資本。本次增資后，海印廣場股權結構變更為邵建明出資720萬元，占出資總額的60％，邵建佳出資480萬元，占出資總額40％。廣州市東信審計師事務所對海印廣場截止至1999年2月28日注冊資本、投入資本變更情況的真實性和合法性進行了審驗并出具《驗資報告》（東信『驗』字（99）1020號）。

　　2007年9月30日，邵建明、邵建佳分別與海印集團簽訂《股權轉讓合同》，約定邵建明持有的海印廣場60％股權、邵建佳持有的海印廣場40％股權全部轉讓給海印集團。由此，海印廣場變為海印集團的全資子公司。前述股權轉讓已經取得工商管理部門的核準登記。

　�。�3）物業情況

　　海印廣場的經營場地為租賃物業。原承租方海印集團于1995年11月28日與廣州市紅旗印刷廠簽訂《房屋租賃合同》，租用廣州市大沙頭路21號建筑面積為13，483．77平方米物業，租賃期為二十年，自1996年12月1日至2016年11月30日止。后海印集團與改制后的廣州包裝印刷集團有限公司、廣州新華印務有限公司簽訂補充協議，約定租賃期限延至2018年12月31日止。除前述物業外，在隨后的經營中，又自行擴建9，883．02平方米，但該擴建已經規劃部門處理，交納罰款后同意保留使用。2007年10月1日，海印集團與海印廣場簽訂了《租賃關系轉移協議書》，海印集團將該房產租入合同中未履行部份的全部權利義務轉移給海印廣場。由此，海印廣場取得了長期穩定的且租入價格相對較低的物業，為其后續專業市場的開發租賃奠定了堅實的基礎。

　　針對海印廣場存在部分物業為權屬瑕疵物業的情況。海印集團承諾，若權屬瑕疵物業在未到租賃期前因被拆遷等原因導致無法經營時，海印集團將向海印股份所遭受的損失進行補償，具體補償金額為“被拆遷權屬瑕疵物業的交易作價ｘ拆遷時租賃合同剩余年限／評估基準日租賃合同剩余年限”。

　　（4）經營情況

　　海印廣場于1997年11月開業，位于海印商貿安全文明小區中心點，地理位置優越。海印廣場是一座集各大名牌電器、通訊用品、辦公自動化設備、電腦、音像制品銷售和商務

寫字樓于一體的5層大型專業產品商場，其中主打商品為音響設備，目前是廣州首家也是華南地區最大的音響專賣市場，賣場擁有價值幾百