股票代碼：600469股票簡稱：風神股份公告代碼：臨2007－34

　　風神輪胎股份有限公司關于

　　收購資產及收購股權事宜的補充公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告的內容真實、準確和完整，并對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　2007年11月28日，公司披露了《關聯交易公告1》和《關聯交易公告2》，對公司收購河南輪胎集團有限責任公司（以下簡稱“集團公司”）50萬套子午胎生產線及相關配套設施（以下簡稱“擬收購資產”）和焦作三和利眾動力有限公司（以下簡稱“三和利眾”）全部股權的有關事宜進行了公告，因當時有關擬收購資產及股權的評估結果還未確定，公司與集團公司就收購資產事宜未簽訂《國有產權轉讓合同》，公司與三和利眾全體股東就收購股權事宜未簽訂《股權轉讓協議》。2007年11月30日，中聯資產評估有限公司出具了中聯評報字[2007]第709號和中聯評報字[2007]第717號《資產評估報告書》，對以上兩項交易的評估值進行確定。現將有關內容補充披露如下：

　　一、關于收購集團公司50萬套子午胎生產線及相關配套設施

　　1、截止2007年9月30日，集團公司50萬套子午胎生產線及相關配套設施的帳面原值為54，328.96元，帳面凈值為39，748.71萬元。以2007年9月30日為評估基準日，經具有證券從業資格的中聯資產評估有限公司以成本法進行評估，擬收購資產的評估值為37，143.77萬元。

　　2、2007年11月30日，集團公司與風神輪胎股份有限公司就收購集團公司50萬套子午胎生產線及相關配套設施事宜簽訂了《國有產權轉讓合同》（以下簡稱“合同”），合同的主要內容如下：

　　轉讓方：河南輪胎集團有限責任公司

　　受讓方：風神輪胎股份有限公司

　　合同簽署日期：2007年11月30日

　　收購方式：承債式收購

　　交易標的：50萬套子午胎生產線及相關配套設施

　　交易價格：本次承債式收購，公司收購集團公司50萬套子午胎生產線及相關配套設施的交易價格為中聯資產評估有限公司出具的中聯評報字[2007]第709號《資產評估報告書》列示的評估值37，143.77萬元。

　　交易結算方式：公司在收購資產的同時承接集團公司因50萬套子午胎項目建設形成的，在中國銀行焦作分行的貸款余額27，822萬元。收購價格與承接債務之間的差額9321.77元由公司以現金方式分期支付給集團公司，于合同生效之日起五個工作日內，公司將上述差額款的30%支付給集團公司，剩余款項從合同生效日起一年內付清。從合同生效日起至全部付清之日止，公司未支付的款項按照中國人民銀行公布的同期銀行貸款基準利率下浮10%向集團公司支付利息。自合同生效之日起十日內，集團公司將與轉讓標的相關文件資料編制《財產交割清單》移交給公司，公司核驗查收。

　　合同生效條件、生效時間：合同經焦作市國有資產監督管理委員和河南省國有資產監督管理委員會核準、公司股東大會批準本次資產轉讓后生效。

　　3、中聯資產評估有限公司出具的中聯評報字[2007]第709號《資產評估報告書》列示的擬收購資產的評估值37，143.77萬元已于2007年12月3日經焦作市國有資產監督管理委員會備案。

　　4、中國銀行焦作分行（以下簡稱“焦作分行”）已于2007年11月30日出具了《關于同意河南輪胎集團有限責任公司轉讓50萬套載重子午胎生產線及相關配套設施及債務的函》：同意將集團公司因50萬套載重子午胎項目建設形成的、與焦作分行有關的余額為27，822萬元人民幣的貸款全部轉讓給公司；同意在焦作分行與公司簽訂新的貸款合同后十日內解除50萬套載重子午胎生產線及相關配套設施資產的抵押手續。

　　二、關于收購三和利眾全部股權

　　1、經具有證券從業資格的岳華會計師事務所有限責任公司對三和利眾2007年9月30日的資產負債表和2007年1-9月份利潤表進行審計，截止評估基準日2007年9月30日，三和利眾凈資產額為6，300.65萬元；經具有證券從業資格的中聯資產評估有限公司對三和利眾的凈資產以成本法進行評估并出具中聯評報字[2007]第717號《資產評估報告書》，三和利眾凈資產的評估值為8，179.18萬元。

　　2、2007年12月2日，三和利眾全部34名自然人股東與風神輪胎股份有限公司就收購三和利眾全部股權事宜簽訂了《股權轉讓協議》（以下簡稱“協議”），協議的主要內容如下：

　　轉讓方：焦作三和利眾動力有限公司全部34名自然人股東

　　受讓方：風神輪胎股份有限公司

　　合同簽署日期：2007年12月2日

　　收購方式：現金收購

　　交易標的：焦作三和利眾動力有限公司全部股權

　　交易價格：公司收購三和利眾全部股權的交易價格以中聯資產評估有限公司出具的中聯評報字[2007]第717號《資產評估報告書》列示的凈資產值確定

　　交易結算方式：自《股權轉讓協議》生效日起五日內，受讓方向轉讓方支付全部股權轉讓價款。前述價款公司應按協議約定向轉讓方支付，每逾期一日，按逾期總金額的萬分之二點一向轉讓方交納滯納金。

　　合同生效條件：于三和利眾股東會、公司股東大會批準之日生效

　　3、三和利眾的股東會已批準將公司全部股權轉讓給風神輪胎股份有限公司

　　4、或有事項：交易雙方同意，對于評估基準日至協議生效日期間涉及上述轉讓股權發生的損益由轉讓方承擔，對于協議生效日至股權變更日期間涉及轉讓股權的損益由受讓方承擔；

　　特此公告。

　　風神輪胎股份有限公司董事會

　　2007年12月3日

　　股票代碼：600469股票簡稱：風神股份公告代碼：臨2007－35

　　風神輪胎股份有限公司董事會

　　三屆二十七次會議決議公告暨召開

　　2007年第二次臨時股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告的內容真實、準確和完整，并對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　2007年11月28日，公司以傳真和專人送達的方式將董事會三屆二十七次會議通知送達各董事、監事、高級管理人員。會議于2007年12月3日以通訊表決方式審議通過《公司關于召開2007年第二次臨時股東大會的議案》，公司董事曹朝陽、王鋒、鄭玉力、馮耀嶺、申洪亮、郭春風、張兆鋒，獨立董事王世定、陳巖、鞠洪振、張大嶺參加了會議。本次會議召開符合法律法規及《公司章程》的規定，合法有效。

　　贊成11票；反對0票；棄權0票。

　　根據《公司法》、《公司章程》有關規定，公司三屆二十七次董事會會議提議定于2007年12月19日下午14:00在焦作市凱萊大酒店四樓會議室召開公司2007年第二次臨時股東大會。現將有關事項通知如下：

　　一、召開會議基本情況

　　1、會議召集人：公司第三屆董事會

　　2、股權登記日：2007年12月13日

　　3、會議召開的日期和時間：2007年12月19日下午14:00

　　4、會議地點：焦作市凱萊大酒店四樓會議室

　　二、會議審議主要事項：

　　1、審議《關于公司董事會換屆的議案》；

　　2、審議《關于公司監事會換屆的議案》

　　3、審議《關于修改〈公司章程〉的議案》；

　　4、審議《關于承債式收購河南輪胎集團有限責任公司50萬套子午胎生產線及相關配套設施的議案》；

　　5、審議《關于收購焦作三和利眾動力有限公司股權的議案》；

　　以上議案已于2007年11月23日經公司董事會三屆二十六次會議和監事會三屆十一次會議審議通過，會議決議及有關內容刊登在2007年11月28日的《中國證券報》和《上海證券報》上。議案內容詳見上海證券交易所網站。

　　三、會議出席對象：

　　1、2007年12月13日下午收市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記注冊的本公司股東；不能親自出席現場會議的股東可授權他人代為出席（被授權人不必為本公司股東）。

　　2、公司董事、監事、董事會秘書及其他高級管理人員；

　　3、本公司聘請的法律顧問，其他中介機構代表。

　　四、會議登記事項

　　（一）登記方式

　　1、個人股東親自辦理時，須持有本人身份證原件及復印件、持股憑證進行登記；委托代理人辦理時，須持有雙方身份證原件及復印件、授權委托書(見附件)、持股憑證進行登記。

　　2、法人股股東由法定代表人親自辦理時，須持有法定代表人證明、本人身份證原件及復印件、法人單位營業執照復印件、持股憑證進行登記；委托代理人辦理時，須持有出席人身份證原件及復印件、法人授權委托書、法人單位營業執照復印件、持股憑證進行登記。

　　3、異地股東可以信函或傳真方式辦理登記。

　　（二）登記時間：2007年12月17日上午8：00～11：30，下午13：30～17：00，異地股東可于2007年12月19日前采取信函或傳真的方式登記。

　　（三）登記地點：風神輪胎股份有限公司投資者關系管理部

　　五、聯系方式：

　　1、通訊地址：河南省焦作市焦東南路48號風神輪胎股份有限公司投資者關系管理部

　　2、郵政碼編：454003

　　3、電話：0391-3999080 3999081 傳真：0391-3999080

　　4、聯系人：韓法強 初立珍

　　六、其他事項：與會股東食宿及交通費用自理，會期預計半天。

　　七、備查文件目錄：風神輪胎股份有限公司三屆二十七次董事會會議記錄、決議

　　特此公告！

　　風神輪胎股份有限公司董事會

　　2007年12月3日