股票簡(jiǎn)稱：萬(wàn)通地產(chǎn)股票代碼：600246編號(hào)：臨2007-047號(hào)

　　北京萬(wàn)通地產(chǎn)股份有限公司董事會(huì)決議公告

　　北京萬(wàn)通地產(chǎn)股份有限公司第三屆董事會(huì)于2007年12月1日在公司一號(hào)會(huì)議室召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議，會(huì)議應(yīng)到董事9名，實(shí)到8名，董事胡加方先生未出席本次會(huì)議，書(shū)面委托董事許立先生代為行使表決權(quán)。本次會(huì)議的召集及表決程序符合相關(guān)法規(guī)及公司章程規(guī)定。

　　馮侖董事長(zhǎng)主持本次會(huì)議，與會(huì)董事對(duì)列入本次會(huì)議的議案進(jìn)行審議并以舉手表決方式通過(guò)以下決議：

　　北京萬(wàn)通地產(chǎn)股份有限公司治理專項(xiàng)活動(dòng)整改報(bào)告。

　　表決結(jié)果：9票同意，0票棄權(quán)，0票反對(duì)。

　　特此公告。

　　北京萬(wàn)通地產(chǎn)股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2007年12月1日

　　附件：

　　北京萬(wàn)通地產(chǎn)股份有限公司

　　治理專項(xiàng)活動(dòng)的整改報(bào)告

　　依據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布的《關(guān)于開(kāi)展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)公司字【2007】28 號(hào)）及北京證監(jiān)局下發(fā)的《關(guān)于北京證監(jiān)局開(kāi)展轄區(qū)上市公司治理等監(jiān)管工作的通知》（京證公司發(fā)[2007]18號(hào)）二個(gè)文件的要求及北京證監(jiān)局的統(tǒng)一部署，我公司結(jié)合治理現(xiàn)狀，嚴(yán)格按照通知精神要求，周密安排了自查、評(píng)議及整改等幾個(gè)階段的專項(xiàng)治理工作，在監(jiān)管部門(mén)的精心指導(dǎo)下，取得了階段性成果，現(xiàn)總結(jié)匯報(bào)如下。

　　一、公司在本次專項(xiàng)治理活動(dòng)過(guò)程中各階段所完成的工作情況。

　　1. 自查階段。

　　2007年4月中旬，北京證監(jiān)局領(lǐng)導(dǎo)在北京轄區(qū)上市公司監(jiān)管工作會(huì)議上就開(kāi)展公司治理專項(xiàng)活動(dòng)進(jìn)行全面部署并提出了具體的工作要求。我公司依據(jù)該次會(huì)議精神，成立了由董事長(zhǎng)任組長(zhǎng)的專項(xiàng)治理活動(dòng)領(lǐng)導(dǎo)小組，將會(huì)議精神及時(shí)向控股股東單位、全體董、監(jiān)事及高管人員以及下屬子公司、各業(yè)務(wù)職能部門(mén)作了通報(bào)，組織相關(guān)人員認(rèn)真學(xué)習(xí)會(huì)議精神，深刻領(lǐng)會(huì)本次專項(xiàng)活動(dòng)的重要意義，明確要求相關(guān)職能部門(mén)及各下屬公司全力配合此項(xiàng)專項(xiàng)活動(dòng)，工作要落到實(shí)處，絕不走過(guò)場(chǎng)，并以此為契機(jī)，全面提升公司規(guī)范化運(yùn)作水平。

　　在公司專項(xiàng)治理領(lǐng)導(dǎo)小組領(lǐng)導(dǎo)下，公司董事會(huì)秘書(shū)辦公室具體負(fù)責(zé)組織自查階段的各項(xiàng)工作，股東單位及相關(guān)業(yè)務(wù)職能部門(mén)及控股子公司給予了有效的支持和配合，從控股股東行為規(guī)范、公司制度建設(shè)、“三會(huì)”運(yùn)作情況、投資者關(guān)系管理工作現(xiàn)狀等四個(gè)方面對(duì)公司治理狀況作了全面、深入檢查與剖析，提出了存在的問(wèn)題，同時(shí)也總結(jié)了公司在改善治理結(jié)構(gòu)方面的一些較有特色的舉措。在此基礎(chǔ)上，公司出具了自查報(bào)告及整改計(jì)劃。

　　公司董事會(huì)于2007年5月底召開(kāi)會(huì)議，審議通過(guò)了自查報(bào)告及整改計(jì)劃并在指定媒體作了公開(kāi)披露。

　　2.接受公眾評(píng)議和監(jiān)管部門(mén)評(píng)議階段。

　　2007年6月初，公司治理專項(xiàng)活動(dòng)進(jìn)入接受公眾評(píng)議及監(jiān)管部門(mén)評(píng)議階段，為方便廣大投資者積極參與本次專項(xiàng)活動(dòng)，公司在指定媒體披露了聯(lián)系方式，包括董事會(huì)秘書(shū)辦公室電話、公司網(wǎng)站、電子信箱，耐心聽(tīng)取廣大投資者的建議及意見(jiàn)，及時(shí)回復(fù)投資者所提的問(wèn)題，與廣大投資者保持良性互動(dòng)，從而促進(jìn)了專項(xiàng)活動(dòng)向縱深推進(jìn)。

　　2007年8月中旬，北京證監(jiān)局就我公司治理情況對(duì)公司進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)核查，提出了三個(gè)方面的問(wèn)題并提出了相應(yīng)的監(jiān)管意見(jiàn)。

　　2007年10月底，上海證券交易所上市公司部對(duì)我公司治理狀況進(jìn)行了評(píng)價(jià)并出具了評(píng)價(jià)意見(jiàn)及監(jiān)管建議，建議我公司應(yīng)以本次專項(xiàng)活動(dòng)為契機(jī)，對(duì)照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章及相關(guān)規(guī)范性文件的要求，切實(shí)加強(qiáng)公司內(nèi)部的信息披露事務(wù)管理制度建設(shè)和內(nèi)部控制制度建議，規(guī)范董事會(huì)及股東大會(huì)運(yùn)作，強(qiáng)化董事（包括獨(dú)立董事）的履職意識(shí)，積極推動(dòng)公司治理水平的提高。

　　3.落實(shí)整改階段。

　　2007年9月底，北京證監(jiān)局向我公司下發(fā)了《監(jiān)管意見(jiàn)書(shū)》，該意見(jiàn)書(shū)提出如下監(jiān)管意見(jiàn)：

　　1）公司應(yīng)盡快修訂投資者關(guān)系管理制度等文件；

　　2）公司應(yīng)加強(qiáng)對(duì)下屬分子公司的內(nèi)部控制，加強(qiáng)公司董、監(jiān)事、高級(jí)管理人員培訓(xùn)工作；

　　3）公司應(yīng)做好董事會(huì)會(huì)議記錄工作，內(nèi)容要真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；

　　4）公司應(yīng)按照《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股東及其變動(dòng)管理規(guī)則》等文件要求，制訂公司董事、監(jiān)事、高管持股管理方面的基礎(chǔ)性制度；

　　5）對(duì)公司自查發(fā)現(xiàn)的公司治理問(wèn)題，公司應(yīng)繼續(xù)進(jìn)行整改落實(shí)。

　　公司針對(duì)上述意見(jiàn)，擬定了切實(shí)可行的整改措施，措施落實(shí)到具體的責(zé)任人，并明確界定了完成時(shí)間。

　　二、公司治理存在的問(wèn)題。

　　1.自查過(guò)程中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題。

　　通過(guò)自查，公司在治理結(jié)構(gòu)方面存在如下問(wèn)題：

　　1）激勵(lì)機(jī)制不夠完善、亟待加強(qiáng)。

　　2）下屬項(xiàng)目公司的治理與公司總部治理機(jī)制還缺乏有效銜接，致使日常經(jīng)營(yíng)運(yùn)作與上市公司規(guī)范運(yùn)作還有一定差距，因而會(huì)影響到公司治理水平的整體性。

　　3）在公司整體戰(zhàn)略指導(dǎo)下，對(duì)職業(yè)經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)的再訓(xùn)練和再提高的工作力度還不夠。

　　2.監(jiān)管部門(mén)提出的問(wèn)題。

　　北京證監(jiān)局在對(duì)我公司治理情況現(xiàn)場(chǎng)檢查后，提出如下問(wèn)題：

　　1）公司的投資者關(guān)系管理辦法于2003年制定，公司應(yīng)根據(jù)證監(jiān)會(huì)《上市公司與投資者關(guān)系工作指引》等文件要求以及股權(quán)分置改革后證券市場(chǎng)新需要進(jìn)行修訂。

　　2）公司下屬項(xiàng)目公司的治理與公司總部治理機(jī)制還缺乏有效銜接，公司董、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及下屬子公司相關(guān)人員的培訓(xùn)工作還有待加強(qiáng)。

　　3）公司會(huì)議記錄不完善。

　　三、采取的整改措施。

　　1、針對(duì)自查過(guò)程中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題，公司采取的整改措施如下：

　　1）激勵(lì)制度不夠完善

　　由董事會(huì)薪酬考核委員會(huì)牽頭，董事會(huì)秘書(shū)辦公室具體開(kāi)展工作，探討和論證完善公司激勵(lì)制度的舉措和辦法；

　　2）項(xiàng)目公司治理和公司總部治理缺乏銜接

　　完善對(duì)下屬公司的管理制度和流程，定期組織對(duì)項(xiàng)目公司負(fù)責(zé)人及相關(guān)人員的培訓(xùn)，增強(qiáng)其責(zé)任意識(shí)，提高其專業(yè)能力；

　　3）職業(yè)經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)的再培訓(xùn)再提高

　　完善公司現(xiàn)行的員工培訓(xùn)制度，系統(tǒng)研究落實(shí)人才戰(zhàn)略。

　　2、針對(duì)監(jiān)管部門(mén)提出的問(wèn)題，公司采取的整改措施如下：

　　針對(duì)監(jiān)管部門(mén)所提出的問(wèn)題，公司董事會(huì)秘書(shū)在第一時(shí)間向全體董事、監(jiān)事及高管人員作了傳達(dá)，董事、監(jiān)事及高管人員認(rèn)真領(lǐng)會(huì)監(jiān)管通知精神，一致認(rèn)為，監(jiān)管通知準(zhǔn)確指出公司治理結(jié)構(gòu)中存在的不足，所提出監(jiān)管意見(jiàn)是非常中肯、務(wù)實(shí)的。公司董事長(zhǎng)就落實(shí)監(jiān)管通知提出的三個(gè)問(wèn)題的解決措施作了明確安排，責(zé)成董事會(huì)秘書(shū)會(huì)同董事會(huì)公司治理委員會(huì)及公司相關(guān)職能部門(mén)共同研究解決方案。

　　針對(duì)監(jiān)管部門(mén)提出的監(jiān)管意見(jiàn)，董事會(huì)辦公室牽頭，會(huì)同公共關(guān)系部、資本管理部等相關(guān)職能部門(mén)逐一制訂了整改措施，明確了完成時(shí)間及責(zé)任人。

　　1）對(duì)公司目前的投資者關(guān)系管理制度進(jìn)行了修訂和完善。

　　依據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《上市公司與投資者關(guān)系工作指引》的要求，借鑒萬(wàn)科、寶鋼股份等業(yè)內(nèi)投資者關(guān)系管理工作標(biāo)桿公司的做法，結(jié)合公司在日常投資者關(guān)系管理工作中摸索出的經(jīng)驗(yàn)，全面、系統(tǒng)地對(duì)投資者關(guān)系管理制度予以修訂、完善，使其進(jìn)一步規(guī)范，更具指導(dǎo)性和可操作性。

　　此項(xiàng)工作擬于10月29日前完成，責(zé)任人是董事會(huì)秘書(shū)。

　　2007年10月29日，公司董事會(huì)第23次會(huì)議審議、通過(guò)了修訂后的《投資者關(guān)系管理工作制度》并在指定媒體作了公開(kāi)披露。

　　2）進(jìn)一步落實(shí)對(duì)控股子公司的各項(xiàng)管控措施。

　　隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)展，公司目前下屬的控股子公司已增至7家，其中4家在天津，管理半徑大幅上升，管理風(fēng)險(xiǎn)也隨之增加。為規(guī)范對(duì)子公司的管理，公司采取了二個(gè)方面的措施：一是對(duì)公司現(xiàn)行的有關(guān)子公司管理制度（重大信息內(nèi)部報(bào)告制度、外派董事管理制度、內(nèi)部控制制度）進(jìn)行系統(tǒng)梳理和充實(shí)，著力強(qiáng)化制度的可操作性及可執(zhí)行性，提高制度的執(zhí)行效果；二是定期對(duì)控股子公司的各個(gè)層面的管理人員進(jìn)行專業(yè)培訓(xùn)，及時(shí)將監(jiān)管部門(mén)出臺(tái)的政策傳達(dá)給子公司，強(qiáng)化其規(guī)范化運(yùn)作意識(shí)，最大限度地減少無(wú)知違規(guī)。

　　此項(xiàng)工作擬于10月底完成，責(zé)任人是董事會(huì)秘書(shū)，常務(wù)副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)及各子公司負(fù)責(zé)人予以配合。

　　3）加強(qiáng)董事、監(jiān)事及高管人員培訓(xùn)工作。

　　加強(qiáng)董事、監(jiān)事及高管人員的專業(yè)培訓(xùn)工作是提升公司規(guī)范化運(yùn)作水準(zhǔn)，有效防范經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，改善公司治理結(jié)構(gòu)水平的有效措施。針對(duì)部分董事及高管人員因工作原因未能按時(shí)參加培訓(xùn)的實(shí)際情況，公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)要求還未參加貴局組織的董、監(jiān)事及高管人員培訓(xùn)班的董、監(jiān)事及高管人員必須參加今年最后一期培訓(xùn)，并將培訓(xùn)情況作為今年年終績(jī)效考核的重要指標(biāo)。

　　此項(xiàng)工作于10月底完成，由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)督辦。

　　4）關(guān)于完善董事會(huì)會(huì)議記錄。

　　由董秘辦工作人員專門(mén)負(fù)責(zé)記錄，在技術(shù)手段上，采取錄音記錄及手工記錄相結(jié)合的辦法，會(huì)議完成后，由董事會(huì)秘書(shū)會(huì)同記錄人員共同整理會(huì)議記錄，形成紀(jì)要并提交與會(huì)董事簽字確認(rèn)。

　　此項(xiàng)工作由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)。

　　5）著手制訂董事、監(jiān)事及高管人員持有本公司股份管理制度，此項(xiàng)工作擬于10月底完成，責(zé)任人是董事會(huì)秘書(shū)。

　　2007年10月29日，公司董事會(huì)第23次會(huì)議審議、通過(guò)了該項(xiàng)管理制度并在指定媒體作了公開(kāi)披露。

　　四、本次專項(xiàng)治理活動(dòng)的階段性小結(jié)。

　　1、本次專項(xiàng)治理活動(dòng)有利于增強(qiáng)公司控股股東、全體董事、監(jiān)事及高管人員和下屬控股公司的法律意識(shí)、風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)及規(guī)范化運(yùn)作意識(shí)，不斷提升專業(yè)知識(shí)水平和履職能力。

　　2、公司以本次活動(dòng)為契機(jī)，對(duì)現(xiàn)行規(guī)章制度作了全面梳理和完善，同時(shí)加大了

執(zhí)行力度，使公司各項(xiàng)決策有章可循，有法可依。

　　3、通過(guò)本次專項(xiàng)治理活動(dòng)，投資者關(guān)系管理工作提升到極為重要的位置。股權(quán)分置改革完成后，公司面臨的市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生了根本性變化，如何做好投資者關(guān)系管理工作已成為公司面臨的具有戰(zhàn)略性意義的課題。我公司目前投資者關(guān)系管理工作還處于啟步階段，專業(yè)化、規(guī)范化水平還有待進(jìn)一步提升，此項(xiàng)工作的質(zhì)量將是我公司治理結(jié)構(gòu)水平的關(guān)鍵所在。

　　在監(jiān)管部門(mén)的正確指導(dǎo)下，目前，我公司治理專項(xiàng)活動(dòng)完成了階段性工作，取得了初步成效。但我公司管理層認(rèn)識(shí)到：不斷完善公司治理水平是一項(xiàng)長(zhǎng)期、復(fù)雜、艱巨的系統(tǒng)性工作，它要求公司控股股東、管理層及業(yè)務(wù)職能部門(mén)、子公司牢固樹(shù)立法規(guī)意識(shí)、風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)、規(guī)范意識(shí)、自我約束意識(shí)、誠(chéng)信意識(shí)及責(zé)任意識(shí)。在今后的工作中，公司將一如既往依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)完善公司內(nèi)控制度和決策程序，規(guī)范“三會(huì)”運(yùn)行制度和流程，強(qiáng)化規(guī)章制度執(zhí)行力，不斷提升投資者關(guān)系管理工作的規(guī)范化、專業(yè)化及科學(xué)化水平，推進(jìn)公司各項(xiàng)工作上一個(gè)新臺(tái)階，努力成為運(yùn)作規(guī)范、管理高效、業(yè)績(jī)突出，持續(xù)為全體投資者創(chuàng)造價(jià)值的公眾公司。

　　專此報(bào)告。

　　北京萬(wàn)通地產(chǎn)股份有限公司

　　董事會(huì)

　　二00七年十一月三十日