證券代碼：000594證券簡(jiǎn)稱：天津宏峰公告編號(hào)：2007—050

　　天津宏峰實(shí)業(yè)股份有限公司

　　第六屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

　　天津宏峰實(shí)業(yè)股份有限公司第六屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議于2007年11月30日在本公司會(huì)議室召開。會(huì)議通知于11月15日以專人通知或郵件的方式發(fā)出。會(huì)議應(yīng)參與表決董事7 人 （含獨(dú)立董事3人），實(shí)際參與表決董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　公司董事李運(yùn)丁、劉正浩、宋金球、彭章潔、潘瑾、赫國(guó)勝、萬壽義出席了會(huì)議。會(huì)議由公司董事長(zhǎng)李運(yùn)丁主持，經(jīng)會(huì)議討論一致通過一下議案：

　　一、同意本公司擬為中鐵（羅定岑溪）鐵路有限責(zé)任公司申請(qǐng)人民幣玖億伍千萬元（￥95，000萬元）中長(zhǎng)期鐵路建設(shè)項(xiàng)目借款提供連帶責(zé)任擔(dān)保，該借款全部用于羅定至岑溪路段的鐵路建設(shè)。如本公司非公開發(fā)行股票申請(qǐng)不能獲得批準(zhǔn)，中鐵（羅定岑溪）鐵路有限責(zé)任公司現(xiàn)股東同意將以該公司99．40％的股權(quán)向天津宏峰提供質(zhì)押，為此項(xiàng)擔(dān)保提供反擔(dān)保措施。

　　二、同意本公司擬為天津國(guó)泰恒生實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司申請(qǐng)人民幣壹億元（￥10，000萬元）銀行承兌匯票提供連帶責(zé)任擔(dān)保。

　　三、同意本公司擬以人民幣貳千柒佰玖拾貳萬貳千柒佰元整（￥2，792．27萬元）出售赤峰市黃金大廈的資產(chǎn)給上海震宇實(shí)業(yè)有限公司的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

　　四、董事會(huì)決定2007年12月19日上午9時(shí)30分在天津市本公司會(huì)議室召開2007年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議上述三項(xiàng)議案。

　　特此公告

　　天津宏峰實(shí)業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　二〇〇七年十一月三十日

　　股票簡(jiǎn)稱：天津宏峰 股票代碼：000594編號(hào)：2007－051

　　天津宏峰實(shí)業(yè)股份有限公司關(guān)于召開

　　2007年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的通知

　　本公司及董事全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載，誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　天津宏峰實(shí)業(yè)股份有限公司第六屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議于2007年11月30日在本公司會(huì)議室召開。應(yīng)到會(huì)董事7人，實(shí)到會(huì)董事7人。會(huì)議由董事長(zhǎng)李運(yùn)丁主持，會(huì)議決定召開公司2007年第三次臨時(shí)股東大會(huì)。

　　一、召開會(huì)議的基本情況

　　1、召集人：天津宏峰實(shí)業(yè)股份有限公司董事會(huì)。

　　2、會(huì)議日期和時(shí)間：2007年12月19日上午9：30分。

　　3、會(huì)議地點(diǎn)：天津市華苑新技術(shù)園區(qū)榕苑路1號(hào)天津天財(cái)酒店8層公司會(huì)議室。

　　4、會(huì)議召開方式：會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)表決方式。

　　二、會(huì)議審議事項(xiàng)：

　　1、同意本公司擬為中鐵（羅定岑溪）鐵路有限責(zé)任公司申請(qǐng)人民幣玖億伍千萬元（￥95，000萬元）中長(zhǎng)期鐵路建設(shè)項(xiàng)目借款提供連帶責(zé)任擔(dān)保，該借款全部用于羅定至岑溪路段的鐵路建設(shè)。如本公司非公開發(fā)行股票申請(qǐng)不能獲得批準(zhǔn)，中鐵（羅定岑溪）鐵路有限責(zé)任公司現(xiàn)股東同意將以該公司99．40％的股權(quán)向天津宏峰提供質(zhì)押，為此項(xiàng)擔(dān)保提供反擔(dān)保措施。

　　2、同意本公司擬為天津國(guó)泰恒生實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司申請(qǐng)人民幣壹億元（￥10，000萬元）銀行承兌匯票提供連帶責(zé)任擔(dān)保。

　　3、同意本公司擬以人民幣貳千柒佰玖拾貳萬貳千柒佰元整（￥2，792．27萬元）出售赤峰市黃金大廈的資產(chǎn)給上海震 宇實(shí)業(yè)有限公司的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

　　上述議案的具體內(nèi)容詳見2007年12月 4日在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和《上海證券報(bào)》上刊登的六屆第二十三次董事會(huì)議決議公告。

　　三、出席會(huì)議對(duì)象：

　　1、2007年 12月12日下午股票交易結(jié)束后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的本公司全體股東；

　　2、本公司股東可以書面委托代理人出席會(huì)議和參加表決，股東代理人不必是本公司股東；

　　3、本公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；

　　4、本公司聘請(qǐng)的律師。

　　四、會(huì)議登記方法：

　　1、登記方式：凡出席會(huì)議的個(gè)人股東應(yīng)出示本人身份證和有效持股憑證；委托他人代理出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、委托人身份證復(fù)印件、授權(quán)委托書和有效持股憑證。法人股東由法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、授權(quán)委托書及持股憑證。

　　2、登記時(shí)間：2007年12月13日至12月14日，上午9：00－下午5：00。

　　3、登記地點(diǎn)：天津市華苑新技術(shù)園區(qū)榕苑路1號(hào)天津天財(cái)酒店8層公司辦公室。

　　五、其他

　　1、會(huì)期一天，參會(huì)股東費(fèi)用自理。

　　2、聯(lián)系人：閻小佳

　　3、咨詢電話：022－58396826

　　4、傳真：022－58396811

　　六、備查文件

　　1、有關(guān)董事會(huì)決議及公告；

　　特此公告。

　　天津宏峰實(shí)業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　二〇〇七年十一月三十日

　　附件1：授權(quán)委托書

　　股東授權(quán)委托書

　　茲委托先生（女士）代表本人參加天津宏峰實(shí)業(yè)股份有限公司2007年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，委托權(quán)限為：。

　　股東帳號(hào)：

　　持股數(shù)：

　　委托人身份證號(hào)碼：

　　代理人姓名：

　　代理人身份證號(hào)碼：

　　委托人簽名或蓋章（法人股東加蓋單位公章）

　　委托日期：2007年月 日

　　證券代碼：000594證券簡(jiǎn)稱：天津宏峰公告編號(hào)：2007－52

　　天津宏峰實(shí)業(yè)股份有限公司對(duì)外擔(dān)保的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　一、擔(dān)保情況概述

　　天津宏峰實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”）第六屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議于2007年11月30日審議通過了“ 本公司擬為中鐵（羅定岑溪）鐵路有限責(zé)任公司申請(qǐng)人民幣玖億伍千萬元（￥95，000萬元）中長(zhǎng)期鐵路建設(shè)項(xiàng)目借款提供連帶責(zé)任擔(dān)保，該借款全部用于羅定至岑溪路段的鐵路建設(shè)。如本公司非公開發(fā)行股票申請(qǐng)不能獲得批準(zhǔn)，中鐵（羅定岑溪）鐵路有限責(zé)任公司現(xiàn)股東同意將以該公司99．40％的股權(quán)向天津宏峰提供質(zhì)押，為此項(xiàng)擔(dān)保提供反擔(dān)保措施。” 本次擔(dān)保事項(xiàng)須提交公司2007年度第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。本公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后簽署擔(dān)保協(xié)議。截至2007年11月30日，本公司已獲批準(zhǔn)的對(duì)外擔(dān)保累計(jì)金額為人民幣零元。

　　二、被擔(dān)保人基本情況

　　1、中鐵（羅定岑溪）鐵路有限責(zé)任公司基本情況

　　注冊(cè)地址：廣東省羅定市火車站綜合大樓七樓

　　法定代表人：李劍靈

　　注冊(cè)資本：51，500萬元，實(shí)收資本：35，000萬元

　　注冊(cè)號(hào)：4453811000618

　　稅務(wù)登記證：粵地稅445381737583407

　　成立日期：2002年4月15日

　　經(jīng)營(yíng)范圍：羅定至岑溪鐵路的建設(shè)及客、貨運(yùn)輸。

　　股東持股情況：深圳市中技實(shí)業(yè)（集團(tuán)）有限公司持股98．57％、廣東羅定中技鐵路集團(tuán)有限公司持股0．83％、中國(guó)鐵路建設(shè)投資公司持股0．57％、廣西岑溪市鐵路建設(shè)有限公司持股0．03％。

　　2、與本公司關(guān)聯(lián)關(guān)系：

　　本公司先后于2007年8月12日及2007年9月27日簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬收購(gòu)中鐵（羅定岑溪）鐵路有限責(zé)任公司99．40％的股權(quán)， 待中國(guó)證監(jiān)會(huì)批復(fù)同意受本公司非公開發(fā)行股票申請(qǐng)后，將完成股份過戶、工商變更手續(xù)和收購(gòu)價(jià)款支付。收購(gòu)?fù)瓿珊蟠斯�司將成為本公司控股子公司�?/p>

　　3、最近一年及一期財(cái)務(wù)狀況

　　中磊會(huì)計(jì)事務(wù)所有限責(zé)任公司出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見（中磊審字［2007］0159號(hào)《審計(jì)報(bào)告》），中鐵（羅定岑溪）鐵路有限責(zé)任公司最近一年及一期主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：

　　單位：人民幣元

　　項(xiàng)目

　　2007年6月30日

　　2006年12月31日

　　資產(chǎn)總額

　　397，813，880．36

　　366，141，831．61

　　負(fù)債總額

　　47，813，880．36

　　16，141，831．61

　　貸款總額

　　0

　　0

　　一年內(nèi)到期負(fù)債總額

　　0

　　0

　　所有者權(quán)益

　　350，000，000．00

　　350，000，000．00

　　2007年1—6月

　　2006年度

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)收入

　　—

　　—

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)

　　—

　　—

　　營(yíng)業(yè)外收入（注）

　　—

　　—

　　凈利潤(rùn)

　　—

　　—

　　注：由于羅定—岑溪鐵路尚處在建設(shè)期，故沒有產(chǎn)生任何收入。

　　銀行信用等級(jí)：ＡＡ

　　三、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容

　　擔(dān)保方式：連帶責(zé)任擔(dān)保，如本公司非公開發(fā)行股票申請(qǐng)不能獲得批準(zhǔn)，中鐵（羅定岑溪）鐵路有限責(zé)任公司現(xiàn)股東同意將以該公司99．40％的股權(quán)向天津宏峰提供質(zhì)押，為此項(xiàng)擔(dān)保提供反擔(dān)保措施。

　　擔(dān)保期限：十年

　　擔(dān)保金額：不超過人民幣9．5億元

　　本公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后簽署擔(dān)保協(xié)議。

　　四、董事會(huì)意見

　　本公司為中鐵（羅定岑溪）鐵路有限責(zé)任公司提供擔(dān)保，董事會(huì)認(rèn)為：本公司擬出347，900，000元收購(gòu)深圳市中技（實(shí)業(yè)）集團(tuán)有限公司（98．57％）和廣東羅定中技鐵路集團(tuán)有限公司（0．83％）持有的中鐵（羅定岑溪）鐵路有限責(zé)任公司合計(jì)99．40％的股權(quán)。

　　《關(guān)于中鐵（羅定岑溪）鐵路有限責(zé)任公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《關(guān)于中鐵（羅定岑溪）鐵路有限責(zé)任公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》先后于2007？年8月12日及2007年9月27日簽署。本公司為其提供擔(dān)保所借得資金將主要用于羅定至岑溪段鐵路的施工建設(shè)。羅定至岑溪的鐵路線路貫通后，將使岑溪至春灣路段成為西南通往珠三角地區(qū)最便捷的通道。如該公司股權(quán)收購(gòu)?fù)瓿桑�中鐵（羅定岑溪）鐵路有限責(zé)任公司將成為本公司控股子公司，進(jìn)一步擴(kuò)大本公司的鐵路產(chǎn)業(yè)。本公司為其提供擔(dān)保將促進(jìn)羅定至岑溪鐵路建設(shè)進(jìn)程，有利于公司的整體發(fā)展。

　　本公司為中鐵（羅定岑溪）鐵路有限責(zé)任公司提供擔(dān)保的行為符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)和中國(guó)銀監(jiān)會(huì)聯(lián)合下發(fā)的《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)［2005］120 號(hào)）的規(guī)定，且上述被擔(dān)保對(duì)象目前尚處在建設(shè)期，故沒有產(chǎn)生任何收入，待鐵路建成后鐵路運(yùn)量將大幅上升，運(yùn)輸收入將大幅增長(zhǎng)，未來鐵路運(yùn)營(yíng)具有良好的償債能力。如本公司非公開發(fā)行股票申請(qǐng)不能獲得批準(zhǔn)，中鐵（羅定岑溪）鐵路有限責(zé)任公司現(xiàn)股東同意將以該公司99．40％的股權(quán)向天津宏峰提供質(zhì)押，為此項(xiàng)擔(dān)保提供反擔(dān)保措施。因此，董事會(huì)認(rèn)為上述擔(dān)保行為不會(huì)損害本公司利益，不會(huì)對(duì)本公司及子公司產(chǎn)生不利影響。

　　五、獨(dú)立董事對(duì)本次擔(dān)保的意見

　　本次被擔(dān)保對(duì)象的主體資格、資信狀況及對(duì)外擔(dān)保的審批程序均符合本公司對(duì)外擔(dān)保的相關(guān)規(guī)定，本公司對(duì)外擔(dān)保余額為0 元，本公司及控股子公司均不存在逾期擔(dān)保情況，不存在違規(guī)擔(dān)保的情況。因此，我們認(rèn)為本次董事會(huì)為中鐵（羅定岑溪）鐵路有限責(zé)任公司提供擔(dān)保是合理的，符合有關(guān)規(guī)定的要求，有利于上市公司和全體股東的利益。

　　六、累計(jì)對(duì)外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

　　截至2007年11月30日，本公司已獲批準(zhǔn)的對(duì)外擔(dān)保累計(jì)金額為人民幣0元，本公司此次實(shí)際為中鐵（羅定岑溪）鐵路有限責(zé)任公司提供擔(dān)保的總額為人民9．5億元，占2007年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的108．64％。本公司的控股子公司無對(duì)外擔(dān)保。本公司及控股子公司不存在逾期擔(dān)保的情況。

　　以上擔(dān)保需經(jīng)過股東大會(huì)審議通過。

　　七、備查文件

　　第六屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議決議。

　　特此公告。

　　天津宏峰實(shí)業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　二〇〇七年十一月三十日

　　證券代碼：000594證券簡(jiǎn)稱：天津宏峰公告編號(hào)：2007－53

　　天津宏峰實(shí)業(yè)股份有限公司對(duì)外擔(dān)保的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　一、擔(dān)保情況概述

　　天津宏峰實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”）第六屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議于2007年11月30日審議通過了“擬為天津國(guó)泰恒生實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天津國(guó)泰”）申請(qǐng)人民幣壹億元銀行承兌匯票提供連帶責(zé)任擔(dān)保”。 本次擔(dān)保事項(xiàng)須提交公司2007年度第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。本公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后簽署擔(dān)保協(xié)議。截至2007年11月30日，本公司已獲批準(zhǔn)的對(duì)外擔(dān)保累計(jì)金額為人民幣零元。

　　二、被擔(dān)保人基本情況

　　1、天津國(guó)泰恒生實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司基本情況

　　法定代表人：成清波

　　注冊(cè)資本：人民幣叁億元

　　注冊(cè)號(hào)：1201921001723

　　成立日期：2006年7月

　　稅務(wù)登記證：津地稅120116789373241

　　經(jīng)營(yíng)范圍：基礎(chǔ)設(shè)施的開發(fā)建設(shè)、經(jīng)營(yíng)管理；會(huì)展服務(wù)、工程管理服務(wù)；計(jì)算機(jī)軟件的開發(fā)服務(wù)；投資咨詢；科技咨詢服務(wù)，建筑材料、金屬材料的批發(fā)兼零售（法律、法規(guī)禁止的，不經(jīng)營(yíng)；應(yīng)經(jīng)審批的，未獲批準(zhǔn)前不經(jīng)營(yíng)；法律、法規(guī)未規(guī)定審批的，自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

　　2、與本公司關(guān)聯(lián)關(guān)系：無關(guān)聯(lián)關(guān)系，在將來有可能進(jìn)行商業(yè)合作。

　　3、最近期財(cái)務(wù)狀況

　　單位：人民幣元

　　項(xiàng)目

　　2006年12月31日

　　2007年9月30日

　　資產(chǎn)總額

　　352，189，469．92

　　423，154，499．38

　　一年內(nèi)到期負(fù)債總額

　　0

　　0

　　流動(dòng)負(fù)債總額

　　45，345，265．87

　　103，354，095．20

　　貸款總額

　　0

　　0

　　負(fù)債總額

　　45，345，265．87

　　103，354，095．20

　　所有者權(quán)益

　　306，844，204．05

　　319，800，404．18

　　2006年12月31日

　　2007年1—9月

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)收入

　　85，308，719．00

　　584，832，215．82

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)

　　11，601，985．36

　　32，048，603．04

　　營(yíng)業(yè)外收入（注）

　　—

　　—

　　凈利潤(rùn)

　　6，844，204．05

　　12，956，200．13

　　銀行信用等級(jí)：Ａ

　　三、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容

　　1、擔(dān)保方式：連帶責(zé)任擔(dān)保

　　2、擔(dān)保期限：自該筆匯票合同簽訂之日起至該筆債務(wù)期限屆滿之日后兩年止。

　　3、擔(dān)保金額：人民幣壹億元整。

　　4、擬為天津國(guó)泰申請(qǐng)壹億元銀行承兌匯票提供連帶責(zé)任擔(dān)保，協(xié)議未簽署，待股東大會(huì)通過后簽署

　　四、董事會(huì)意見

　　本公司擬為天津國(guó)泰提供連帶責(zé)任擔(dān)保，董事會(huì)認(rèn)為：天津國(guó)泰商業(yè)信譽(yù)值得信賴，本公司為其提供擔(dān)保不會(huì)對(duì)本公司產(chǎn)生不利影響。

　　同時(shí)本公司董事會(huì)認(rèn)為：本公司為天津國(guó)泰提供擔(dān)保的行為符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)和中國(guó)銀監(jiān)會(huì)聯(lián)合下發(fā)的《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)［2005］120 號(hào)）的規(guī)定，且上述被擔(dān)保對(duì)象經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定，具有良好的償債能力。因此，董事會(huì)認(rèn)為上述擔(dān)保行為不會(huì)損害本公司利益，不會(huì)對(duì)本公司及子公司產(chǎn)生不利影響。

　　五、獨(dú)立董事對(duì)本次擔(dān)保的意見

　　本次被擔(dān)保對(duì)象的主體資格、資信狀況及對(duì)外擔(dān)保的審批程序均符合公司對(duì)外擔(dān)保的相關(guān)規(guī)定，本公司對(duì)外擔(dān)保余額為0 元，本公司及控股子公司均不存在逾期擔(dān)保情況，不存在違規(guī)擔(dān)保的情況。因此，我們認(rèn)為本次董事會(huì)擬為天津國(guó)泰提供擔(dān)保是合理的，符合有關(guān)規(guī)定的要求，有利于雙方合作共同發(fā)展。

　　六、累計(jì)對(duì)外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

　　截至2007 年11 月30日，本公司已獲批準(zhǔn)的對(duì)外擔(dān)保累計(jì)金額為人民幣0元，本公司此次實(shí)際為天津國(guó)泰提供擔(dān)保的總額為人民幣壹億元，占2006 年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的11．44％。本公司的控股子公司無對(duì)外擔(dān)保。本公司及控股子公司不存在逾期擔(dān)保的情況。

　　以上擔(dān)保需經(jīng)過股東大會(huì)審議

　　七、備查文件

　　第六屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議決議。

　　特此公告。

　　天津宏峰實(shí)業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　二〇〇七年十一月三十日

　　證券代碼：000594證券簡(jiǎn)稱：天津宏峰公告編號(hào)：2007－54

　　天津宏峰實(shí)業(yè)股份有限公司出售資產(chǎn)公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

　　一、交易概述

　　2007 年11月29 日，天津宏峰實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”）與上海震宇實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“震宇實(shí)業(yè)”）簽訂了《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將本公司所擁有的位于內(nèi)蒙古自治區(qū)赤峰市黃金大廈樓宇整體資產(chǎn)出售給震宇實(shí)業(yè)。轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣貳千柒佰玖拾貳萬貳千柒佰元整萬元（人民幣￥2，792．27元）。轉(zhuǎn)讓后，本公司不再擁有黃金大廈的產(chǎn)權(quán)。

　　本公司為本次交易的出讓方，與震宇實(shí)業(yè)無關(guān)聯(lián)關(guān)系，故本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。上述資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，經(jīng)本公司董事會(huì)于2007 年11 月30日召開的會(huì)議審議通過，獨(dú)立董事對(duì)此均投贊成票。

　　根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2006 年修訂）及《公司章程》規(guī)定，本次交易尚需提交股東大會(huì)審議。

　　二、資產(chǎn)購(gòu)買人情況介紹

　　資產(chǎn)購(gòu)買人：上海震宇實(shí)業(yè)有限公司

　　名稱：上海震宇實(shí)業(yè)有限公司

　　住所：上海市祥德路302號(hào)652室

　　法定代表人：田杰

　　注冊(cè)資本：人民幣貳仟萬元

　　實(shí)收資本：人民幣貳仟萬元

　　公司類型：有限責(zé)任公司（國(guó)內(nèi)合資）

　　注冊(cè)號(hào)：3101092009360

　　稅務(wù)登記證：滬地稅 310109753157520

　　經(jīng)營(yíng)范圍：銷售電子產(chǎn)品、計(jì)算機(jī)及配件、機(jī)電設(shè)備、針紡織品、化工產(chǎn)品（除危險(xiǎn)品）、橡膠制品、工藝品、建筑材料、金屬材料、日用百貨、五金交電，外發(fā)加工服裝。經(jīng)營(yíng)各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口（不另附進(jìn)出口商品目錄），但國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外。商務(wù)咨詢（除經(jīng)紀(jì)）（凡涉及許可經(jīng)營(yíng)的憑許可證經(jīng)營(yíng)）

　　成立日期： 二00三年八月五日

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)：銷售電子產(chǎn)品、計(jì)算機(jī)及配件、機(jī)電設(shè)備、建筑材料、金屬材料、經(jīng)營(yíng)各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口

　　股東及實(shí)際控制人情況：股東為田杰（持股70％）、李江（持股30％）。

　　上海震宇實(shí)業(yè)有限公司最近三年發(fā)展?fàn)顩r良好，是一家貿(mào)易經(jīng)營(yíng)現(xiàn)代化企業(yè)公司。銷售電子產(chǎn)品、計(jì)算機(jī)及配件、機(jī)電設(shè)備、建筑材料、金屬材料業(yè)務(wù)。

　　震宇實(shí)業(yè)與本公司及本公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員等方面等方面是分開的，具有獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營(yíng)能力；在債權(quán)債務(wù)方面，截至本次公告日，不存在占用本公司資金的情況。

　　該公司最近五年之內(nèi)沒有受過相關(guān)部門處罰，不存在與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大訴訟或者仲裁；與本公司及本公司前十名股東無關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　最近一年及一期財(cái)務(wù)狀況

　　單位：人民幣元

　　項(xiàng)目

　　2007年6月30日

　　2006年12月31日

　　資產(chǎn)總額

　　108，304，450．65

　　105，335，260．79

　　負(fù)債總額

　　84，852，365．57

　　82，992，248．46

　　所有者權(quán)益

　　23，452，085．08

　　22，343，012．33

　　2007年1—6月

　　2006年度

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)收入

　　53，572，998．13

　　93，627，862．03

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)

　　1，655，332．47

　　2，011，377．56

　　營(yíng)業(yè)外收入（注）

　　—

　　—

　　凈利潤(rùn)

　　1，109，072．75

　　1，347，622．97

　　三、交易標(biāo)的基本情況

　　本次交易標(biāo)的指本公司所擁有的位于內(nèi)蒙古自治區(qū)赤峰市黃金大廈房產(chǎn)（包括賬面資產(chǎn)與商譽(yù)等帳外無形資產(chǎn)）， 該項(xiàng)資產(chǎn)上無設(shè)定擔(dān)保、抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況和有無涉及該項(xiàng)資產(chǎn)的訴訟、仲裁或司法強(qiáng)制執(zhí)行及其他重大爭(zhēng)議事項(xiàng)。黃金大廈資產(chǎn)是1998年以30，928，490．28元（僅為黃金大廈資產(chǎn)）隨同白英諾爾鉛鋅礦一同購(gòu)入本公司，已使用 9年。現(xiàn)可以繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。是一座集餐飲、酒店、寫字樓為一體的綜合性樓宇， 黃金大廈座落于赤峰市中心的哈達(dá)街西段，是一座集商住、餐飲、娛樂、休閑、購(gòu)物、多功能為一體的綜合性大廈。大廈占地總面積1949．20平方米，建筑面積8289．52平方米，大廈地上12層，地下1層．1998年大廈嚴(yán)格按三星級(jí)賓館要求進(jìn)行了全面裝修改造使其成了國(guó)家實(shí)行新的星級(jí)賓館標(biāo)準(zhǔn)評(píng)定后驗(yàn)收合格的三星級(jí)賓館．

　　黃金大廈設(shè)有寬帶Ｅ網(wǎng)的高檔客房，大中型視頻會(huì)議室，不同風(fēng)格的ＫＴＶ包房及大中型餐室，黃金婚禮城、金屋芬蘭浴、黃金旅行社、珠寶城，是集商住、餐飲、娛樂、休閑、購(gòu)物多功能于一體的綜合性大廈。

　　因我公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型需要將其出售，回收資金用于生產(chǎn)建設(shè)。該項(xiàng)資產(chǎn)已經(jīng)中磊會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》（中磊評(píng)報(bào)字［2007］0012號(hào)）。

　　資產(chǎn)評(píng)估情況

　　具有證券從業(yè)資格的中磊會(huì)計(jì)事務(wù)所有限責(zé)任公司出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見中磊審字［2007］012號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，評(píng)估基準(zhǔn)日為2007年6月30日。本次評(píng)估采用的基本方法是收益現(xiàn)價(jià)法。中磊會(huì)計(jì)事務(wù)所有限責(zé)任公司評(píng)估人員按照必要的評(píng)估程序?qū)ξ�估資產(chǎn)實(shí)施了實(shí)地勘察、市場(chǎng)調(diào)查與詢證，主要采用成本加和法對(duì)委估資產(chǎn)、負(fù)債于評(píng)估基準(zhǔn)日所表現(xiàn)的公平市場(chǎng)價(jià)值做出了反映。截止評(píng)估基準(zhǔn)日2007年6月30日，評(píng)估前的資產(chǎn)總額27，579，720．76元，評(píng)估后的資產(chǎn)總額27，922，700．00元，凈增加342，979．24元，增加比例1．42％。本次交易以中磊會(huì)計(jì)事務(wù)所有限責(zé)任公司評(píng)估后凈資產(chǎn)評(píng)估值為基礎(chǔ)。資產(chǎn)評(píng)估前后沒有較大增值或減值。

　　四、交易合同的主要內(nèi)容及定價(jià)情況

　　1、協(xié)議主要內(nèi)容：

　　（1）交易金額：本公司和震宇實(shí)業(yè)同意目標(biāo)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓總價(jià)以有資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》中黃金大廈整體資產(chǎn)價(jià)值為準(zhǔn)，即人民幣貳千柒佰玖拾貳萬貳千柒佰元整（￥2，792．27萬元）。

　　（2）定價(jià)情況：中磊會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司“中磊評(píng)報(bào)字［2007］0012號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》包括的黃金大廈整體資產(chǎn)（包括賬面資產(chǎn)與商譽(yù)等帳外無形資產(chǎn)）

　　（3）支付方式：震宇實(shí)業(yè)以人民幣貨幣資金方式，向本公司支付收購(gòu)價(jià)款。收購(gòu)價(jià)款由震宇實(shí)業(yè)在資產(chǎn)過戶日后五個(gè)工作日內(nèi)，一次性支付完畢。

　　五、出售資產(chǎn)的目的和對(duì)公司的影響

　　本公司董事會(huì)對(duì)此次出售黃金大廈整體資產(chǎn)進(jìn)行了認(rèn)真地討論，認(rèn)為，由于本公司遠(yuǎn)離內(nèi)蒙古赤峰市造成對(duì)黃金大廈管理不便，造成各方面成本較高。加之黃金大廈出租率較低。致使該資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)效益不能達(dá)到較高收益狀態(tài)。本著調(diào)整業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和效益最大化的目的，公司出售相關(guān)資產(chǎn)，可以在有效體現(xiàn)資產(chǎn)價(jià)值、提高收益的同時(shí)，優(yōu)化資源配置，對(duì)公司的資產(chǎn)配置和未來發(fā)展都將產(chǎn)生積極影響。本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的總價(jià)款為人民幣貳千柒佰玖拾貳萬貳千柒佰元（￥2792．27萬元）。本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓對(duì)本公司經(jīng)營(yíng)狀況不會(huì)產(chǎn)生較大影響，預(yù)計(jì)可實(shí)現(xiàn)收益22萬元人民幣，無較大影響。

　　經(jīng)核查，本公司董事會(huì)認(rèn)為該次交易的受讓方有能力支付相應(yīng)的資產(chǎn)受讓款，在雙方約定的付款方式下，本公司收回該筆轉(zhuǎn)讓款有保障。

　　六、備查文件

　　1、本公司董事會(huì)決議；

　　2、《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

　　3、中磊評(píng)報(bào)字［2007］0012號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》

　　天津宏峰實(shí)業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　二〇〇七年十一月三十日