股票簡稱：梅雁水電證券編碼：600868編號：臨2007－032

　　廣東梅雁水電股份有限公司

　　第六屆董事會第九次會議決議暨召開

　　2007年第四次臨時股東大會的公告

　　公司第六屆董事會第九次會議，于2007年12月2日上午在公司會議室舉行，會議由楊鋒源董事長主持，共有8名董事出席了會議；獨立董事崔學剛未出席本次會議，委托獨立董事譚文暉行使表決權。三名監事（萬文勝、熊冰監事因故請假）、公司高級管理人員列席了會議。會議審議并以記名投票的方式通過了如下決議：

　　一、根據公司第六屆董事會第八次會議通過的債務重組及股權置換意向，公司聘請了專業評估機構——立信羊城會計師事務所有限公司對有關資產進行了評估，根據資產的權屬情況及可操作性，公司對原方案進行了調整，并制定了下列債務重組方案，公司董事會逐項進行了表決：

　　（一）通過了關于同意將位于梅縣新城高新技術開發區的800畝工業用地抵付公司290，140，062．56元工程應收款的議案，并提交公司股東大會審議表決。同意票為9票，反對票為0票，棄權票為0票。

　　（二）通過了關于收購梅縣潔源水電有限公司所持有梅縣龍上水電有限公司100％股權的議案，并提交公司股東大會審議表決。同意票為9票，反對票為0票，棄權票為0票。

　　（三）通過了關于與梅縣東方房地產開發有限公司進行債務重組的議案，并提交公司股東大會審議表決。同意票為9票，反對票為0票，棄權票為0票。

　　（四）通過了關聯交易購買廣東梅雁實業投資股份有限公司所持有的梅縣梅雁建筑工程有限公司10．37％股權的議案，并提交公司股東大會審議表決。同意票為8票，反對票為0票，棄權票為0票，回避票為1票（董事楊欽歡回避表決）。

　　（五）通過了關聯交易購買廣東梅雁實業投資股份有限公司及李新云所持有的廣東梅縣梅雁礦業有限公司100％股權的議案，并提交公司股東大會審議表決。同意票為8票，反對票為0票，棄權票為0票，回避票為1票（董事楊欽歡回避表決）

　　以上交易，內容詳見公司同日刊登的編號為“臨2007－033”的《廣東梅雁水電股份有限公司債務重組公告》。

　　二、通過了公司所屬五個控股子公司的清算報告。同意票為9票，反對票為0票，棄權票為0票。

　　由于本公司已將控股子公司廣東梅雁輪胎有限公司、梅縣梅雁熱電有限公司的資產處置給美國卡萊（亞太）公司，同時為進行產業結構調整，將控股子公司梅縣梅雁光電技術有限公司、深圳市梅雁微納科技有限責任公司、湖南漣源市梅雁電力有限公司等3家公司進行了關閉。公司于2007年10月聘請廣東正中珠江會計師事務所有限公司對上述五家公司進行了資產清算，關閉上述五個公司的清算損失為5，704，887．78元。

　　三、通過了關于聘任胡蘇平女士為證券事務代表的議案。同意票為9票，反對票為0票，棄權票為0票。

　　根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，公司董事會聘任胡蘇平女士（簡歷見附件1）為證券事務代表，協助董事會秘書履行職責。

　　四、通過了關于公司經營激勵方案同樣適用于公司董事、監事及高管人員的議案，并提交公司股東大會審議表決。同意票為9票，反對票為0票，棄權票為0票。

　　公司第六屆董事會第二次會議審議通過了《公司2007年度經營管理激勵方案》（詳見2007年6月19日的董事會決議公告），同時公司第六屆董事會第五次會議審議通過了清償公司應付賬款的獎勵方案：即凡能夠與債權人溝通降低應付款金額的公司員工（債務重組方式），作出如下獎勵辦法：“（一）用現金支付的：經雙方書面確認在3個月付款的，按實際減少應付款部分的10％獎勵；付款期超過3個月的，每推遲一個月給予實際減少應付款部分的0．5％獎勵。（二）以資產抵付應付款的：視同銷售資產，按銷售資產總額的2％獎勵。”公司的上述經營激勵方案可能涉及董事、監事及高管人員。按照《公司章程》的有關規定，提請股東大會審議批準公司經營激勵方案同樣適用于董事、監事及高管人員。

　　五、通過了關于召開公司2007年第四次臨時股東大會的議案。同意票為9票，反對票為0票，棄權票為0票。

　　（一）會議時間：2007年12月20日上午九時

　　（二）會議地點：梅州市灣水塘梅雁大樓八樓

　　（三）會議內容：

　　1、審議關于修改公司《章程》的提案（內容詳見2007年10月17日刊登的董事會決議公告）；

　　2、審議公司《關聯交易管理制度》（內容詳見2007年10月17日刊登的董事會決議公告）；

　　3、審議公司《對外擔保管理制度》（內容詳見2007年10月17日刊登的董事會決議公告）；

　　4、審議關于將位于梅縣新城高新技術開發區的800畝工業用地抵付公司290，140，062．56元工程應收款的提案；

　　5、審議關于收購梅縣潔源水電有限公司所持有梅縣龍上水電有限公司100％股權的提案；

　　6、審議關于與梅縣東方房地產開發有限公司進行債務重組的提案；

　　7、審議關聯交易購買廣東梅雁實業投資股份有限公司所持有的梅縣梅雁建筑工程有限公司10．37％股權的提案；

　　8、審議關聯交易購買廣東梅雁實業投資股份有限公司及李新云所持有的廣東梅縣梅雁礦業有限公司100％股權的提案；

　　9、審議關于公司經營激勵方案同樣適用于公司董事、監事及高管人員的提案。

　　（四）出席會議對象：

　　1、本公司的董事、監事及高級管理人員。

　　2、截止2007年12月13日（星期四）交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的持有本公司股權的股東。

　　3、不能出席會議的股東，可委托授權代理人出席。（授權委托書式樣見附件2）

　　（五）參加會議登記辦法

　　1、登記手續：法人股股東持單位證明、法人授權委托書和出席人身份證辦理登記手續；公眾股東持本人身份證、股東帳戶卡辦理登記手續。委托出席的必須持有授權委托書。

　　2、登記地點：廣東梅州市灣水塘。

　　3、登記時間：2007年12月18 日（上午9：00～11：30，下午2：30～5：00）。

　　4、參會股東的交通費、食宿費自理。

　　（六）公司聯系地址：廣東省梅州市灣水塘

　　郵政編碼：514011

　　聯系電話：0753－2218286

　　傳真：0753－2232983

　　Ｅ－ＭＡＩＬ：ｌｉ－ｈａｉｍｉｎｇ＠21ｃｎ．ｃｏｍ

　　聯 系 人：李海明 胡蘇平

　　特此公告

　　廣東梅雁水電股份有限公司

　　2007年12月4日

　　附件1：

　　胡蘇平，女，29歲，本科學歷，法律專業。2000年8月起參加工作，2001年11月至2006年2月在梅縣梅雁建筑工程有限公司擔任辦公室主任職務，2006年3月至2007年11月在廣東梅雁水電股份有限公司法規部任職。

　　附件2：

　　授權委托書

　　茲全權委托先生（女士）代表本人出席廣東梅雁水電股份有限公司2007年第四次臨時股東大會，并授權其全權行使表決權。

　　委托人（簽名）：受托人（簽名）：

　　委托人身份證號碼：受托人身份證號碼：

　　委托人持股數：受托日期：2007年 月日

　　委托人股東帳戶卡：

　　注：授權委托書，剪報和復印件均有效。

　　股票簡稱：梅雁水電證券編碼：600868編號：臨2007－033

　　廣東梅雁水電股份有限公司

　　債務重組公告

　　特別提示：

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　重要內容提示：

　　● 交易內容：與梅縣東方房地產開發有限公司等公司進行債務標的為7．4億元的債務重組

　　● 債務重組后，對本公司的持續經營能力不造成重大影響

　　一、交易概述

　　根據公司第五屆董事會第十七次會議通過了公司債務重組原則方案，公司開展了一系列的清收工作，至2007年9月30日，公司清收建筑工程款項約1．9億元。根據公司第六屆董事會第八次會議通過的債務重組及股權置換意向，公司聘請了專業評估機構——立信羊城會計師事務所有限公司對有關資產進行了評估，根據資產的權屬情況及可操作性，公司對原方案進行了調整，公司第六屆董事會第九次會議逐項審議通過了下列債務重組方案：

　　（一）通過了關于同意將位于梅縣新城高新技術開發區的800畝工業用地抵付公司290，140，062．56元工程應收款的議案，并提交公司股東大會審議表決。

　　1、交易概況

　　經梅縣人民政府批準，同意將位于梅縣新城高新技術開發區的800畝（面積533333平方米）工業用地出讓給本公司，用于抵付本公司的控股子公司梅縣梅雁建筑工程有限公司、梅縣梅雁基礎工程有限公司所承建地方政府的道路工程應收款290，140，062．56元。

　　2、土地評估情況

　　（1）土地為工業用地；

　　（2）土地評估結果如下（評估方法為市場比較法）：單位：萬元

　　項 目

　　評估價值

　　梅縣新城高新技術開發區800畝工業用地

　　29，119．98

　　（3）土地使用者為本公司，土地權證的編號為：梅府國用（2007）第3939號、梅府國用（2007）第3942號、梅府國用（2007）第3943號、梅府國用（2007）第3944號、梅府國用（2007）第3945號、梅府國用（2007）第3946號、梅府國用（2007）第3947號、梅府國用（2007）第3948號。

　　（二）通過了關于收購梅縣潔源水電有限公司所持有梅縣龍上水電有限公司100％股權的議案，并提交公司股東大會審議表決。

　　1、交易概況

　　梅縣龍上水電有限公司（以下簡稱“龍上水電”）是一家專營水電企業，注冊資本為人民幣5000萬元，梅縣潔源水電有限公司持有其100％的股權。“龍上水電”開發的龍上水電站位于梅江河干流，是梅江河梯級開發的其中一級，電站總裝機容量為2．5萬千瓦，共兩臺機組，每臺1．25萬千瓦，其中第一臺機組于2007年3月正式投產，第二臺機組于2007年11月投產。電站設計年發電小時為 3400小時，常年發電量預計為7600－－8500 萬千瓦時。

　　梅縣潔源水電有限公司將所持有的龍上水電100％的股權，按照每股一元的價格作價5000萬元轉讓給本公司，用于清償以下欠款：（1）對梅縣梅雁建筑工程有限公司債務35，745，168．09元；（2）對本公司的債務1400萬元。

　　2、交易對方梅縣潔源水電有限公司的情況：

　　注冊地：梅縣新城梅瑤路，法定代表人：鐘銘英，注冊資本：44600萬元，稅務登記證號碼：44142175368390ｘ，主營業務：水力發電，主要股東：梅縣東方房地產開發有限公司。

　　3、龍上水電的資產評估結果（評估方面為成本法）：單位：萬元

　　項 目

　　帳面價值

　　評估價值

　　流動資產

　　5，271．95

　　4，614．72

　　長期投資

　　5，700．00

　　5，644．62

　　固定資產

　　31，863．15

　　34，876．46

　　資產總計

　　42，835．10

　　45，135．80

　　流動負債

　　22，473．73

　　240，313．02

　　長期負債

　　16，125．00

　　16，125．00

　　負債總計

　　38，598．73

　　40，156．02

　　凈資產

　　4，236．38

　　4，979．79

　　注：龍上水電的長期負債為電站項目貸款，流動負債中1．75億元為應付本公司的建筑工程款，股權轉讓實施完畢后將歸入內部往來進行管理。

　　（三）通過了關于與梅縣東方房地產開發有限公司進行債務重組的議案，并提交公司股東大會審議表決。

　　1、交易概況

　　本公司與梅縣東方房地產開發有限公司（以下簡稱“東方公司”）進行債務重組：（1）同意東方公司將位于梅縣程江扶外村土地34315平方米（土地使用證編號：梅府國用（2006）第3338號），按評估價每平方米1400元，總計金額4804．1萬元轉讓給本公司；（2）同意東方公司將位于梅縣金盤橋6965平方米的土地（土地使用證正在辦理之中），按照1400元／平方米的價格作價975．1萬元轉讓給本公司；（3）同意東方公司將位于梅縣程江河堤的兩塊土地共31916平方米（土地使用證編號：梅府國用（2002）第3565號、梅府國用（2002）第3566號），按照1600元／平方米的價格作價5106．56萬元，轉讓給本公司。上述土地的轉讓總價為10885．76萬元，用于清償東方公司以下債務：（1）對梅縣龍上水電有限公司債務3800萬元；（2）對梅縣梅雁裝飾工程有限公司債務6917．34萬元。

　　2、交易對方梅縣東方房地產開發有限公司情況：

　　注冊地：梅縣梅塘西路鉆石花園，法定代表人：楊欽曉，注冊資本：27740萬元，稅務登記證號碼：441421196375698，主營業務：房地產開發、租賃，主要股東：梅縣客都實業有限公司。

　　3、土地評估情況

　　（1）上述土地均為綜合用地；

　　（2）土地評估結果如下（評估方法為市場比較法）：單位：萬元

　　項 目

　　評估價值

　　梅縣程江扶外村34315平方米土地

　　4，804．1

　　梅縣金盤橋6965平方米土地

　　975．1

　　梅縣程江河堤兩塊31916平方米土地

　　5，106．56

　　（3）土地權利情況：

　　梅縣程江扶外村土地34315平方米在廣東發展銀行股份有限公司梅州分行設置700萬元的抵押、梅縣程江河堤的兩塊土地共31916平方米在中國農業銀行梅縣支行設置500萬元的抵押。

　　（四）通過了關聯交易購買廣東梅雁實業投資股份有限公司所持有的梅縣梅雁建筑工程有限公司10．37％股權的議案，并提交公司股東大會審議表決。

　　1、交易概況

　　本公司第一大股東廣東梅雁實業投資股份有限公司將所持有的梅縣梅雁建筑工程有限公司10．37％的全部股權計1555萬股，按照評估凈資產每股1．25 元，作價1943萬元轉讓給本公司，代為清償梅縣潔源水電有限公司所欠梅縣梅雁裝飾工程有限公司工程款1929萬元。股權轉讓實施完畢后，公司將持有梅縣梅雁建筑工程有限公司100％的股份。

　　2、交易對方廣東梅雁實業投資股份有限公司情況：

　　注冊地：梅縣新縣城，法人代表：李江平，注冊資本：65，000萬元，稅務登記證號碼：441421196373668，主經業務：投資：電子科技、金融、證券、電力、金屬礦、稀土、房地產、餐飲等，高新技術開發、轉讓、咨詢、服務；新型金屬制品制造、銷售。主要股東：楊欽歡（持股10．39％）

　　3、梅縣梅雁建筑工程有限公司資產評估情況（評估方面為成本法）：單位：萬元

　　項 目

　　帳面價值

　　評估價值

　　流動資產

　　30，632．03

　　34，922．38

　　長期投資

　　600

　　303．91

　　固定資產

　　191．14

　　268．64

　　資產總計

　　31，423．17

　　35，494．92

　　流動負債

　　16，750．39

　　16，750．39

　　負債總計

　　16，750．39

　　16，750．39

　　凈資產

　　14，672．77

　　18，744．53

　　梅縣梅雁建筑工程有限公司經營情況

　　項目

　　2006年12月31日（經審計）

　　主營業務收入

　　7，437．33

　　凈利潤

　　－12，993．40

　　注：（1）流動資產的帳面價值主要為應收帳款凈額2．37億元、其他應收款凈額0．23億元、存貨0．44億元，流動資產的評估增值系2006年度應收帳款及其他應收款所計提的壞賬準備4262萬元于本年度沖回所致。（2）本次債務重組實施完畢后，梅縣梅雁建筑工程有限公司將成為本公司的全資子公司。公司通過實施債務重組，梅縣梅雁建筑工程有限公司建筑工程款回收問題基本予以解決。（3）梅縣梅雁建筑工程有限公司2006年度凈利潤虧損主要為計提壞賬準備所致。

　　（五）通過了關聯交易購買廣東梅雁實業投資股份有限公司及李新云所持有的廣東梅縣梅雁礦業有限公司100％股權的議案，并提交公司股東大會審議表決。

　　1、交易概況

　　廣東梅縣梅雁礦業有限公司（以下簡稱“梅雁礦業”）成立于1998年8月，注冊地為廣東梅縣白渡鎮嵩溪，注冊資本54，219，900元，主要經營銀礦的開采、加工和銷售。梅雁礦業于2006年4月取得嵩溪銀礦區寶山區段銀礦開采權，至2007年9月30日，基本完成固定資產的建設和組裝，但尚未投入運營流動資金，目前處于試產階段。梅雁礦業礦區面積為1．04平方公里，目前取得許可開采深度為＋150米到－60米，采礦權證的有效期限為五年（期滿后根據有關要求進行續辦）。根據四川天地源土地資源房地產評估有限公司出具的“四川天地源［2007］（礦評）字第202號”《廣東省梅縣嵩溪銀銻礦區寶山區段銀銻礦采礦權評估報告書》，可開采礦區探明的銀礦石儲量為132．2萬噸，銀金屬量451．86噸；銻礦石量121．97萬噸，銻金屬量24023．7噸。礦區在－60米以下保有銀礦石儲量220．89萬噸，銀金屬量615．7噸；銻礦石量140．98萬噸，銻金屬量18493．5噸。礦區的資源儲量經廣東省有色地質勘查局九三一隊核實，報廣東省礦產資源儲量評審中心審查并出具“粵資儲評審字［2005］15號”《評審意見書》（詳見上海證券交易所網站），廣東省國土資源廳對評審意見書進行了備案并出具“粵國土資源備字［2005］120號”《礦產資源儲量評審備案證明》。

　　廣東梅雁實業投資股份有限公司及李新云將所持有的梅雁礦業100％的股權，按照評估確定的凈資產作價27500萬元轉讓給本公司，代為清償如下債務：

　　（1）梅縣東方房地產開發有限公司對本公司的欠款107，384，682．78元；

　　（2）梅縣東方房地產開發有限公司所欠梅縣梅雁建筑工程有限公司工程款142，685，092．62元；

　　（3）梅縣潔源水電有限公司對本公司的欠款20，000，000．00元；

　　（4）梅縣客都實業有限公司對本公司的欠款4，156，223．51元。

　　2、交易對方廣東梅雁實業投資股份有限公司情況：

　　注冊地：梅縣新縣城，法人代表：李江平，注冊資本：65，000萬元，稅務登記證號碼：441421196373668，主經業務：投資：電子科技、金融、證券、電力、金屬礦、稀土、房地產、餐飲等，高新技術開發、轉讓、咨詢、服務；新型金屬制品制造、銷售。主要股東：楊欽歡（持股10．39％）

　　3、資產評估情況（評估方面為成本法）：單位：萬元

　　項 目

　　帳面價值

　　評估價值

　　流動資產

　　714．60

　　505．86

　　固定資產

　　3，097．00

　　3，433．25

　　無形資產

　　5，545．08

　　29，977．65

　　其他資產

　　3，216．38

　　350．00

　　資產總計

　　12，573．07

　　34，266．77

　　流動負債

　　5，171．28

　　5，191．52

　　長期負債

　　1，500．00

　　1，567．84

　　負債總計

　　6，671．28

　　6，759．36

　　凈資產

　　5，901．80

　　27，507．41

　　（六）小結

　　通過上述交易，公司將收回應收款項7．4億元，同時本公司應收梅縣龍上水電有限公司工程款項1．75億元也將形成內部往來，至此基本解決了歷史遺留的建筑工程款回收問題。

　　（七）獨立董事對本次交易發表獨立意見如下：

　　公司進行本次債務重組是為了回收應收款項，其交易價格以經評估的資產凈值為基礎，并由交易雙方按市場原則協商確定，交易價格公平、合理，交易行為未發現有損害公司及中小股東利益的情形。

　　本次交易的標的物中，梅縣程江扶外村土地34315平方米在廣東發展銀行股份有限公司梅州分行設置700萬元的抵押、梅縣程江河堤的兩塊土地共31916平方米在中國農業銀行梅縣支行設置500萬元的抵押，公司應督促交易對方盡快解除抵押，以確保該資產在無權利瑕疵的情況下辦理過戶手續，確保交易資產的權屬完整，避免法律風險。

　　二、交易標的基本情況

　　（一）本次交易標的如下：

　　1、位于梅縣新城高新技術開發區的800畝工業用地，以立信羊城會計師事務所有限公司評估報告書確認的評估價291，199，818．00元為依據，抵付本公司的控股子公司梅縣梅雁建筑工程有限公司、梅縣梅雁基礎工程有限公司所承建的道路工程應收款290，140，062．56元。

　　2、梅縣潔源水電有限公司所持有梅縣龍上水電有限公司100％股權，按照每股一元的價格作價5000萬元轉讓給本公司。

　　3、梅縣東方房地產開發有限公司所有的四塊土地：（1）位于梅縣程江扶外村土地34315平方米，按評估價每平方米1400元，總計金額4804．1萬元轉讓給本公司；（2）位于梅縣金盤橋6965平方米的土地，按照1400元／平方米的價格作價975．1萬元轉讓給本公司；（3）將位于梅縣程江河堤的兩塊土地共31916平方米，按照1600元／平方米的價格作價5106．56萬元轉讓給本公司。

　　4、廣東梅雁實業投資股份有限公司將所持有的梅縣梅雁建筑工程有限公司10．37％的全部股權計1555萬股，按照評估凈資產每股1．25 元，作價1943萬元轉讓給本公司。

　　5、廣東梅雁實業投資股份有限公司及李新云所持有的廣東梅縣梅雁礦業有限公司100％股權，按照評估確定的凈資產作價27500萬元轉讓給本公司。

　　上述標的物中，除梅縣程江扶外村土地34315平方米在廣東發展銀行股份有限公司梅州分行設置700萬元的抵押、梅縣程江河堤的兩塊土地共31916平方米在中國農業銀行梅縣支行設置500萬元的抵押外，其他資產權屬完整。

　　（二）本次交易資產經立信羊城會計師事務所有限公司評估，立信羊城會計師事務所有限公司具有從事證券業務的資格。除梅縣程江扶外土地、梅縣金盤橋土地、梅縣程江河堤兩塊土地的評估基準日為2007年10月31日外，其他資產的評估基準日均為2007年9月30日。各項資產的《資產評估報告書》詳見上海證券交易所網站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／。

　　三、交易定價情況

　　以上交易的價格以立信羊城會計師事務所有限公司評估的資產凈值為基礎，并由交易雙方協商確定。

　　四、債務重組的目的和對公司的影響

　　公司與相關公司進行債務重組的目的是為了加快應收款項的回收工作，減少公司應收款風險，增加公司土地等優質資產的儲備，提升公司的資產質量。本次交易公司還置進了水電資源和礦業資源，資產具有良好的升值潛力。

　　公司對上述7．4億元的應收款項計提了5998萬元的壞賬準備。

　　五、備查文件目錄

　　1、董事會決議；

　　2、經簽字確認的獨立董事意見；

　　3、立信羊城會計師事務所有限公司出具的“（2007）羊評字第11767號”、“（2007）羊評字第11839號”、“（2007）羊評字第11842號”、 “（2007）羊評字第11901號”、 “（2007）羊評字第11902號”《資產評估報告書》。

　　特此公告

　　廣東梅雁水電股份有限公司

　　董 事 會

　　2007年12月4日