證券代碼：600122 股票簡稱：宏圖高科 公告編號：臨2007－053

　　江蘇宏圖高科技股份有限公司

　　第四屆董事會第四次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　江蘇宏圖高科技股份有限公司第四屆董事會第四次會議于2007年11月30日在公司總部召開。會議通知于2007年11月20日以書面方式發出。會議應出席董事11人，實際出席10人，公司獨立董事楊雄勝因公出差，委托獨立董事李心丹代為出席會議并對會議議案進行表決。會議的召開符合《公司章程》及法律法規的規定。董事長朱雷先生主持了會議。

　　經認真審議，通過記名投票方式表決，逐項審議并通過了以下議案：

　　一、審議通過了《公司董事會關于前次募集資金使用情況說明的議案》

　　本議案需提交公司股東大會審議。

　　表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

　　二、審議通過了《江蘇宏圖高科技股份有限公司募集資金管理制度》

　　本議案需提交公司股東大會審議。

　　表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

　　三、審議通過了《關于公司符合向特定對象非公開發行股票條件的議案》

　　根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及《上市公司證券發行管理辦法》等法律法規的有關規定，經自查，認為公司已具備非公開發行股票的條件。

　　本議案需提交公司股東大會審議。

　　表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

　　四、逐項審議并通過了《關于公司向特定對象非公開發行股票方案的議案》

　　由于本方案涉及公司與控股股東三胞集團有限公司（下稱“三胞集團”）的關聯交易，根據《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》的規定，關聯董事朱雷先生回避本議案的表決。逐項表決結果具體如下：

　　1、股票類型

　　人民幣普通股（Ａ股），每股面值人民幣1．00元。

　　表決結果：同意10票，反對0票，棄權0票。

　　2、發行方式

　　向特定投資者非公開發行Ａ股股票。本發行在獲得中國證監會核準后，將分兩次發行：第一次向三胞集團、南京盛亞科技發展有限公司（下稱“南京盛亞”）、江蘇蘇豪國際集團股份有限公司（下稱“江蘇蘇豪”）、銀威利實業（深圳）有限公司（下稱“銀威利”）4家公司發行；第二次向特定投資者發行。

　　表決結果：同意10票，反對0票，棄權0票。

　　3、發行對象及認購

　　在取得國家相關部門批準后，向三胞集團在內的不超過十家特定投資投資者非公開發行Ａ股。其中第一次發行：三胞集團以其分別持有宏圖三胞高科技術股份有限公司（下稱“宏圖三胞”）、北京宏圖三胞科技發展有限公司（下稱“北京宏三”）、浙江宏圖三胞科技發展有限公司的股權作價認購（下稱“浙江宏三”）；南京盛亞、江蘇蘇豪、銀威利分別以其所持有的宏圖三胞的股權作價認購。

　　第二次發行：特定投資者以現金方式認購。

　　表決結果：同意10票，反對0票，棄權0票。

　　4、定價基準日

　　本非公開發行的定價基準日為公司第四屆董事會第四次會議決議公告日。

　　表決結果：同意10票，反對0票，棄權0票。

　　5、發行數量

　　本非公開發行規模為8，000萬股—12，500萬股。

　　在上述范圍內，董事會將提請股東大會授權董事會根據具體情況確定發行數量。

　　若本公司股票在定價基準日至發行日期間除權、除息，發行數量應相應調整。

　　表決結果：同意10票，反對0票，棄權0票。

　　6、發行價格

　　本非公開發行在獲得中國證監會核準后將分兩次發行：

　　（1）向三胞集團、南京盛亞、江蘇蘇豪、銀威利等4家公司的第一次發行：發行價格等于本公司第四屆董事會第四次會議決議公告日前二十個交易日宏圖高科Ａ股股票交易均價，即每股16．21元人民幣。

　　（2）向特定投資者的第二次發行：在取得中國證監會發行核準批文后，本公司將根據發行對象申購報價的情況并遵照價格優先原則確定具體發行價格和發行對象，發行價格不低于本公司第四屆董事會第四次會議決議公告日前二十個交易日宏圖高科Ａ股股票交易均價，即不低于每股16．21元人民幣。

　　若宏圖高科Ａ股股票在定價基準日至發行日期間除權、除息，發行底價應相應調整。

　　表決結果：同意10票，反對0票，棄權0票。

　　7、發行股份鎖定期

　　本次非公開發行完成后，三胞集團、南京盛亞、江蘇蘇豪、銀威利認購的股份自發行結束之日起36個月內不得上市交易或轉讓，其他特定投資者認購的股份自發行結束之日起12個月內不得上市交易或轉讓。

　　表決結果：同意10票，反對0票，棄權0票。

　　8、募集資金用途

　　資產認購部分：收購宏圖三胞57．00％的股權、北京宏三60．00％的股權、浙江宏三63．82％的股權。收購完成后，本公司將分別持有宏圖三胞100％的股權、北京宏三60．00％的股權、浙江宏三63．82％的股權；

　　現金認購部分：（1）連鎖拓展項目；（2）物流中心項目；（3）信息系統項目；（4）紅快服務項目；（5）宏圖生產線改造與建設項目；（6）電子商務系統改造項目。

　　表決結果：同意10票，反對0票，棄權0票。

　　9、滾存利潤安排

　　非公開發行前的本公司滾存利潤由發行后的新老股東共享。

　　表決結果：同意10票，反對0票，棄權0票。

　　10、本次發行決議有效期

　　自公司股東大會審議通過本次非公開發行股票議案之日起十二個月內有效。

　　表決結果：同意10票，反對0票，棄權0票。

　　公司4名獨立董事就本次非公開發行股票方案發表獨立意見如下：本次非公開發行股票的方案切實可行，方案中控股股東以資產認購股份的關聯交易，將以評估價作為定價依據，以公平合理為原則，不損害上市公司利益。

　　本議案需提交公司股東大會審議。

　　五、審議通過了《關于本次非公開發行股票募集資金投向的議案》

　　1、資產認購部分用途：收購宏圖三胞57．00％的股權、北京宏三60．00％的股權、浙江宏三63．82％的股權，收購完成后，本公司將分別持有宏圖三胞100％的股權、北京宏三60．00％的股權、浙江宏三63．82％的股權；

　　2、現金認購部分用途：

　　單位：萬元

　　序號

　　項目名稱

　　內 容

　　項目投資

　　募集資金

　　投資金額

　　1

　　連鎖拓展項目

　　在江西、福建、四川、廣東、山東、河北等地新開138家門店；在深圳、上海、南京等地購置門店

　　139，116．32

　　120，475．79

　　2

　　物流中心項目

　　江蘇、上海、浙江、安徽四地的物流中心升級改造；江西、廣東、四川、福建四地新建物流中心

　　8，010．94

　　7，209．85

　　3

　　信息系統項目

　　1、信息系統基礎架構建設；2、業務系統擴建改造；3、商業智能的建設

　　13，197．00

　　11，880．00

　　4

　　紅快服務項目

　　120家紅快服務門店標準化改造工程，在目前公司所覆蓋的區域新建紅快維修中心32個

　　5，727．00

　　5，157．00

　　5

　　宏圖生產線改造與建設項目

　　對生產線進行改造及新建

　　6，360．92

　　5，724．94

　　6

　　電子商務系統改造

　　1、Ｂ2Ｃ商業模式；2、數據庫建設

　　8，416．77

　　7，150．00

　　合 計

　　180，828．95

　　157，597．58

　　以上項目中，募集資金不足部分由公司自籌。

　　會后公司將根據董事會決議內容，對方案進行進一步細化，并進行相應的準備工作。方案以公司股東大會審議通過為準。

　　本議案需提交公司股東大會審議。

　　關聯董事朱雷先生回避了對本議案的表決。

　　表決結果：同意10票，反對0票，棄權0票。

　　六、審議通過了《關于公司非公開發行股票涉及關聯交易的議案》

　　根據公司非公開發行股票方案，涉及收購三胞集團持有的宏圖三胞34．32％股權、北京宏三60．00％股權、浙江宏三63．82％股權的關聯交易。

　　本議案需提交公司股東大會審議。

　　關聯董事朱雷先生回避了對本議案的表決。

　　表決結果：同意10票，反對0票，棄權0票。

　　公司4名獨立董事對本次非公開發行股票涉及關聯交易事前認可并發表獨立意見：本次關聯交易將以評估價作為定價依據，以公平合理為原則，不損害上市公司利益；有利于消除同業競爭，減少關聯交易，進一步增強公司在ＩＴ連鎖零售行業的核心競爭力。

　　七、審議通過了《關于提請股東大會授權董事會辦理本次非公開發行股票相關事項的議案》

　　鑒于公司擬向特定對象非公開發行股票，為了合法、高效地完成本次非公開發行股票工作，擬提請公司股東大會授權董事會全權辦理與本次非公開發行股票有關的全部事宜，包括但不限于：

　　1、按照股東大會審議通過的發行方案，根據有關規定確定發行時間、發行對象、發行價格區間、最終發行數量等具體事宜；

　　2、決定并聘請參與本次非公開發行的中介機構，簽署與本次發行及股權認購有關的一切協議和文件，包括但不限于承銷協議、保薦協議、聘用中介機構的協議等；

　　3、根據有關主管部門要求和市場的實際情況，在股東大會決議范圍內對募集資金投資項目具體安排進行調整；

　　4、辦理本次非公開發行募集資金投資項目申報、備案有關事宜；

　　5、在本次非公開發行完成后，按照發行的實際情況對公司《章程》中與股本相關的條款進行修改并辦理工商變更登記；

　　6、在出現不可抗力或其他足以使本次非公開發行難以實施、或雖然可以實施但會給公司帶來不利后果的情形，或者非公開發行政策發生變化時，可酌情決定本次非公開發行方案延期實施，或者按照新的非公開發行政策繼續辦理本次非公開發行事宜；

　　7、非公開發行完成后申請本次非公開發行的新股在上海證券交易所掛牌上市事宜；

　　8、辦理與本次非公開發行相關的其他事宜；

　　9、同意董事會在獲得上述授權后部分或全部轉授權予董事長。

　　本次非公開發行股票的相關事宜經公司股東大會審議通過后將按照相關程序向中國證券監督管理委員會申報，并最終依據證監會核準的方案實施。

　　本議案需提交公司股東大會審議。

　　表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

　　八、審議通過了《關于變更“宏天寬頻視訊”項目實施主體的議案》

　　公司前次募集資金項目中，合資組建南京宏天寬頻視訊有限公司計劃投資4500萬元，分期投入。現第一期已投入1500萬元，因公司已具備獨立研發生產數字電視產品能力，經與合資方協商后，剩余3000萬元擬變更為由本公司自行實施完成。

　　本議案需提交公司股東大會審議。

　　表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

　　九、審議通過了《關于 “同步光纖傳輸設備系列產品技改項目”剩余資金變更用于補充流動資金的議案》

　　公司前次募集資金項目中的“同步光纖傳輸設備系列產品技術改造項目”原計劃投資2952萬元，截止到2007年9月30日實際投資772萬元。因公司該項目產品的技術和市場發生較大變化及公司產業結構調整因素，擬不再繼續實施投資，剩余資金2180萬元擬進行變更，用于補充公司流動資金。

　　本議案需提交公司股東大會審議。

　　表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

　　十、審議通過了《關于召開宏圖高科2007年第四次臨時股東大會的議案》

　　定于2007年12月18日于南京市中山北路219號宏圖大廈21樓會議室召開公司2007年第四次臨時股東大會，審議以下議案：

　　1、關于公司募集資金管理制度的議案

　　2、關于變更“宏天寬頻視訊”項目實施主體的議案

　　3、關于“同步光纖傳輸設備系列產品技改項目”剩余資金變更用于補充流動資金的議案。

　　表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

　　十一、審議通過了《關于暫不將非公開發行股票相關議案提交股東大會審議的說明》

　　上述一至九項議案中，除第十項決議中所述三項議案外，其他涉及非公開發行的議案，暫不立即召開股東大會，公司經營管理層將根據董事會決議內容進行相應的準備工作，召開臨時股東大會的相關事宜另行公告。公司非公開發行股票的方案在公司股東大會審議通過后，需報中國證監會核準后方可實施。

　　表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

　　特此公告。

　　江蘇宏圖高科技股份有限公司董事會

　　二○○七年十一月三十日

　　備查文件：

　　1、宏圖高科董事會關于前次募集資金使用情況的說明

　　2、江蘇蘇亞金誠會計師事務所出具的關于前次募集資金使用情況專項審核報告

　　江蘇宏圖高科技股份有限公司董事會

　　關于前次募集資金使用情況的說明

　　根據中國證券監督委員會《上市公司證券發行管理辦法》和《前次募集資金使用情況專項報告指引》的有關要求，現將公司前次募集資金使用情況說明如下：

　　一、前次募集資金的數額和資金到位時間

　　公司經中國證監會證監公司字［2000］252號文批準，于2001年3月實施增資配股。配股方案為：以股權登記日2001年2月23日總股本295，200，000股計算每10股配售2股，配股價14元／股，本次共配售24，000，000股普通股，全部向社會公眾股股東配售（公司國有法人股及社會法人股股東全部放棄本次配股權）。扣除發行費用后，本次配股共募集貨幣資金320，517，281．67元。截止2001年3月20日配股資金全部到位，經南京永華會計師事務所有限公司出具的寧永會二驗字（2001）007號驗資報告予以驗證。

　　二、前次募集資金的實際使用情況

　　（一）經審核，截止2007年9月30日。公司前次募集資金實際使用情況如下：

　　單位：萬元人民幣

　　實際投資項目

　　投入時間

　　投資金額

　　完成投資進度

　　技術開發中心技術改造項目

　　2001－2004

　　1，739．25

　　100．00％

　　同步光纖傳輸設備系列產品技術改造項目

　　2001－2002

　　772．00

　　未完部分擬調整，補充流動資金

　　寬帶接入網光纜與光纖復合架空地線改造項目

　　2003

　　6，604．74

　　100．00％

　　南京宏天寬頻視訊有限公司

　　2003

　　1，500．00

　　未完部分，擬調整變更投資主體，由本公司完成投資

　　宏圖三胞ＩＴ連鎖賣場發展項目

　　2006－2007

　　9，674．28

　　100．00％

　　車載汽車電子產品項目

　　2007

　　3，433．00

　　53．15％

　　補充流動資金

　　2007

　　122．36

　　100％

　　合計

　　23，845．63

　　（二）前次募集資金的實際使用情況與配股說明書承諾對照如下：

　　單位：萬元人民幣

　　承諾投資項目

　　實際投資項目

　　配股說明書承諾投資金額

　　實際投資金額

　　項目變更說明

　　差異說明

　　路由器及安全網絡設備生產技術改造項目

　　5，863．00

　　（2）

　　（3）

　　技術開發中心技術改造項目

　　技術開發中心技術改造項目

　　2，871．00

　　1，739．25

　　（1）

　　（2）

　　同步光纖傳輸設備系列產品技術改造項目

　　同步光纖傳輸設備系列產品技術改造項目

　　2，952．00

　　772．00

　　（1）

　　數字有線電視視頻網絡系統生產技術改造項目

　　2，591．00

　　（1）

　　（2）

　　安全服務器（含安全軟件平臺）技術改造項目

　　2，614．00

　　（3）

　　（4）

　　軟件開發生產線技術改造項目

　　2，966．00

　　（3）

　　（4）

　　視頻點播系統工程改造項目

　　640．00

　　（1）

　　（2）

　　ＩＮＴＥＲＮＥＴ綜合服務平臺及電子商務應用項目

　　600．00

　　（3）

　　（4）

　　數字化視頻光盤機（ＤＶＤ）激光頭技術改造項目

　　11，199．00

　　（3）

　　（4）

　　寬帶接入網光纜與光纖復合架空地線改造項目

　　6，604．74

　　（2）

　　（3）

　　南京宏天寬頻視訊有限公司

　　1，500．00

　　（1）

　　（2）

　　宏圖三胞ＩＴ連鎖賣場發展項目

　　9，674．28

　　（4）

　　車載汽車電子產品項目

　　3，433．00

　　（4）

　　補充流動資金

　　122．36

　　（4）

　　合 計

　　合 計

　　32，296．00

　　23，845．63

　　1、項目變更說明

　　（1）2002年經第一次臨時股東大會審議通過，用“數字有線電視視頻網絡系統生產技術改造項目”募集資金2591萬元、“視頻點播系統工程改造項目”募集資金640萬元、“技術開發中心技術改造項目”募集資金1269萬元，共計出資4500萬元與香港天地數碼（控股）有限公司合資組建“南京宏天寬頻視訊有限公司”實施數字有線電視產品的研發生產，第一期投入1500萬元。

　　（2）2003年經第一次臨時股東大會審議通過，決定不再實施“路由器及安全網絡設備生產技術改造項目”，原擬投入該項目的募集資金5863萬元變更投入到“寬頻接入網光纜與光纖復合架空地線改造項目”。

　　（3）2006年經第四次臨時股東大會審議通過，決定不再實施安全服務器（含安全軟件平臺）技術改造項目、軟件開發生產線技術改造項目、ＩＮＴＥＲＮＥＴ綜合服務平臺及電子商務應用項目、數字化視頻光盤機（ＤＶＤ）激光頭技術改造項目，原擬投入四項目的募集資金17379萬元變更投入到“宏圖三胞ＩＴ連鎖賣場發展項目”9674．28萬元、“車載汽車電子產品項目”6459．10萬元、“補充流動資金”122．36萬元。

　　上述股東大會決議公告分別刊登在2002年3月21日、2003年7月23日及2006年12月29日的《中國證券報》和《上海證券報》上。

　　2、差異說明

　　（1）同步光纖傳輸設備系列產品技術改造項目原計劃投資2952萬元，截止到2007年9月30日實際投資772萬元，因公司該項目產品的技術和市場發生較大變化及公司產業結構調整因素，擬不再繼續實施投資，剩余資金2180萬元擬進行變更調整。

　　（2）如“項目變更說明（1）”南京宏天寬頻視訊有限公司申請登記的注冊資本為人民幣9，000萬元，由公司和香港天地數碼（控股）有限公司各出資4，500萬元，分期投入，第一期已投入1500萬元，因公司已具備獨立研發生產數字電視產品能力，經與香港天地數碼（控股）有限公司協商后，剩余3000萬元擬變更為由本公司實施完成。

　　（3）如“項目變更說明（2）”寬帶接入網光纜與光纖復合架空地線改造項目原計劃投資5，863萬元，實際投資金額6，604．74萬元，增加741．74萬元為增加投產后的配套流動資金。

　　（4）如“項目變更說明（3）”車載汽車電子產品項目計劃投資6459．10萬元，已實際投入3433萬元，剩余部分繼續投入。

　　（三）前次募集資金的實際使用情況與信息披露的有關內容對照如下：

　　單位：萬元人民幣

　　實際投資項目

　　投入時間

　　信息披露累計使用金額

　　實際累計使用金額

　　技術開發中心技術改造項目

　　2001－2004

　　1，739．25

　　1，739．25

　　同步光纖傳輸設備系列產品技術改造項目

　　2001－2002

　　772．00

　　772．00

　　寬帶接入網光纜與光纖復合架空地線改造項目

　　2003

　　6，604．74

　　6，604．74

　　南京宏天寬頻視訊有限公司

　　2003

　　1，500．00

　　1，500．00

　　宏圖三胞ＩＴ連鎖賣場發展項目

　　2006－2007

　　9，674．28

　　9，674．28

　　車載汽車電子產品項目

　　2007

　　3，433．00

　　3，433．00

　　補充流動資金

　　2007

　　122．36

　　122．36

　　合計

　　23，845．63

　　23，845．63

　　2007年9月30日財務報表未經審計。

　　三、截止2007年9月30日，公司實際使用募集資金23，845．63萬元，占實際募集資金總額的74．39％；剩余募集資金8，206．10萬元，占實際募集資金總額的25．61％。

　　董事會認為，公司前次配股資金已經募足，募集資金的使用和變更依照法定程序進行，項目取得了良好的經濟效益，增強了公司持續發展能力和品牌效應。公司實際投入募集資金23，845．63萬元，占全部募集資金的74．39％。募集資金使用和變更有關的信息披露與實際情況相符。

　　江蘇宏圖高科技股份有限公司董事會

　　二○○七年十一月三十日

　　江蘇蘇亞金誠會計師事務所有限公司

　　蘇 亞 審 證 ［2007］ 241 號

　　關于江蘇宏圖高科技股份有限公司

　　前次募集資金使用情況

　　專項審核報告

　　江蘇宏圖高科技股份有限公司董事會：

　　我們接受委托，對江蘇宏圖高科技股份有限公司（以下簡稱宏圖高科）截至2007年9月30日止的前次募集資金使用情況進行了專項審核。宏圖高科董事會的責任是提供真實、合法、完整的實物證據、原始書面材料、副本材料、口頭證言以及我們認為必要的其他證據。我們的責任是發表專項審核意見，出具專項審核報告，并對專項審核報告的真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。本專項審核報告是根據中國證券監督管理委員會《上市公司證券發行管理辦法》和《前次募集資金使用情況專項報告指引》的要求出具，所發表的專項審核意見是我們在進行了審慎調查、實施了必要的審核程序的基礎上，根據審核過程中所取得的材料做出的職業判斷。

　　經審核，宏圖高科前次募集資金投入的有關情況如下：

　　一、前次募集資金的數額和資金到位時間

　　宏圖高科經中國證監會證監公司字［2000］252號文批準，于2001年3月實施增資配股。配股方案為：以股權登記日2001年2月23日總股本295，200，000股計算每10股配售2股，配股價14元／股，本次共配售24，000，000股普通股，全部向社會公眾股股東配售（公司國有法人股及社會法人股股東全部放棄本次配股權）。扣除發行費用后，本次配股共募集貨幣資金320，517，281．67元。截止2001年3月20日配股資金全部到位，經南京永華會計師事務所有限公司出具的寧永會二驗字（2001）007號驗資報告予以驗證。

　　二、前次募集資金的實際使用情況

　　（一）截止2007年9月30日，宏圖高科前次募集資金實際使用情況如下：

　　單位：萬元人民幣

　　實際投資項目

　　投入時間

　　投資金額

　　完成投資進度

　　技術開發中心技術改造項目

　　2001－2004

　　1，739．25

　　100．00％

　　同步光纖傳輸設備系列產品技術改造項目

　　2001－2002

　　772．00

　　因宏圖高科該項目產品的技術和市場發生較大變化及宏圖高科產業結構調整因素，擬不再繼續實施投資，剩余資金擬進行變更調整。

　　寬帶接入網光纜與光纖復合架空地線改造項目

　　2003

　　6，604．74

　　100．00％

　　江蘇宏天寬頻視訊有限公司

　　2003

　　1，500．00

　　由宏圖高科和香港天地數碼（控股）有限公司各出資4，500萬元，分期投入，第一期已投入1，500萬元，因宏圖高科已具備獨立研發生產數字電視產品能力，經與香港天地數碼（控股）有限公司協商后，剩余3，000萬元擬變更為由宏圖高科實施完成。

　　宏圖三胞ＩＴ連鎖賣場發展項目

　　2006－2007

　　9，674．28

　　100．00％

　　車載汽車電子產品項目

　　2007

　　3，433．00

　　53．15％

　　補充流動資金

　　2007

　　122．36

　　100％

　　合計

　　23，845．63

　　（二）前次募集資金的實際使用情況與配股說明書承諾對照如下：

　　單位：萬元人民幣

　　承諾投資項目

　　實際投資項目

　　配股說明書承諾投資金額

　　實際投資金額

　　項目變更說明

　　差異說明

　　路由器及安全網絡設備生產技術改造項目

　　5，863．00

　　（2）

　　（3）

　　技術開發中心技術改造項目

　　技術開發中心技術改造項目

　　2，871．00

　　1，739．25

　　（1）

　　（2）

　　同步光纖傳輸設備系列產品技術改造項目

　　同步光纖傳輸設備系列產品技術改造項目

　　2，952．00

　　772．00

　　（1）

　　數字有線電視視頻網絡系統生產技術改造項目

　　2，591．00

　　（1）

　　（2）

　　安全服務器（含安全軟件平臺）技術改造項目

　　2，614．00

　　（3）

　　（4）

　　軟件開發生產線技術改造項目

　　2，966．00

　　（3）

　　（4）

　　視頻點播系統工程改造項目

　　640．00

　　（1）

　　（2）

　　ＩＮＴＥＲＮＥＴ綜合服務平臺及電子商務應用項目

　　600．00

　　（3）

　　（4）

　　數字化視頻光盤機（ＤＶＤ）激光頭技術改造項目

　　11，199．00

　　（3）

　　（4）

　　寬帶接入網光纜與光纖復合架空地線改造項目

　　6，604．74

　　（2）

　　（3）

　　江蘇宏天寬頻視訊有限公司

　　1，500．00

　　（1）

　　（2）

　　宏圖三胞ＩＴ連鎖賣場發展項目

　　9，674．28

　　（4）

　　車載汽車電子產品項目

　　3，433．00

　　（4）

　　補充流動資金

　　122．36

　　（4）

　　合計

　　32，296．00

　　23，845．63

　　1、項目變更說明

　　（1）2002年經第一次臨時股東大會審議通過，用“數字有線電視視頻網絡系統生產技術改造項目”募集資金2，591．00萬元、“視頻點播系統工程改造項目”募集資金640．00萬元、“技術開發中心技術改造項目”募集資金1，269．00萬元，共計出資4，500．00萬元與香港天地數碼（控股）有限公司合資組建“江蘇宏天寬頻視訊有限公司”實施數字有線電視產品的研發生產，第一期投入1，500．00萬元。

　　（2）2003年經第一次臨時股東大會審議通過，決定不再實施“路由器及安全網絡設備生產技術改造項目”，原擬投入該項目的募集資金5，863．00萬元變更投入到“寬頻接入網光纜與光纖復合架空地線改造項目”。

　　（3）2006年經第四次臨時股東大會審議通過，決定不再實施安全服務器（含安全軟件平臺）技術改造項目、軟件開發生產線技術改造項目、ＩＮＴＥＲＮＥＴ綜合服務平臺及電子商務應用項目、數字化視頻光盤機（ＤＶＤ）激光頭技術改造項目，原擬投入四項目的募集資金17，379．00萬元變更投入到“宏圖三胞ＩＴ連鎖賣場發展項目”9，674．28萬元、“車載汽車電子產品項目”6，459．10萬元、“補充流動資金”122．36萬元。

　　上述股東大會決議公告分別刊登在2002年3月21日、2003年7月23日及2006年12月29日的《中國證券報》和《上海證券報》上。

　　2、差異說明

　　（1）同步光纖傳輸設備系列產品技術改造項目原計劃投資2，952．00萬元，截止2007年9月30日實際投資772．00萬元，因該項目產品的技術和市場發生較大變化及宏圖高科產業結構調整因素，擬不再繼續實施投資，剩余資金2，180．00萬元擬進行變更調整。

　　（2）如“項目變更說明（1）”江蘇宏天寬頻視訊有限公司申請登記的注冊資本為人民幣9，000．00萬元，由宏圖高科和香港天地數碼（控股）有限公司各出資4，500．00萬元，分期投入，第一期已投入1，500．00萬元，因宏圖高科已具備獨立研發生產數字電視產品能力，經與香港天地數碼（控股）有限公司協商后，剩余3，000．00萬元擬變更為由宏圖高科實施完成。

　　（3）如“項目變更說明（2）”寬帶接入網光纜與光纖復合架空地線改造項目原計劃投資5，863萬元，實際投資金額6，604．74萬元，增加741．74萬元為增加投產后的配套流動資金。

　　（4）如“項目變更說明（3）”車載汽車電子產品項目計劃投資6，459．10萬元，已實際投入3，433．00萬元，剩余部分繼續投入。

　　（三）前次募集資金的實際使用情況與信息披露的有關內容對照如下：

　　單位：萬元人民幣

　　實際投資項目

　　投入時間

　　信息披露累計使用金額

　　實際累計使用金額

　　技術開發中心技術改造項目

　　2001－2004

　　1，739．25

　　1，739．25

　　同步光纖傳輸設備系列產品技術改造項目

　　2001－2002

　　772．00

　　772．00

　　寬帶接入網光纜與光纖復合架空地線改造項目

　　2003

　　6，604．74

　　6，604．74

　　江蘇宏天寬頻視訊有限公司

　　2003

　　1，500．00

　　1，500．00

　　宏圖三胞ＩＴ連鎖賣場發展項目

　　2006－2007

　　9，674．28

　　9，674．28

　　車載汽車電子產品項目

　　2007

　　3，433．00

　　3，433．00

　　補充流動資金

　　2007

　　122．36

　　122．36

　　合計

　　23，845．63

　　23，845．63

　　三、前次募集資金使用結余

　　截止2007年9月30日，宏圖高科實際使用募集資金23，845．63萬元，占實際募集資金總額的74．39％；剩余募集資金8，206．10萬元，占實際募集資金總額的25．61％。

　　四、審核結論

　　根據上述情況，我們認為，宏圖高科董事會說明和有關信息披露文件中關于前次募集資金使用情況的披露與實際使用情況相符。

　　五、特別說明

　　本專項審核報告僅供宏圖高科為定向增發新股之目的使用，不得用作任何其他目的。我們同意將本專項報告作為宏圖高科申請定向增發新股所必備的文件，隨其他申報材料一起上報。

　　江蘇蘇亞金誠會計師事務所有限公司 中國注冊會計師：李云彬

　　中國注冊會計師：李來民

　　中國南京二○○七年十一月二十六日

　　證券代碼：600122 股票簡稱：宏圖高科 公告編號：臨2007－ 054

　　江蘇宏圖高科技股份有限公司關于

　　召開2007年第四次臨時股東大會的通知公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　經本公司第四屆董事會第四次會議審議通過，定于2007年12月18日召開公司2007年第四次臨時股東大會。現將會議有關事項通知如下：

　　一、會議時間：2007年12月18日上午10：00

　　二、會議地點：南京市中山北路219號宏圖大廈21樓會議室

　　三、會議議案：

　　1、關于公司募集資金管理制度的議案；

　　2、關于變更“宏天寬頻視訊”項目實施主體的議案；

　　3、關于“同步光纖傳輸設備系列產品技改項目”剩余資金變更用于補充流動資金的議案。

　　議案全文請參見在上海證券交易所網站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的股東大會會議資料。

　　四、會議出席人員：

　　1．本次會議股權登記日為2007年12月12日。截至該日下午交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東或委托代理人；

　　2．本公司董事、監事、高級管理人員及見證律師。

　　五、會議登記：

　　個人股東持本人身份證、上海證券交易所股票帳戶卡、持股憑證登記；委托代理人出席需持本人身份證、授權人委托書、授權人身份證、股票帳戶卡及持股憑證進行登記；

　　法人股東出席會議的若為法定代表人，需持本人身份證、上海證券交易所股票帳戶卡、法定代表人身份證明、營業執照副本復印件；委托代理人出席需持出席人身份證、法人授權委托書、上海證券交易所股票帳戶卡、營業執照副本復印件進行登記；

　　登記地址：南京市中山北路219號宏圖大廈20樓公司董事會辦公室；

　　登記時間：2007年12月14日上午10：00～11：30，下午1：30～5：30

　　聯系電話：（025）83274780 83274692

　　傳真：（025）83274692

　　聯 系 人：袁媛 王浩

　　六、會期半天，出席會議者食宿、交通自理。

　　特此公告。

　　江蘇宏圖高科技股份有限公司董事會

　　二○○七年十一月三十日

　　附：授權委托書

　　授權委托書

　　茲委托先生（／女士）代表我單位（本人）出席江蘇宏圖高科技股份有限公司2007年第四次臨時股東大會，并對以下議案代為行使表決權：

　　1、關于公司募集資金管理制度的議案

　　（贊成□反對□棄權□）

　　2、關于變更“宏天寬頻視訊”項目實施主體的議案

　　（贊成□反對□棄權□）

　　3、關于“同步光纖傳輸設備系列產品技改項目”剩余資金變更用于補充流動資金的議案

　　（贊成□反對□棄權□）

　　對可能列入股東大會議程的臨時提案受托人（是、否）有表決權，如果有表決權應行使何種表決權（贊成、反對、棄權）。

　　對未作指示的審議事項，受托人（是、否）可以按自己的意思表決。

　　委托人簽名：委托人身份證號碼：

　　委托人股東帳號：委托人持股數：

　　受托人簽名：受托人身份證號碼：

　　委托日期：

　　（注：本委托書剪報、復印、按此格式自制均有效）