證券代碼：000691證券簡(jiǎn)稱：ＳＴ寰島公告編號(hào)：2007－087

　　海南寰島實(shí)業(yè)股份有限公司

　　關(guān)于參股公司對(duì)外投資的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　重要提示：根據(jù)公司目前提交的北京藍(lán)景麗家明光家具建材有限公司收購(gòu)合同和評(píng)估報(bào)告（摘要）等文件，深圳證券交易所質(zhì)疑麗家明光本次交易的目的、交易標(biāo)的權(quán)屬、交易定價(jià)合理性、評(píng)估方法與結(jié)論的合理性等問(wèn)題，并關(guān)注本次交易對(duì)公司資產(chǎn)安全性的影響。特別提醒公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員履行并促使麗家明光相關(guān)人員履行忠實(shí)和勤勉義務(wù)，維護(hù)公司和股東利益。

　　經(jīng)本公司第五屆董事會(huì)2007年第七次臨時(shí)會(huì)議和2007年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，本公司決定與北京小井順達(dá)商貿(mào)有限公司共同對(duì)北京藍(lán)景麗家明光家具建材有限公司追加投資14000萬(wàn)元，其中本公司投資7000萬(wàn)元，北京小井順達(dá)商貿(mào)有限公司投資7000萬(wàn)元（上述事項(xiàng)已分別于2007年9月20日、10月11日刊登在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)上）。本公司于2007年10月18日與北京小井順達(dá)商貿(mào)有限公司、藍(lán)景麗家物流有限公司、滿志通共同簽署了《北京藍(lán)景麗家明光家具建材有限公司增資擴(kuò)股協(xié)議》，本公司與北京小井順達(dá)商貿(mào)有限公司分別將此次追加投資的7000萬(wàn)元用于增加北京藍(lán)景麗家明光家具建材有限公司注冊(cè)資本金，增資完成后該公司的注冊(cè)資本變更為20000萬(wàn)元，其中：本公司出資7000萬(wàn)元，增資后持股比例為50％；北京小井順達(dá)商貿(mào)有限公司出資7000萬(wàn)元，增資后持股比例為47．5％。2007年10月22日，北京藍(lán)景麗家明光家具建材有限公司的工商變更登記手續(xù)辦理完畢，該公司的注冊(cè)資本由人民幣6000萬(wàn)元變更為人民幣20000萬(wàn)元，實(shí)收資本由6000萬(wàn)元變更為13000萬(wàn)元。本公司此次增資的7000萬(wàn)元已全部入資，北京小井順達(dá)商貿(mào)有限公司由于資金籌措方面原因，增資款7000萬(wàn)元尚未繳付，該公司承諾于2007年12月31日前辦理完畢增資事宜。

　　2007年11月14日，本公司接到北京藍(lán)景麗家明光家具建材有限公司通知獲悉，該公司已于2007年10月24日與有關(guān)各方簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《項(xiàng)目收益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，收購(gòu)北京大鐘寺明光精品家具建材家裝市場(chǎng)有限公司99％的股權(quán)和北京藍(lán)景麗家麗澤家居建材中心項(xiàng)目自2007年10月1日至2023年12月30日的70％收益權(quán)（包括但不限于租金收益）�，F(xiàn)將以上協(xié)議的重要條款公告如下：

　　一、北京大鐘寺明光精品家具建材家裝市場(chǎng)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“北京大鐘寺明光”）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

　　1、協(xié)議主體

　　甲1方：中益天順投資有限責(zé)任公司（持有北京大鐘寺明光60％的股權(quán)）

　　甲2方：滿志通（持有北京大鐘寺明光40％的股權(quán)）

　　甲方1和甲方2合稱為甲方（轉(zhuǎn)讓方）

　　乙方（受讓方）：北京藍(lán)景麗家明光家具建材有限公司

　　2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　甲1方同意將所持之60％北京大鐘寺明光股權(quán)依法轉(zhuǎn)讓給乙方；甲2方同意將所持之39％北京大鐘寺明光股權(quán)依法轉(zhuǎn)讓給乙方。乙方同意按照本合同所約定的金額和方式，依法受讓該等股權(quán)（即北京大鐘寺明光99％的股權(quán)）。

　　3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格根據(jù)長(zhǎng)城會(huì)計(jì)師事務(wù)所以2007年7月31日為基準(zhǔn)日出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)（長(zhǎng)會(huì)評(píng)（2007）字第7130號(hào)）確定：甲1方60％股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣4800萬(wàn)元，甲2方39％股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣3200萬(wàn)元。乙方同意按照人民幣8000萬(wàn)元的價(jià)格受讓上述股權(quán)。

　　4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付

　　本合同簽署后5個(gè)工作日內(nèi)乙方向甲1方支付股權(quán)收購(gòu)款人民幣7000萬(wàn)元；合同各方辦理股權(quán)過(guò)戶手續(xù)并修改北京大鐘寺明光的章程，在股權(quán)過(guò)戶手續(xù)辦理完畢同時(shí)乙方向甲1方、甲2方支付余下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)。

　　5、自股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日到股權(quán)過(guò)戶完成日期間北京大鐘寺明光的管理

　　（1）自2007年7月31日（即資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告的基準(zhǔn)日）至本合同簽署之日，甲方保證北京大鐘寺明光的財(cái)務(wù)、經(jīng)營(yíng)、資產(chǎn)等狀況保持正常運(yùn)營(yíng)狀態(tài)；甲方保證此期間北京大鐘寺明光沒(méi)有作出過(guò)超出維持公司日常經(jīng)營(yíng)范圍以外的任何重大經(jīng)營(yíng)決策、對(duì)外簽訂重大合同、做出董事會(huì)或股東會(huì)決議。乙方接收北京大鐘寺明光后，將自行組織對(duì)北京大鐘寺明光進(jìn)行審計(jì)，如果存在前述情形并給乙方帶來(lái)潛在或?qū)嶋H損失的，甲方負(fù)責(zé)賠償乙方相應(yīng)的損失。

　�。�2）自本合同簽署起至北京大鐘寺明光股權(quán)過(guò)戶完成日，甲方有義務(wù)保持此期間北京大鐘寺明光的財(cái)務(wù)、經(jīng)營(yíng)、資產(chǎn)等狀況保持不變，如北京大鐘寺明光確需做出任何重大經(jīng)營(yíng)決策、董事會(huì)或股東會(huì)決議、對(duì)外簽訂重大合同，在此之前必須通知乙方，并取得乙方的書(shū)面同意。

　�。�3）在北京大鐘寺明光股權(quán)過(guò)戶完成之日，甲方負(fù)責(zé)將北京大鐘寺明光的管理權(quán)轉(zhuǎn)交給乙方，甲方安排專人與乙方管理人員辦理完畢北京大鐘寺明光人、財(cái)、物的全部交接手續(xù)并另行簽署交接確認(rèn)書(shū)。交接工作包括但不限于北京大鐘寺明光經(jīng)營(yíng)管理權(quán)（公司印鑒、證照）、財(cái)務(wù)資料的交接和資產(chǎn)清點(diǎn)交接。

　　6、違約責(zé)任

　　（1）本合同正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本合同約定條款的，即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)賠償其違約行為給守約方造成的一切經(jīng)濟(jì)損失，但不應(yīng)超過(guò)違約方在簽訂本合同時(shí)預(yù)見(jiàn)到或應(yīng)當(dāng)預(yù)見(jiàn)到的，因其違反本合同可能給對(duì)方當(dāng)事人造成的損失。

　�。�2）若因自然災(zāi)害、國(guó)家政策調(diào)整等不可抗拒的原因或并非由于雙方任何一方的原因，導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作失敗，則雙方均不承擔(dān)任何違約責(zé)任，但應(yīng)訂立書(shū)面協(xié)議，作好善后處理。

　　7、協(xié)議的生效

　　本合同由合同各方自然人簽字、公司法定代表人或授權(quán)代表人簽字并加蓋公章后生效。

　　據(jù)了解，乙方已根據(jù)上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議于2007年10月24日向甲方支付了部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款7000萬(wàn)元，其余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款在股權(quán)過(guò)戶手續(xù)辦理完畢時(shí)支付。

　　二、北京藍(lán)景麗家麗澤家居建材中心項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱“項(xiàng)目”）收益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

　　1、協(xié)議主體

　　甲方1：北京藍(lán)景麗家麗澤家居建材中心（項(xiàng)目承辦人，負(fù)責(zé)與租戶簽訂租賃協(xié)議，享有租金收益權(quán)等權(quán)益）

　　甲方2：北京市西三環(huán)麗澤建材市場(chǎng)中心（項(xiàng)目涉及土地的承租人）

　　甲方1和甲方2以下合稱為甲方

　　乙方：北京藍(lán)景麗家明光家具建材有限公司

　　2、項(xiàng)目概況

　　藍(lán)景麗澤中心項(xiàng)目，位于北京市豐臺(tái)區(qū)西三環(huán)南路甲20號(hào)，建材中心總建筑面積近2萬(wàn)平方米，可租售面積約為13504平方米；并且其他服務(wù)資產(chǎn)。甲方負(fù)責(zé)提供全部租賃協(xié)議給乙方，并在保持原協(xié)議內(nèi)容不變的情況下，由甲方負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)全部租戶繼續(xù)履行協(xié)議（注：上述協(xié)議是甲方于本協(xié)議簽訂之前已訂立，甲方確認(rèn)：上述租賃合同剩余年限甲方作為出租人的全部收益權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。）

　　3、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的

　　（1）甲方擬將項(xiàng)目自從2007年10月1日至2023年12月30日的70％收益權(quán)（包括但不限于租金收益）轉(zhuǎn)讓給乙方。

　�。�2）自本協(xié)議生效之日起，甲方不再享有依本協(xié)議約定己轉(zhuǎn)讓的收益權(quán)，不再享有相應(yīng)的收益人的權(quán)利，但還需要承擔(dān)相應(yīng)租賃協(xié)議約定的義務(wù)。

　�。�3）甲方負(fù)責(zé)安排項(xiàng)目涉及土地的集體土地所有權(quán)人（或國(guó)有土地使用權(quán)人）與乙方簽署項(xiàng)目土地的租賃協(xié)議，并由甲方負(fù)責(zé)辦理相關(guān)土地租賃所需的法定登記手續(xù)，乙方予以配合。甲方保證項(xiàng)目土地租賃給乙方的期限不短于2007年10月1日至2023年12月30日。

　　4、轉(zhuǎn)讓價(jià)格

　　三方同意：轉(zhuǎn)讓價(jià)格根據(jù)長(zhǎng)城會(huì)計(jì)師事務(wù)所以2007年7月31日為基準(zhǔn)日出具的《價(jià)值分析報(bào)告書(shū)》（長(zhǎng)會(huì)評(píng)咨（2007）第7129號(hào)）確定的整體價(jià)值為準(zhǔn)。甲方項(xiàng)目資產(chǎn)16年收益權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣6000萬(wàn)元，乙方同意按照人民幣6000萬(wàn)元受讓項(xiàng)目資產(chǎn)的收益權(quán)。

　　5、轉(zhuǎn)讓款的支付

　　三方同意：在本協(xié)議簽署后，且甲方履行完畢本協(xié)議“轉(zhuǎn)讓標(biāo)的”第3款約定的義務(wù)后的15日內(nèi)，乙方支付收益權(quán)轉(zhuǎn)讓款給甲方。

　　6、項(xiàng)目收益帳戶的管理

　　甲方1與乙方共同設(shè)立收益監(jiān)管帳戶，并預(yù)留兩方指定人員的印鑒，監(jiān)管項(xiàng)目所有收益款項(xiàng)的用途。

　　7、項(xiàng)目資產(chǎn)的管理

　　三方同意：該項(xiàng)目的資產(chǎn)將委托甲方1繼續(xù)經(jīng)營(yíng)管理，具體的經(jīng)營(yíng)管理辦法由三方另行簽署協(xié)議，但三方另行簽署的協(xié)議不得與本協(xié)議相違背。

　　8、違約責(zé)任

　　協(xié)議中任何一方未履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，視為該方違約，違約方應(yīng)賠償因其違約而給相對(duì)方造成的全部損失。

　　9、協(xié)議的生效

　　本協(xié)議經(jīng)三方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋單位公章后生效。

　　因上述協(xié)議約定的付款條件尚未具備，乙方目前尚未向甲方支付收益權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

　　上述北京藍(lán)景麗家明光家具建材有限公司對(duì)外投資所涉及的部分事項(xiàng)有待于進(jìn)一步落實(shí)、完善，本公司將根據(jù)其進(jìn)展情況持續(xù)披露相關(guān)信息。

　　備查文件目錄：

　　1、北京藍(lán)景麗家明光家具建材有限公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；

　　2、北京大鐘寺明光精品家具建材家裝市場(chǎng)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

　　3、北京藍(lán)景麗家麗澤家居建材中心項(xiàng)目收益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

　　4、北京大鐘寺明光精品家具建材家裝市場(chǎng)有限公司資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告；

　　5、北京藍(lán)景麗家麗澤家居建材中心價(jià)值分析報(bào)告。

　　特此公告。

　　海南寰島實(shí)業(yè)股份有限公司

　　董 事 會(huì)

　　二〇〇七年十一月三十日

　　證券代碼：000691證券簡(jiǎn)稱：ＳＴ寰島公告編號(hào)：2007－088

　　海南寰島實(shí)業(yè)股份有限公司

　　重大事項(xiàng)進(jìn)展公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　本公司因涉及重大重組事項(xiàng)，公司

股票自2007年10月22日起臨時(shí)停牌。目前，上述重組事項(xiàng)仍處于論證階段，重組方案尚未最終確定。有關(guān)重組方聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估等中介機(jī)構(gòu)正在進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)工作。本公司將在重組方案確定后盡快履行相關(guān)審批程序并予以公告，公司股票在此期間繼續(xù)停牌。

　　特此公告。

　　海南寰島實(shí)業(yè)股份有限公司

　　董 事 會(huì)

　　二〇〇七年十一月三十日