證券代碼：600895證券簡稱：張江高科 編號：臨2007-028

　　上海張江高科技園區開發股份有限公司

　　2007年第三次臨時股東大會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示

　　● 本次會議無否決或修改提案的情況；

　　● 本次會議無新增提案。

　　一、會議召開和出席情況

　　上海張江高科技園區開發股份有限公司2007年第三次臨時股東大會于2007年11月30日以現場投票和網絡投票相結合的方式召開。出席本次股東大會的股東及股東代理人共643人（包括網絡投票方式），代表股份812，499，192股，占公司股份總數的66.8356 %，符合《公司法》及《公司章程》的規定。

　　二、提案審議情況

　　本次股東大會表決通過了如下議案：

　　1、審議通過《上海張江高科技園區開發股份有限公司募集資金管理辦法》；

　　2、審議通過選舉朱守淳先生為公司董事的議案；

　　3、逐項審議通過關于收購3號地塊土地使用權及開發張江高科苑項目的議案；

　　(1) 收購3號地塊土地使用權

　　3號地塊位于張江科研教育區，占地面積約72，620平方米。

　　根據上海東洲資產評估有限公司出具的編號為滬東洲資評報字第DZ070513045號《評估報告》，3號地塊土地使用權評估價值為1.50億元，本公司擬利用自有資金1.50億元收購該地塊土地使用權。

　　該事項屬關聯交易，關聯股東上海張江(集團)有限公司回避該議案的表決。

　　(2)開發張江高科苑項目

　　收購3號地塊土地使用權后，公司擬在該地塊上開發張江高科苑項目，該項目總建筑面積約124，876平方米，項目總投資約為6.46億元。

　　4、審議通過關于公司符合配股資格的議案；

　　5、逐項審議通過關于公司本次配股方案的議案；

　　1)發行股票的種類和面值

　　本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股(A股)，每股面值為人民幣1.00元。

　　2)配股基數、比例和數量

　　以公司截至2007年9月30日止的總股本1，215，669，000股為基數，向全體股東按每10股配售2.4-2.9股的比例配售，本次配股可配售股份共計291，760，560-352，544，010股（其中無限售條件的流通股139，796，541-168，920，821股）。

　　3)配股價格及定價方法：

　　配股價格：以刊登發行公告前20個交易日公司A股均價為基數，采用市價折扣法確定配股價格，授權董事會在發行前根據市場情況與主承銷商協商確定最終的配股價格。

　　定價依據：(1)參考公司股票在二級市場上的價格和市盈率情況；(2)募集資金投資項目的資金需求量及項目資金使用安排；(3)不低于發行前最近一期經審計確定的每股凈資產值；(4)與主承銷商協商確定。

　　4)配售對象：

　　本次配股股權登記日當日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體股東。

　　5)本次配股募集資金的用途：

　　本次配股募集資金將依順序投入以下項目，如有缺口則以自有資金、銀行貸款等方式補足：

　　(1) 收購上海張江集成電路產業區開發有限公司40%股權。

　　根據上海東洲資產評估有限公司出具的編號為滬東洲資評報字第DZ070580045號《評估報告》（已經國資委備案），上海張江集成電路產業區開發有限公司以2007年9月30日為基準日的凈資產評估價值為13.45億元，本公司擬利用募集資金5.38億元收購該公司40%股權。

　　該事項屬關聯交易，關聯股東上海張江(集團)有限公司回避該議案的表決。

　　(2) 收購上海張江微電子港有限公司31.4%股權。

　　根據上海東洲資產評估有限公司出具的編號為滬東洲資評報字第DZ070587062號《評估報告》（已經國資委備案），上海張江微電子港有限公司以2007年9月30日為基準日的凈資產評估價值為22.54億元，本公司擬利用募集資金7.08億元收購該公司31.4%股權。

　　該事項屬關聯交易，關聯股東上海張江(集團)有限公司回避該議案的表決。

　　(3)收購上海張江高科技園區快標廠房。

　　根據上海東洲資產評估有限公司出具的編號為滬東洲資評報字第DZ070579045號《評估報告》， 上海張江高科技園區快標廠房的評估價值為0.68億元。 本公司擬利用募集資金0.68億元收購該廠房。

　　該事項屬關聯交易，關聯股東上海張江(集團)有限公司回避該議案的表決。

　　（4）收購上海張江高科技園區一期標準廠房。

　　根據上海東洲資產評估有限公司出具的編號為滬東洲資評報字第DZ070579045號《評估報告》，上海張江高科技園區一期標準廠房的評估價值為2.22億元。 本公司擬利用募集資金2.22億元收購該廠房。

　　該事項屬關聯交易，關聯股東上海張江(集團)有限公司回避該議案的表決。

　　（5）張江高科苑項目。

　　本公司擬利用募集資金4.20億元投資張江高科苑項目，該項目由本公司自行開發建設。

　　該項目地塊占地面積約72，620平方米，總建筑面積約124，876平方米。

　　（6）投資集電港43號地塊項目

　　本公司擬利用募集資金3.25億元投資該項目。該項目由子公司上海張江集成電路產業區開發有限公司進行開發建設。

　　集電港43號地塊項目位于張江集成電路產業區內。項目占地面積約38，221 平方米，建筑面積約73，916 平方米。

　　（7）投資集電港三期南塊項目

　　本公司擬利用募集資金3.51億元投資該項目。該項目由子公司上海張江集成電路產業區開發有限公司進行開發建設。

　　本項目為集電港三期南塊公寓式酒店項目。項目位于張江集成電路產業區內。項目占地面積約34，987.5 平方米，建筑面積約90，572 平方米。

　　（8）投資集電港三期北塊項目

　　本公司擬利用募集資金4.65億元投資該項目。該項目由子公司上海張江集成電路產業區開發有限公司進行開發建設。

　　本項目為集電港三期北塊公寓項目。項目位于張江集成電路產業區內。項目占地面積約45，307 平方米，建筑面積約109，209 平方米。

　　（9）投資集電港B 區1-6北地塊項目

　　本公司擬利用募集資金1.44億元投資該項目。該項目由子公司上海張江集成電路產業區開發有限公司進行開發建設。

　　本項目位于張江集成電路產業區內。項目占地面積14，762 平方米，建筑面積約31，823 平方米。

　　（10）投資集電港B 區1-7 北地塊項目

　　本公司擬利用募集資金1.51億元投資該項目。該項目由子公司上海張江集成電路產業區開發有限公司進行開發建設。

　　本項目位于張江集成電路產業區內。項目占地面積15，488 平方米，建筑面積約33，276 平方米。

　　（11）補充公司流動資金

　　本公司擬用本次募集資金不超過5億元補充公司流動資金。

　　6)發行時間

　　本次配股在中國證券監督管理委員會核準后6個月內擇機向全體股東配售股份。

　　7)本次配股前滾存未分配利潤的分配方案

　　在本次配股完成后，由公司的新老股東共同分享本公司發行前滾存的未分配利潤。

　　8)本次配股相關議案決議的有效期

　　自公司臨時股東大會通過本次配股相關議案之日起12個月內有效。

　　該方案尚須報中國證券監督管理委員會核準。

　　本公司控股股東--上海張江(集團)有限公司承諾：如公司本次配股獲得中國證券監督管理委員會核準，上海張江(集團)有限公司將以現金全額認配應配股份。

　　6、審議通過公司本次配股募集資金運用可行性分析報告的議案；

　　7、審議通過關于前次募集資金使用情況說明的議案；

　　8、審議通過股東大會授權董事會全權辦理本次配股相關具體事宜的議案；

　　根據公司本次向全體原股東配售股份的安排，為高效、有序地完成公司本次配股工作，依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規及《公司章程》的有關規定，股東大會授權董事會全權辦理與本次配股有關的全部事宜，具體包括：

　　授權董事會根據具體情況制定和實施本次發行的具體方案，包括但不限于發行時機、發行數量和募集資金規模、發行價格的選擇等；

　　授權董事會聘請保薦機構、會計師事務所、律師事務所等中介機構，辦理本次發行的申報事宜；

　　如實際募集資金規模低于38.92億元(含發行費用)，授權董事會根據實際情況，在不改變擬投入項目的前提下，對上述項目的募集資金投入金額進行調整；

　　授權董事會簽署與本次發行相關的、募集資金投資項目運行過程中的重大合同和重要文件；

　　授權董事會根據證券監管部門對本次發行申請的審核意見對發行條款、發行方案、募集資金投資項目做出修訂和調整；

　　授權董事會根據本次發行結果，修改《公司章程》相關條款并辦理工商變更登記；

　　在本次配股決議有效期內，若配股政策或市場條件發生變化，授權董事會按新政策對本次發行方案進行相應調整并繼續辦理本次配股事宜；

　　授權董事會在本次發行完成后，辦理本次發行的股份在上海證券交易所上市事宜；

　　在相關法律法規允許的情況下，辦理其他與本次發行有關的事宜；

　　本授權自股東大會通過本次配股議案之日起一年內有效。

　　三、律師見證情況

　　本次股東大會經金茂律師事務所陸媛媛律師現場見證，并出具法律意見書，認為本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的規定，出席會議人員的資格合法有效，會議表決程序符合法律、法規和公司章程的規定，本次股東大會通過的各項決議合法有效。

　　四、備查文件目錄

　　1、上海張江高科技園區開發股份有限公司2007年第三次臨時股東大會決議

　　2、金茂律師事務所出具的法律意見書

　　特此公告

　　上海張江高科技園區開發股份有限公司

　　董 事 會

　　2007年12月1日

　　附：表決結果

　　上海張江高科技園區開發股份有限公司

　　2007年第三次臨時股東大會表決結果

　　參加表決的股東及股東代表共643人，代表股份812，499，192股，占公司總股本的66.8356 ％；其中參加網絡投票的股東和股東授權代理人共554人，代表股份174，591，824股，占公司總股本的14.3618 ％。

　　一、上海張江高科技園區開發股份有限公司募集資金管理辦法

　　代表股份數

　　同意股數

　　反對股數

　　棄權股數

　　贊成比例

　　全體與會有表決權股東

　　812，499，192

　　808，710，692

　　2，357，605

　　1，430，895

　　99.5337％

　　二、選舉朱守淳先生為公司董事

　　代表股份數

　　同意股數

　　反對股數

　　棄權股數

　　贊成比例

　　全體與會有表決權股東

　　812，499，192

　　808，079，096

　　1，542，856

　　2，877，240

　　99.4560％

　　三、關于收購3號地塊土地使用權及開發張江高科苑項目的議案

　　1、收購3號地塊土地使用權

　　代表股份數

　　同意股數

　　反對股數

　　棄權股數

　　贊成比例

　　全體與會有表決權股東

　　179，315，780

　　175，250，576

　　1，352，670

　　2，712，534

　　97.7329％

　　2、開發張江高科苑項目

　　代表股份數

　　同意股數

　　反對股數

　　棄權股數

　　贊成比例

　　全體與會有表決權股東

　　812，499，192

　　808，117，523

　　1，653，856

　　2，727，813

　　99.4607％

　　四、關于公司符合配股資格的議案

　　代表股份數

　　同意股數

　　反對股數

　　棄權股數

　　贊成比例

　　全體與會有表決權股東

　　812，499，192

　　808，082，191

　　1，688，470

　　2，728，531

　　99.4564％

　　五、關于公司本次配股方案的議案

　　1、發行股票的種類和面值

　　代表股份數

　　同意股數

　　反對股數

　　棄權股數

　　贊成比例

　　全體與會有表決權股東

　　812，499，192

　　808，018，968

　　2，029，495

　　2，450，729

　　99.4486％

　　2、配股基數、比例和數量

　　代表股份數

　　同意股數

　　反對股數

　　棄權股數

　　贊成比例

　　全體與會有表決權股東

　　812，499，192

　　808，030，388

　　2，294，635

　　2，174，169

　　99.4500％

　　3、配股價格及定價方法

　　代表股份數

　　同意股數

　　反對股數

　　棄權股數

　　贊成比例

　　全體與會有表決權股東

　　812，499，192

　　807，757，313

　　2，675，973

　　2，065，906

　　99.4164％

　　4、配售對象

　　代表股份數

　　同意股數

　　反對股數

　　棄權股數

　　贊成比例

　　全體與會有表決權股東

　　812，499，192

　　808，087，306

　　1，998，012

　　2，413，874

　　99.4570％

　　5、募集資金用途1-收購上海張江集成電路產業區開發有限公司40%股權

　　代表股份數

　　同意股數

　　反對股數

　　棄權股數

　　贊成比例

　　全體與會有表決權股東

　　179，315，780

　　174，850，538

　　1，656，791

　　2，808，451

　　97.5098％

　　6、募集資金用途2-收購上海張江微電子港有限公司31.4%股權

　　代表股份數

　　同意股數

　　反對股數

　　棄權股數

　　贊成比例

　　全體與會有表決權股東

　　179，315，780

　　174，868，023

　　1，635，238

　　2，812，519

　　97.5196％

　　7、募集資金用途3-收購張江高科技園區快標廠房

　　代表股份數

　　同意股數

　　反對股數

　　棄權股數

　　贊成比例

　　全體與會有表決權股東

　　179，315，780

　　174，840，388

　　1，653，256

　　2，822，136

　　97.5042％

　　8、募集資金用途4-收購張江高科技園區-期標準廠房

　　代表股份數

　　同意股數

　　反對股數

　　棄權股數

　　贊成比例

　　全體與會有表決權股東

　　179，315，780

　　174，840，688

　　1，646，070

　　2，829，022

　　97.5044％

　　9、募集資金用途5-開發張江高科苑項目

　　代表股份數

　　同意股數

　　反對股數

　　棄權股數

　　贊成比例

　　全體與會有表決權股東

　　812，499，192

　　808，023，800

　　1，646，056

　　2，829，336

　　99.4492％

　　10、募集資金用途6-投資集電港43號地塊項目

　　代表股份數

　　同意股數

　　反對股數

　　棄權股數

　　贊成比例

　　全體與會有表決權股東

　　812，499，192

　　808，008，800

　　1，661，091

　　2，829，301

　　99.4473％

　　11、募集資金用途7-投資集電港三期南塊項目

　　代表股份數

　　同意股數

　　反對股數

　　棄權股數

　　贊成比例

　　全體與會有表決權股東

　　812，499，192

　　808，008，835

　　1，661，138

　　2，829，219

　　99.4473％

　　12、募集資金用途8-投資集電港三期北塊項目

　　代表股份數

　　同意股數

　　反對股數

　　棄權股數

　　贊成比例

　　全體與會有表決權股東

　　812，499，192

　　808，007，600

　　1，661，088

　　2，830，504

　　99.4472％

　　13、募集資金用途9-投資集電港B區1-6北地塊項目

　　代表股份數

　　同意股數

　　反對股數

　　棄權股數

　　贊成比例

　　全體與會有表決權股東

　　812，499，192

　　808，008，918

　　1，661，038

　　2，829，236

　　99.4474％

　　14、募集資金用途10-投資集電港B區1-7北地塊項目

　　代表股份數

　　同意股數

　　反對股數

　　棄權股數

　　贊成比例

　　全體與會有表決權股東

　　812，499，192

　　807，995，200

　　1，661，088

　　2，842，904

　　99.4457％

　　15、募集資金用途11-補充公司流動資金

　　代表股份數

　　同意股數

　　反對股數

　　棄權股數

　　贊成比例

　　全體與會有表決權股東

　　812，499，192

　　807，853，911

　　1，855，662

　　2，789，619

　　99.4283％

　　16、發行時間

　　代表股份數

　　同意股數

　　反對股數

　　棄權股數

　　贊成比例

　　全體與會有表決權股東

　　812，499，192

　　807，988，138

　　1，655，791

　　2，855，263

　　99.4448％

　　17、本次配股前滾存未分配利潤的分配方案

　　代表股份數

　　同意股數

　　反對股數

　　棄權股數

　　贊成比例

　　全體與會有表決權股東

　　812，499，192

　　808，033，141

　　1，625，535

　　2，840，516

　　99.4503％

　　18、本次配股相關議案決議的有效期

　　代表股份數

　　同意股數

　　反對股數

　　棄權股數

　　贊成比例

　　全體與會有表決權股東

　　812，499，192

　　808，035，656

　　1，621，870

　　2，841，666

　　99.4506％

　　六、公司本次配股募集資金運用可行性分析報告

　　代表股份數

　　同意股數

　　反對股數

　　棄權股數

　　贊成比例

　　全體與會有表決權股東

　　812，499，192

　　807，890，364

　　1，621，891

　　2，986，937

　　99.4328％

　　七、關于前次募集資金使用情況的說明

　　代表股份數

　　同意股數

　　反對股數

　　棄權股數

　　贊成比例

　　全體與會有表決權股東

　　812，499，192

　　808，024，438

　　1，635，556

　　2，839，198

　　99.4493％

　　八、股東大會授權董事會全權辦理本次配股相關具體事宜

　　代表股份數

　　同意股數

　　反對股數

　　棄權股數

　　贊成比例

　　全體與會有表決權股東

　　812，499，192

　　808，040，438

　　1，640，570

　　2，818，184

　　99.4512％

　　上海張江高科技園區開發股份有限公司

　　2007年11月30日