證券簡稱：*ST禾嘉證券代碼：600093編號：2007—044

　　四川禾嘉股份有限公司

　　第四屆董事會第七次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　四川禾嘉股份有限公司第四屆董事會第七次會議通知及相關文件已于2007年11月23日以書面或通訊方式發出，會議于2007年11月29日以通訊表決方式召開，應參會董事9人，實參會董事9人。參會人數和召開程序符合《公司法》和《公司章程》的規定。

　　經全體董事審議，形成了以下決議：

　　1、審議通過了公司《關于加強上市公司治理專項活動的整改報告》。

　　表決情況：9名董事全體贊成。

　　2、審議通過了修改公司《章程》第三十九條第一款的議案。

　　該議案須提交下一次股東大會審議。

　　表決情況：9名董事全體贊成。

　　四川禾嘉股份有限公司

　　董事會

　　二00七年十一月二十九日

　　四川禾嘉股份有限公司

　　關于加強上市公司治理專項活動的整改報告

　　根據中國證券監督管理委員會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28號）和四川證監局《關于貫徹落實上市公司治理專項活動相關工作的通知》（川證監上市）[2007]12號）等文件的要求，公司于2007年4月正式啟動了公司治理專項活動，先后完成了公司治理自查、公眾評議和四川證監局現場檢查等工作�，F將公司開展治理專項活動整體體情況總結如下：

　　一、公司治理專項活動期間完成的主要工作

　　1、成立公司治理專項活動工作組，制定工作方案

　　2007年4月，公司成立了以董事長宋浩先生為第一責任人的公司治理專項活動工作組，制定了治理專項活動工作計劃和方案，及時落實了公司治理專項活動的組織工作和人員安排，對公司開展治理自查活動進行整體部署。

　　2、全面開展自查，制定整改計劃

　　根據中國證監會、四川證監局的相關通知要求，公司嚴格對照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規以及《公司章程》等內部規章制度的有關規定，對公司治理情況進行了認真、全面自查，經公司2007年5月31日召開的第四屆董事會第二次會議審議通過了《公司治理專項活動的自查報告和整改計劃》。

　　3、開設多種途徑，接受公眾評議

　　2007年7月3日，公司在上海證券交易所網站以及《上海證券報》上公告了《四川禾嘉股份有限公司治理專項活動的自查報告及整改計劃》，并公布了熱線電話、電子郵箱、網絡平臺接受公眾評議。

　　4、總結自查情況，接受監管機構現場檢查

　　2007年11月2日，四川證監局對公司治理專項活動開展情況進行了現場檢查，并于11月21日下發了《關于對四川禾嘉股份有限公司法人治理綜合評價及整改建議的函》（川證監上市[2007]83號）（以下簡稱《整改建議》）。

　　公司治理專項活動工作組對《整改建議》進行了認真學習和討論，根據其中提出的整改意見和相關建議，結合公司自查的實際情況，及時制定了《四川禾嘉股份有限公司關于加強上市公司治理專項活動的整改報告》，針對各項問題提出了具體的整改措施，確定了整改時間和責任人。

　　二、對公司自查發現的問題的整改情況

　　1、董事會下設四個委員會未連續開展工作

　　整改情況：2007年5月公司董事會換屆，5月25日公司股東大會選舉產生了第四屆董事會，本屆董事會第一次會議已經重新選舉設立了董事會下設的四個委員會，并于2007年7月13日公司臨時股東大會審議通過，按照相關規定，獨立董事均在各專業委員會中任主任委員或委員，通過日常工作的開展，各專業委員會將在公司戰略投資發展、內部稽核審計等方面發揮科學決策的重要作用。

　　2、內部控制制度還需進一步完善、健全

　　整改情況：按照上證所《上市公司內部控制指引》等有關指導性文件，結合本公司的實際情況對原來的制度進行修改，公司新制定《內部控制制度》、《信息披露事務管理制度》，同時對原有的各種制度進行了修訂，健全完善了公司的內控制度，構建起包括各個層面、能保障公司實現戰略目標和完成生產經營任務的內控框架，將有效的抵御突發性風險。

　　3、對控股子公司的規范化管理尚需加強

　　整改情況：（1）、由總經理帶隊或派出工作小組定期或不定期的對控股子公司的經營管理進行監督檢查。（2）、由公司總部牽頭，指導各控股子公司有關人員培訓學習了《上市公司內部控制指引》等有關指導性文件，各控股子公司結合自有的實際情況，已對原有的規章制度進行自查和疏理，特別是有針對性的修訂了有缺陷和不足的地方，逐漸建立起從公司總部到各子公司較為完善的內控體系和有效的監督制約機制。

　　4、公司召開股東大會沒有采取網絡投票、選舉董監事時沒有采用累積投票制

　　整改情況：加強投資者管理工作，通過專線電話、網絡與投資者溝通，宣傳網絡投票，盡早采取現場投票和網絡投票相結合的形式，盡可能多的給予中小投資者的參與機會。

　　宣傳累積投票制，爭取在下一次選舉董事、監事時，積極推進實行累積投票制。

　　三、對公眾評議提出的意見或建議的整改情況

　　在專項治理活動期間，公司向社會公眾設置并公告了投資者咨詢專用電話和電子郵箱，以便聽取廣大投資者和社會公眾對公司治理的評價和整改建議。在此活動期間，公司未收到來自投資者和社會公眾對此次專項活動的評議意見和整改建議。

　　四、對四川證監局現場檢查后提出的整改建議的整改情況

　　2007年11月2日四川證監局對公司治理專項活動開展情況進行了現場檢查，并于11月21日下發了《關于對四川禾嘉股份有限公司法人治理綜合評價及整改建議的函》（川證監上市[2007]83號）（以下簡稱《整改建議》）。公司針對《整改建議》指出的建議事項和關注事項提出了以下具體的整改措施：

　　1、公司應加強控股子公司的規范化管理，完善內控體系，建立有效的監督制約機制；加強投資者關系管理工作，召開股東大會要采取現場投票和網絡投票相結合的方式。

　　整改措施：（1）由總經理帶隊或派出工作小組定期或不定期的對控股子公司的經營管理進行監督檢查。由公司總部牽頭、董事會秘書負責督促各控股子公司嚴格執行公司《內部控制制度》、公司《信息披露事務管理制度》等有關制度。指導各控股子公司結合自有的實際情況，建立健全各項制度并切實貫徹執行，在較長時期的生產經營管理和規范運作中不斷完善，逐漸建立起從公司總部到各子公司較為完善的內控體系和有效的監督制約機制。在2007年底以前對控股子公司執行《內部控制制度》、《信息披露事務管理制度》等有關制度的情況進行一次全面的檢查。

　�。�2）繼續加強投資者管理工作，通過專線電話、網絡與投資者溝通，宣傳網絡投票，在下一次召開股東大會時采取現場投票和網絡投票相結合的形式。

　　整改責任人：董事長宋浩、董事會秘書郭波。

　　2、公司應按照《關于進一步加快推進清欠工作的通知》（證監公司字〔2006〕92號）要求，在章程中載明制止股東或者實際控制人侵占上市公司資產的具體措施，董事會應建立對大股東所持股份“占用即凍結”的機制。

　　整改措施：針對公司章程中的不完善的地方，為充分保護上市公司和廣大投資者的利益，公司董事會于2007年11月29日召開的第四屆第七次會議，審議并通過了修訂原公司《章程》中第三十九條第一款的內容，即：將“公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任�！毙抻啚椤肮�司股東或實際控制人員不得濫用權利侵占上市公司資產。公司控股股東、實際控制人及高級管理人員以無償占用或者明顯不公允的關聯交易等非法手段侵占上市公司資產，損害上市公司和公眾投資者利益，并因此給上市公司造成重大損失，公司將根據法律、法規追究刑事責任。

　　公司董事、監事和高級管理人員具有維護公司資產安全的法定義務。當公司發生控股股東或實際控制人侵占公司資產、損害公司及社會公眾股東利益情形時，公司董事會應采取有效措施要求控股股東停止侵害并就該侵害造成的損失承擔賠償責任。

　　公司董事、監事、經理及其他高級管理人員違反本章程規定，協助、縱容控股股東及其他關聯方侵占公司財產、損害公司利益時，公司將視情節輕重，對直接責任人處以警告、降職、免職、開除等處分；對負有嚴重責任的董事、監事則可提交股東大會罷免。

　　公司如發現控股股東侵占資產的，應立即向有關部門對控股股東持有公司股權申請司法凍結；如控股股東不能以現金清償所侵占的資產，公司應積極采取措施，通過變現控股股東所持有的股權以償還被侵占的資產。”此修訂〈章程〉的事項將提交下次股東大會審議。

　　整改責任人：董事會秘書郭波，整改時間：已于2007年11月29日經董事會審議通過，將提交下一次股東大會審議。

　　3、公司應加強對“三會”會議資料與會議記錄的管理，務必做到會議記錄真實、準確、完整。會議資料要妥善保存。

　　整改措施：公司將按規定重新指定“三會”會議記錄和資料管理人員，切實做到會議記錄能真實、準確地反映“三會”的實際運作情況。加強對“三會”資料的保管，力求完整無缺。

　　整改責任人：董事會秘書郭波，整改時間：2007年12月底以前落實人員、對會議記錄進行整理。

　　4、關于飛球集團的委托經營問題，公司應于2007年11月30日前就其對公司生產經營的獨立性是否產生影響做出說明，并對飛球集團資產尚未完成過戶的情況做出說明，提出解決方案。

　　整改措施及說明：2007年8月公司第二次臨時股東大會審議通過了資產置換關聯交易完成后，本公司繼續執行飛球集團委托給自貢高壓閥門股份有限公司（以下簡稱高閥公司）經營管理協議的議案。

　　2007年1月1日兩家公司共同簽訂了委托經營管理協議，將飛球集團委托給高閥公司經營管理，委托經營期限為2007年1月1日至2009年12月31日止。協議約定：在保證飛球集團凈資產不減少的前提下，高閥公司支付給禾嘉集團因使用飛球集團資產的托管經營費不低于1000萬元/每年。繼續執行委托經營的出發點是基于：利用整合飛球集團與高閥公司各自在產品品牌、經營資質、生產技術、市場銷售渠道等方面的優勢，有利于集中發展；在置換后保持生產經營活動的連續性。公司董事會認為，此委托經營不會對公司生產經營的獨立性產生影響。

　　對飛球集團資產尚未完成過戶情況的說明和解決方案：

　　飛球集團的資產在置換進入我公司之前已為我公司向銀行借款做了抵押。由于該借款尚未歸還，因此作為抵押物的資產未解質。目前，公司就該事項正與相關銀行協商，爭取在2008年底以前完成過戶。

　　上述事項的詳細說明和解決方案將報送四川省證監局備案。

　　整改責任人：財務總監歐亞琳。

　　五、對四川證監局現場檢查后提出的關注事項的改進措施

　　1、現任董事會、監事會年齡老化，知識結構不適應現代經營管理要求。

　　改進措施：公司將于適當的時候對部分董事會、監事會人員進行調整。目前盡可能多的讓現任董、監事及高管人員參加有關部門舉辦的培訓學習，提高業務能力和管理水平，增強整體素質。

　　責任人：董事長宋浩。改進時間：在董、監事會換屆之前，適當的時候對部分董、監事進行調整。

　　2、獨立董事應勤勉盡責，充分利用其專業能力，切實發揮專門委員會尤其是審計委員會對于公司治理的積極作用。

　　改進措施：公司為獨立董事充分發揮作用提供有利的工作條件，獨立董事應增加在公司的工作時間，根據各自在專門委員會中擔任的職務，按照各專門委員會的工作細則認真履行職責。審計委員會加強各項內控制度的執行和對公司及子公司各部門的核查力度，充分發揮科學決策和監督作用。

　　責任人：董事長宋浩。核查時間：2007年度報告披露之前。

　　六、公司治理專項活動的成效

　　通過本次公司治理專項活動的開展，健全了公司的治理結構和各項制度，使公司治理水平有了進一步的提高，公司董事、監事及高管人員的的法人治理意識普遍增強。今后，公司將在監管部門的指導下，在廣大投資者的關心和支持下，堅持按照《公司法》、《證券法》和其他有關法律法規的要求，認真落實各項整改措施，進一步健全公司內控制度，嚴格執行信息披露制度，促進投資者管理工作的開展，加強對董事、監事及高管人員的培訓和學習，改善董事、監事及高管人員的年齡和知識結構。改進公司治理結構，提高公司治理水平，推動公司健康持續地向前發展。

　　四川禾嘉股份有限公司

　　二0 0七年十一月二十九日