本項目建設內容主要是：更新原有總裝生產線、車身和車架裝焊線、車身和車架涂裝線，以適應和提高歐馬可升級換型后的生產工藝需要；補充計算機輔助設計及模擬設計分析系統，增加部分試制試驗設備，增強產品開發和試制能力。

　　本項目總投資14，620萬元，其中固定資產投資11，620萬元，鋪底流動資金3，000萬元。

　　本公司擬利用本次募集資金中的19，000萬元作為該項目的投資。

　　（2）項目建設周期與產能

　　歐馬可工廠生產的老產品主要是時代系列輕型載貨車，通過本項目進行產品結構調整，實現產品升級換代（歐馬可普通型載貨車和歐馬可豪華型載貨車），并在新老產品生產規模交替的同時完成產品價值量的增長。項目具體年生產綱領及生產進度情況見下表：

　　單位：輛

　　序號

　　產 品 名 稱

　　改造期

　　投產年

　　達產年

　　新增生產能力

　　第一年

　　第二年

　　第三年

　　第四年

　　1

　　歐馬可N系列

　　0

　　7，000

　　15，000

　　35，000

　　35，000

　　2

　　歐馬可A系列

　　0

　　3，000

　　5，000

　　10，000

　　10，000

　　3

　　時代系列輕型載貨車

　　45，000

　　35，000

　　25，000

　　0

　　-45，000

　　小 計

　　45，000

　　45，000

　　45，000

　　45，000

　　0

　　（3）項目經濟效益分析

　　根據《項目可行性研究報告》，預計本項目達產后，達產年實現銷售收入380，000萬元，其中新增173，000萬元，達產年實現利潤總額9，019萬元，其中新增5，207萬元。本項目預計投資回收期為6.74年（所得稅后），財務內部收益率24.23%（所得稅后）。

　　（4）項目發展前景

　　根據《項目可行性研究報告》，目前，輕型載貨汽車年產量在我國汽車產業結構內所占比例在15%左右，預計“十一五”期間這一比例不會有較大變化。又根據中國汽車產業“十一五”發展規劃綱要，我國汽車市場需求“十一五”期間年均增長10%左右，2010年市場需求在850萬輛左右。國內汽車保有量將達到5，500萬輛左右，2010年國產汽車產量將達到900萬輛左右。因此，預計2010年輕型載貨汽車年產量在120～140萬輛左右，其中中低檔輕型載貨汽車預計將達到100萬輛以上。

　　輕型載貨汽車市場將出現多元化需求，高、中、低檔產品需求比例將發生區域性變化，推動輕型載貨汽車產品結構的調整。預計到2010年，高檔輕型載貨汽車占輕貨市場份額上升至20%，中、低檔輕型載貨車仍將占市場份額80%左右。同時隨著市場發展，市場對輕型載貨車產品的需求已由低技術含量向產品高檔次技術含量轉變；新環保法規等政策法規的出臺，對汽車在動力性、節能、排放和整車技術水平上都有了更高的要求。

　　本公司是我國輕型載貨汽車生產的新興企業，也是同行業中發展最快的企業，2006年輕型載貨汽車實現銷量28.8萬輛，同比增長5%，市場占有率為33.7%，繼續名列全國同類車生產企業產銷量的第一名。本公司研發的歐馬可是目前國內的高端輕型載貨車，它的出現，終結了國內輕型載貨車的日系時代，將導致國內輕型載貨車重新布局。歐馬可作為我國第一款定位于世界標準的高端輕型載貨車，搭載了汽油、柴油兩種動力，形成了從1.5噸到4噸兩大產品系列30多種產品，主要用來替代日本以及歐美等原裝進口與合資車型；以及用于出口歐美、日韓等發達國家，參加國際競爭。

　　本項目將在歐馬可汽車廠原有生產能力的基礎上，通過對輕型載貨汽車進行產品結構調整，以滿足市場對新型載貨汽車的需求，優化企業的產品結構，增加產品品種，同時在項目中增加大量先進、高效的工藝裝備，也有利于提高本公司在汽車的沖壓、裝焊、涂裝及總裝等主要生產環節的制造水平，全面提高產品質量，從而進一步增強輕型載貨汽車的國內外市場競爭力。

　　本項目產品市場發展潛力較大，達產后能滿足國內用戶對這類車輛產品的需求，有顯著的經濟效益和社會效益。

　　（5）立項、土地、環保等報批事項

　　本項目已通過北京市發改委“京發改（2007）1262號”文的立項批準，項目有效期為2007年7月23日到2009年7月23日；

　　本項目在北汽福田歐馬可汽車廠現有廠區內建設，項目涉及的土地為公司自有；

　　本項目已經獲得北京市環境保護局“京環審[2007]377號”文件關于環保的批復。

　　（6）項目進展

　　本項目已開工建設。

　　5、汽車工程研究院二期建設項目

　　（1）基本情況

　　本項目主要是擬在本公司已有技術開發能力的基礎上，對現有汽車工程研究院進行提升建設。主要建設內容包括：購置國內外先進設備與儀器，建設整車及零部件試驗廠房、增加用于新型發動機開發所需的各項檢測和試驗設備、建設新產品（中重卡、輕卡、乘用車等）試制廠房等。

　　該項目總投資為17，900萬元，其中固定資產投資17，600萬元（含外匯1，111萬美元），鋪底流動資金300萬元。

　　本公司擬利用本次募集資金中的17，900萬元作為本項目投資。

　　（2）項目建設周期

　　預計本項目建設期為二年。

　　（3）項目經濟效益分析

　　根據《項目可行性研究報告》，本項目實施后能極大地促進公司的發展，在產品概念－造型設計－整車布置－零部件方案設計－CAE分析－樣車試制－樣車試驗整個工作流程將在汽車工程院內完成，便于管理層信息的獲得和實地工作，使信息傳遞更加順暢。由于本項目為研發項目，不產生直接的經濟效益，但通過自主開發能力的增強，擴大了市場占有率，增大了本公司產品的銷售額而產生的效益將是本項目效益的直接體現。同時本項目的實施可大大縮短產品開發周期，并可有效降低研發成本。預計每年可節約研發成本，增加直接效益近2，000萬元。

　　（4）項目發展前景

　　根據《項目可行性研究報告》，隨著我國市場經濟的發展和科技的不斷進步，特別是我國加入WTO后，汽車市場競爭愈趨激烈。各大汽車公司都在積極爭奪我國的汽車市場，汽車的賣方市場時代已經一去不復返了。汽車企業的競爭已不再是汽車產品的競爭，而在于企業技術創新及產品開發能力的競爭。各大汽車公司為了在競爭中立于不敗之地，大都增加了對研究與開發的投入。從行業企業的經費預算看，汽車行業的科研開發總投入逐年增加，但與國外著名汽車廠商每年銷售收入10%左右的研發投入相比，無論從絕對數量還是從相對比例上看，我國汽車用于技術開發的資金投入與跨國汽車廠商都無法相比。

　　針對目前本公司技術研究院的現狀，以及與國內外同行業比較后的差距，本公司將加大技術開發投入，增加相關的試驗設備、檢測儀器和計算機手段，形成強大的、有特色的技術創新能力，培育和發展福田汽車的核心競爭力。

　　該項目是本公司在激烈的市場競爭條件下，從自主開發入手，投入資金補充完善現有汽車工程研究院的軟硬件設施，對本公司汽車產業的健康發展具有重要意義，為大幅度提升本公司研發能力提供完善的設施條件，使公司研發真正達到國內汽車行業的領先水平，并逐步趕上世界汽車工業先進水平。

　　該項目符合當前國家鼓勵國內汽車生產企業開發具有自主知識產權產品的有關政策，主導產品市場前景廣闊；項目選擇本著增強企業新產品試制、開發試驗能力和技術創新能力，提高企業核心競爭力為宗旨，必將為企業的持續發展奠定堅實的基礎。本項目完成后，將大大提升本公司的整車改型設計能力和新產品試制、整車及零部件開發試驗能力，為社會提供更多環保、節能、舒適的車型，具有良好的經濟效益和社會效益。

　　（5）立項、土地、環保等報批事項

　　本項目已通過北京市發改委“京發改（2006）178號”文的立項批準，項目有效期為2006年2月6日到2008年2月6日；目前項目需要經過北京市發改委的延期批準，相關的延期手續于2007年12月開始辦理；

　　本項目在本公司東院廠區內建設，項目涉及的土地為公司自有；

　　本項目已經獲得北京市環保局“京環審[2005]1027號”文件關于環保的批復。

　　（6）項目進展

　　本項目已開工建設，其中項目基本建設部分工作已經完成。

　　6、補充公司流動資金

　　（1）基本情況

　　公司擬將本次非公開發行股票募集資金中的約30，000萬元用于補充公司流動資金需求。

　　（2）使用募集資金補充公司流動資金的必要性

　　①流動比率、速動比率偏低，公司短期償債能力不足

　　項目

　　中國

　　重汽

　　江淮

　　汽車

　　江鈴

　　汽車

　　金杯

　　汽車

　　金龍

　　汽車

　　東風

　　汽車

　　福田

　　汽車

　　行業平均

　　流動比率

　　135.22%

　　136.12%

　　90.41%

　　72.00%

　　106.71%

　　106.71%

　　79.77%

　　112.74%

　　速動比率

　　99.84%

　　76.55%

　　54.31%

　　59.00%

　　72.86%

　　72.86%

　　19.43%

　　72.69%

　　流動資產比例

　　87.10%

　　38.21%

　　60.76%

　　59.45%

　　75.95%

　　75.87%

　　54.61%

　　66.86%

　　數據來源：上市公司2007年三季報披露信息

　　本公司流動資產占總資產比例為55%，比同行業平均水平67%低12%，流動比率與速動比例遠遠低于同行業水平，反映出公司短期償債能力不強，流動資金相對不足。

　　②資產負債率偏高，長期償債能力壓力大，融資市場信用等級受限

　　本公司自2004年以來未在資本市場進行過融資，隨著經營不斷增長，公司資產規模不斷增加，資產負債率也逐年增高，2004年至2007年前三季度（未審數）資產負債率分別為68.24%、73.20%、76.60%、76.28%，比同行業平均水平高出11%，由于公司負債率較高，嚴重制約了公司通過銀行信貸獲得資金發展的能力。

　　③貨幣政策緊縮，企業銀行融資成本日益增加

　　2007年我國連續5次提高存款準備金以及貸款基準利率，目前短期貸款利率已達到7.29%，較年初6.12%增加1.17%，加息預期依然存在，金融機構放貸規模會進一步縮減，對我公司間接融資帶來較大的成本壓力。

　　因此，針對本公司目前資產負債水平較高、資金相對緊張的情形，利用本次非公開發行股票所募集的部分資金來解決流動資金不斷增長的需求是十分必要的。

　　（3）使用募集資金補充流動資金的可行性

　　本公司通過向控股股東及其他的機構投資者非公開發行股票募集資金，將大大改善公司的資本結構，有利于拓展公司的業務范圍和全球化經營，提高公司管理水平。同時，運用部分募集資金補充流動資金，既可以提高公司整體經營效益，也符合相關政策和法律法規的規定，因而是切實可行的。

　　（三）本次發行對公司經營管理、財務狀況等的影響

　　本次募集資金投資項目符合國家相關的產業政策以及未來公司整體戰略發展方向，具有良好的市場發展前景和經濟效益，項目完成后，能夠進一步提升公司的盈利水平，培育利潤增長點，增強競爭能力，改善財務結構，募集資金的用途合理、可行，符合本公司及全體股東的利益。

　　對財務狀況的影響具體情況詳見后文“四、董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析”中“（二）本次發行后公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況” 。

　　四、董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析

　　（一）本次發行后上市公司業務及資產是否存在整合計劃，公司章程等是否進行調整；預計股東結構、高管人員結構、業務結構的變動情況

　　1、本次發行后上市公司業務及資產是否存在整合計劃

　　本次發行完成后，公司的業務范圍保持不變，本次發行不會導致公司業務和資產的整合。

　　2、對公司章程的影響

　　本次非公開發行股票完成后，公司需要根據發行結果修改公司章程所記載的股本結構及注冊資本等相關條款。除此之外，公司暫無其他修改或調整公司章程的計劃。

　　3、對股東結構的影響

　　本次非公開發行后，公司實際控制人仍然為北汽控股；股東結構將發生變化，預計增加10，000萬股至11，120萬股有限售條件流通股（具體增加股數將在取得證監會發行核準批文后確定）。預計股東結構發行前后變化情況如下表：

　　股權性質

　　發行前

　　（2007年6月30日）

　　發行10，000萬股

　　發行11，120萬股

　　持股數量（萬股）

　　持股比例（%）

　　持股數量（萬股）

　　持股比例（%）

　　持股數量（萬股）

　　持股比例（%）

　　有限售條件的流通股股東

　　29，056.43

　　35.81

　　39，056.43

　　42.85

　　40，176.43

　　43.55

　　無限售條件的流通股股東

　　52，084.42

　　64.19

　　52，084.42

　　57.15

　　52，084.42

　　56.45

　　合計

　　81，140.85

　　100.00

　　91，140.85

　　100.00

　　92，260.85

　　100.00

　　其中：實際控制人北汽控股持有的股份

　　29，164.61

　　35.94

　　33，164.61

　　36.39

　　33，164.61

　　35.95

　　4、對高管人員結構的影響

　　本次非公開發行完成后，公司不會對公司高管人員進行調整，公司高管人員結構不會發生變動。

　　5、對業務結構的影響

　　目前，公司的主營業務為各類載貨汽車和客車制造。本次非公開發行股票募集資金投資項目實施后，將進一步提升公司相關產品的市場競爭力和市場占有率，有利于增強公司的盈利能力，但股票發行前后公司業務結構將不發生大的變化。

　　（二）本次發行后公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況

　　1、對公司財務狀況的影響

　　本次發行完成后，上市公司總資產和凈資產均將大幅上升，假設公司負債總額不發生變化，則公司的資產負債率將有所下降，公司的資產結構將得到優化，財務狀況得到改善。同時，本次發行完成后，募集資金投入項目將形成連續的現金流量，這將有利于公司產品的研發、銷售，實現公司的進一步發展。但另一方面，由于本次發行后總股本將有所增加，募集資金投資項目產生的經營效益需要一定的時間才能體現，因此不排除公司的每股收益將被攤薄的可能。

　　2、對公司盈利能力的影響

　　本次募集資金投資項目的盈利能力良好，項目達產后，可有效提高公司利潤水平，五個項目達產后，新增銷售收入及利潤情況表如下：

　　單位：萬元

　　募集資金投資項目

　　新增年平均銷售收入

　　新增年平均利潤

　　北京福田康明斯發動機有限公司項目

　　726，611

　　53，647

　　北京客車分公司完善產品品種建設項目

　　105，000

　　5，428

　　輕型客車產品升級換代建設項目

　　32，000

　　3，220

　　歐馬可汽車廠產品升級換代建設項目

　　173，000

　　5，207

　　汽車工程研究院二期建設項目

　　增加直接經濟效益近2，000

　　［注］：福田汽車按權益法對北京福田康明斯發動機有限公司的收益予以核算。

　　3、對公司現金流量的影響

　　在本次籌資過程中，現金流入量將大幅度增加；在募集資金到位開始投入使用后，投資過程產生的現金流量將大幅增加；項目達產后，公司經營活動產生的現金流量凈額將得到顯著提升。

　　（三）發行后上市公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等變化情況

　　1、上市公司與控股股東及其關聯人之間的業務變化情況

　　本次非公開發行股票后，福田汽車與實際控制人北汽控股及其關聯人之間不會因為本次發行產生新的業務關系。

　　2、上市公司與控股股東及其關聯人之間的管理關系變化情況

　　本次非公開發行股票后，福田汽車與實際控制人北汽控股及其關聯人之間的管理關系不會發生變化。

　　3、上市公司與控股股東及其關聯人之間的關聯交易變化情況

　　本次非公開發行股票后，福田汽車不會因本次發行發生與實際控制人北汽控股及其關聯人之間的關聯交易的重大變化。

　　4、上市公司與控股股東及其關聯人之間的同業競爭變化情況

　　本次非公開發行股票后，福田汽車不會因本次發行發生與實際控制人北汽控股及其關聯人之間的同業競爭的變化。

　　（四）本次發行完成后，上市公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯人占用的情形，或上市公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形

　　1、上市公司資金、資產被控股股東及其關聯人占用的情況

　　本次發行完成后，公司不會存在資金、資產被控股股東及其關聯人占用的情形。

　　2、上市公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情況

　　本次發行完成前后，公司不存在為控股股東及其關聯方提供擔保的情況。

　　（五）上市公司負債結構是否合理，是否存在通過本次發行大量增加負債（包括或有負債）的情況，是否存在負債比例過低、財務成本不合理的情況；

　　2007年9月末公司的資產負債率為76.28%（未經審計）。本次發行將在提升公司總資產和凈資產規模的同時降低公司的資產負債率，假設本次募集資金12.32億元，資產負債率將降為65.8%，2007年同行業資產負債率平均水平為65%，由此可見，本次非公開發行從一定程度上改善了公司資本結構，使公司結構水平趨近于同行業平均水平，不存在因本次非公開發行導致公司資產負債比例過低，財務成本不合理的情況。

　　（六）本次股票發行相關的風險說明

　　投資者在評價公司本次非公開發行股票時，除預案提供的其他各項資料外，應特別認真考慮下述各項風險因素：

　　1、政策風險

　　（1）宏觀經濟政策風險

　　我國正處于經濟轉型時期，國家產業政策、財稅政策、貨幣政策等宏觀經濟政策的改革和調整幅度都較大，對市場供求關系和企業經營活動會產生較大影響。

　　（2）汽車行業政策風險

　　汽車行業受行業管理政策影響很大，國家宏觀政策將隨經濟實際需要做出適時調整。隨著我國汽車工業國際化進程的加快，我國的汽車行業管理政策將逐步與國際接軌，安全、環保等強制性技術法規將向更加嚴格、更高標準的方向發展。如果發行人產品不能滿足行業管理政策的要求，對公司的生產、經營和銷售將產生不利影響。

　　（3） 稅收政策風險

　　國家對汽車等高檔消費品征收消費稅，消費稅稅率的變化將影響消費者的購

　　車成本，從而影響汽車的社會需求及消費結構。由于我國能源緊缺已經越來越成

　　為制約經濟發展的瓶頸，建設節能型社會的呼聲越來越高，汽車行業消費稅的調整將勢在必行。

　　消費稅稅率改革總的原則是，降低或者取消小排量汽車的消費稅，提高大排量汽車的消費稅。目的是為了配合國家鼓勵小排量汽車消費、對豪華車等奢侈消費品加收消費稅的產業政策，以達到改善汽車消費結構的目的。

　　由于在目前市場供給過剩情況下，增加的稅賦將難以轉嫁給消費者，可能將

　　對公司的經營業績造成一定影響

　　2、市場風險

　　（1）經濟周期影響的風險

　　一般而言，汽車市場與宏觀經濟的波動周期在時間上和振幅上有較為明顯的對應關系。在經濟不景氣時期，市場需求疲軟，公司產品的銷售將不可避免地受到影響，進而影響公司的盈利能力和現金流狀況。如果我國的宏觀經濟增長速度減慢或出現衰退，公司的盈利能力和財務狀況將受到不利影響。

　　（2）市場環境風險

　　在我國經濟的高速發展下，我國正在面臨著資源、環境、結構失衡等問題的瓶頸制約。能源和原材料價格可能上漲，環保壓力增大，地區之間和城鄉之間經濟社會發展不平衡。汽車產業作為產值上萬億的大產業，必然受到這些問題的影響。

　　（3）國內外競爭風險

　　隨著關稅減讓和汽車進口配額的取消，更多的國外企業進入國內市場，國際化進程加快；行業內引進更多的新技術、管理經驗，商業規則將更加國際化，國內市場將向國際市場轉變，生產概念由國產化向國際化轉變。

　　隨著國內市場競爭的加劇和更多國外競爭對手的進入，發行人面臨激烈的競爭風險。

　　（4）外匯市場風險

　　發行人的項目建設涉及設備的國外采購，存在設備交貨期和外匯匯率變化的風險；發行人有部分產品銷往國外，人民幣的不斷升值將對公司出口產品的市場競爭力產生不利的影響。

　　3、業務與經營風險

　　（1）原材料采購價格上漲風險

　　公司主要原材料鋼材近年來價格波動較大，使公司采購成本增長較快，如鋼材價格的波動，將直接影響公司的盈利能力。

　　（2）燃油價格上漲風險

　　受美元貶值、國際局勢動蕩和市場需求旺盛，以及國際投機資本炒作等因素的共同影響，國際原油價格近幾年來一直呈上揚態勢。在國內成品油定價機制正面臨改革和燃油稅可能推出之際，未來國內汽車燃油價格仍有繼續上揚的可能，這勢必會制約和影響國內用戶對汽車的消費力和購買力。

　　（3）技術風險

　　隨著我國汽車工業的迅速發展，新技術、新工藝、新材料的出現，產品技術進步及更新換代的步伐也在加快，如果不能及時跟上世界先進技術的發展，不能持續開發出新的換代產品，將面臨產品技術落后而產生的風險。

　　（4）市場開拓風險

　　發行人產品市場覆蓋國內和國外兩個市場，面臨兩個市場的開拓，著眼點不僅是國內需求，還需要滿足國際市場需求，這增加了未來產品銷售的不確定性。

　　（5）業務結構調整風險

　　2007年前三個季度公司目標完成較好，銷量、銷售收入和利潤預計均能完成年度計劃，但結構矛盾也很突出，部分高附加值和高端產品仍然面臨較大的調整壓力，還有部分業務虧損，表現好的業務也面臨深化結構調整的問題。

　　4、財務風險

　　（1）償債能力風險

　　截至2007年9月30日，公司負債總額(合并報表) 574，237.14萬元，資產負債率為76.28%(合并報表口徑)，存在資產負債率較高的風險，資產結構需要調整改善。

　　（2）流動性風險

　　發行人三年加一期的流動比率分別為0.83、0.75、0.78和0.80，流動比率與速動比例遠遠低于同行業水平，反映出公司短期償債能力不強，流動資金相對不足，資金鏈條相對脆弱。由于公司的新產品開發力度不斷加大，產品系列及品種的增加，可能導致公司資金投入及占用增長，流動比率仍有過低的風險；并且可能導致產品開發費及財務費用較大增長。

　　（3）籌資風險

　　本次發行募集資金凈額不超過123，220萬元，若實際募集資金低于計劃投資的金額，缺口部分公司將通過自籌的方式解決。除自有資金外，需利用銷售收回的資金及銀行貸款。一旦國家經濟形勢發生重大變化，或產業政策發生重大變化，或信貸政策進行重大調整，或資本市場發生重大的不利變化，發行人存在由于資金籌措困難，從而影響正常經營及業務發展的風險。

　　5、管理風險

　　公司目前正處于發展的關鍵時期，如本次非公開發行成功，凈資產規模將大幅度增加，業務范圍進一步拓寬，這對公司的經營管理能力提出更高的要求，并將增加管理和運作的難度。若發行人的生產管理、銷售管理、質量控制、風險管理等能力不能適應公司規模迅速擴張的要求，人才培養、組織模式和管理制度不能進一步健全和完善，將會引發相應的管理風險。

　　6、資本市場風險

　　（1）審批風險

　　本次發行需經公司股東大會批準，本方案存在無法獲得公司股東大會表決通過的可能；同時，本次發行尚需經中國證監會核準，能否獲得審核通過以及最終通過審核的時間均存在不確定性。

　　（2）股市風險

　　本次非公開發行將對公司的生產經營和財務狀況發生重大影響，公司基本面情況的變化將會影響股票價格。另外，國家宏觀經濟形勢、重大政策、國內外政治形勢、股票市場的供求變化以及投資者的心理預期都會影響股票的價格，給投資者帶來風險。中國證券市場尚處于發展階段，市場風險較大，股票價格波動幅度比較大，有可能會背離公司價值。因此，發行人提醒投資者，需正視股價波動及今后股市可能涉及的風險。

　　針對以上風險，公司認為：上市公司的質量是證券市場投資價值的基礎，提高上市公司質量是降低股市風險的有效途徑。公司董事和高級管理人員將把股東利益最大化和不斷提高公司盈利水平作為工作的出發點和落腳點，力爭以良好的業績給投資者帶來豐厚回報。

　　北汽福田汽車股份有限公司董事會

　　二00七年十一月三十日