近三年，蘇泊爾各項盈利指標呈穩步增長趨勢，隨著蘇泊爾在炊具行業的龍頭地位進一步鞏固，家電產品銷售規模的不斷擴大和國際市場的不斷開拓，炊具和家電產品市場份額的持續上升將為公司盈利能力的持續和穩定發展提供充分保障。2007年1－9月，蘇泊爾營業收入較上年同期增長44．66％，凈利潤較上年同期增長65．71％，預計全年凈利潤較上年同期增長60－80％。考慮到蘇泊爾自身成長性和本次收購完成后ＳＥＢ對蘇泊爾進行ＯＥＭ訂單轉移等因素，蘇泊爾未來幾年業績將會迎來快速增長。

　　2007年1－9月凈資產收益率下降主要原因為2007年8月末收到向ＳＥＢ國際非公開發行募集資金所致。

　　2、資產周轉能力分析

　　蘇泊爾最近3年1期主要資產周轉能力指標如下：

　　2007年1－9月

　　2006年

　　2005年

　　2004年

　　應收賬款周轉率（次）

　　10．30

　　11．67

　　9．84

　　7．49

　　存貨周轉率（次）

　　3．95

　　4．39

　　3．92

　　3．50

　　近三年一期，蘇泊爾存貨周轉率、應收賬款周轉率逐步提高，公司的資產周轉能力獲得了持續和穩定的改善。

　　3、償債能力分析

　　公司最近3年1期主要償債能力指標如下：

　　2007年

　　9月30日

　　2006年

　　12月31日

　　2005年

　　12月31日

　　2004年

　　12月31日

　　流動比率

　　2．27

　　1．39

　　1．51

　　1．56

　　速動比率

　　1．78

　　0．91

　　0．92

　　1．13

　　資產負債率（母公司）（％）

　　27．15

　　39．82

　　30．07

　　38．04

　　利息保障倍數

　　10．19

　　6．63

　　8．04

　　5．93

　　經營活動產生的現金流量（萬元）

　　－12，119．02

　　27，366．22

　　11，703．26

　　11，327．09

　　蘇泊爾最近三年一期的流動比率、速動比率、資產負債率以及利息保障倍數的變動趨勢較為平穩，公司資產流動性自2004年公司上市后得以大大提高，速動比率接近于1，說明公司短期償債能力較強，公司資產負債率也較低，財務結構較為穩健，利息保障倍數比較高，公司有充足的能力償付利息。公司的銷售回款主要發生在第四季度，因此三季度經營活動產生的現金流量為負。

　　2007年1－9月償債能力指標變化，主要原因為2007年8月末收到向ＳＥＢ國際非公開發行募集資金所致。

　　六、對本次要約收購價格的分析

　　（一）本次要約收購價格合規性分析

　　2007年11月21日，ＳＥＢ國際刊登了《關于中國證監會同意ＳＥＢ國際股份有限公司要約收購浙江蘇泊爾股份有限公司的股票的提示性公告》及《要約收購報告書》，ＳＥＢ國際將要約收購價格最終確定為47元／股。

　　根據《上市公司收購管理辦法》（2006年7月31日中國證券監督管理委員會令第35號）第三十五條規定，要約收購同一種類股票的價格，不低于要約收購提示性公告日前6個月內收購人取得該種股票所支付的最高價格。

　　鑒于：

　　1、收購人在提示性公告日前6個月內通過協議轉讓和定向增發方式取得的蘇泊爾股票價格為18元／股；

　　2、蘇泊爾掛牌交易股票（即Ａ股流通股）在提示性公告日前30個交易日的

　　每日加權平均價格的算術平均值為40．66元／股。

　　3、蘇泊爾掛牌交易股票（即Ａ股流通股）上市以來歷史最高價為46．66元。

　　據此，收購人對蘇泊爾股票的要約收購價格最終確定為47元／股。

　　本獨立財務顧問認為，收購方對蘇泊爾股票的要約價格的確定的定價合理，符合《上市公司收購管理辦法》的有關規定的。

　　（二）蘇泊爾股票區間價格分析

　　根據《上市公司收購管理辦法》、2006年8月16日刊登的《要約收購報告書摘要》和2007年11月21日刊登的《要約收購報告書》，本次要約收購價格與有關期間的比較如下：

　　（1）要約收購價格47元，較2006年8月16日刊登《要約收購報告書摘要》前30個交易日每日加權平均價格的算術平均值14．23元溢價230．29％；

　　（2）要約收購價格47元，較2007年11月21日刊登的《要約收購報告書》前30個交易日的交易均價40．66元溢價15．59％；

　　（3）要約收購價格47元，較2006年8月16日刊登《要約收購報告書摘要》前30個交易日的最高價16．34元溢價187．64％；較2006年8月16日刊登《要約收購報告書摘要》前30個交易日的最低價12．67元溢價270．96％。；

　　（4）要約收購價格47元較2007年11月21日前30個交易日的最高價44．35元溢價6％；較2007年11月21日前30個交易日的最低38．52元溢價22．01％。

　　（5）要約收購價格47元較上市以來歷史最高價46．66元溢價0．73％。

　　（三）掛牌交易股票的流通性

　　1、蘇泊爾掛牌交易股票于2005年8月8日完成股權分置改革至2007年11月21日刊登《浙江蘇泊爾股份有限公司要約收購報告書》期間的日平均換手率為1．52％；

　　2、蘇泊爾掛牌交易股票于《要約收購報告書》公告日前60個交易日的日平均換手率為1．19％；

　　3、蘇泊爾掛牌交易股票于《要約收購報告書》公告日前30個交易日的日平均換手率為1．07％；

　　本獨立財務顧問認為：蘇泊爾掛牌交易股票機構持倉集中穩定，流動性一般。

　　（五）運用相對估值法中的市盈率法對要約價格的分析

　　蘇泊爾屬于炊具、廚衛家電行業，根據蘇泊爾的行業特征、業務性質，本獨立財務顧問選取了市盈率比較方法來評估收購價格的合理性。

　　從目前國內廚衛家電行業上市公司中，本獨立財務顧問選擇以下幾家上市公司（如下表）。

　　蘇泊爾

　　拓邦電子

　　華帝股份

　　德豪潤達

　　提示性公告前一個交易日收盤價（元）

　　43．22

　　25．25

　　7．02

　　13．3

　　每股收益06Ａ（元／股）

　　0．58

　　0．58

　　0．2

　　0．04

　　06市盈率（倍）

　　70

　　47

　　38

　　316

　　07每股收益（預計）（元／股）

　　0．80

　　0．47

　　0．20

　　0．16

　　07市盈率（倍）

　　54

　　54

　　35

　　83

　　資料來源：ｗｉｎｄ資訊

　　以提示性公告前一個交易日收盤價（2007年11月16日）計算，以上3家公司的2007年度的動態平均市盈率為57倍。我們認為蘇泊爾的合理估值水平應為針對2007年每股收益53－60倍市盈率。

　　按照蘇泊爾2007年每股收益為0．8元／股（預計），根據上述平均動態市盈率53－60倍測算，則蘇泊爾合理價格區間應為42元－48元／股，下限較要約收購價格47元有11％的折讓，上限較要約收購價格47元有2％的溢價。

　　（六）結論

　　本次要約收購價格較蘇泊爾股票二級市場的交易均價和歷史最高價都有一定幅度的溢價；蘇泊爾二級市場交易的股票機構持倉集中、穩定，流通性一般；在公布要約收購報告書和要約收購期間內，二級市場股票的交易價格并未高于要約價格；根據市盈率法估值，發現要約收購價格落在合理價值區間內。

　　七、獨立財務顧問對本次要約收購的基本意見

　　（一）本次要約收購的委托收購人及收購人的主體資格

　　收購人ＳＥＢ國際成立于1978年，是ＳＥＢ集團的一家全資子公司。最近五年之內，收購人及及其董事、監事、高管人員未受過與證券市場有關的重大行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　本次要約收購，ＳＥＢ國際已獲得中國證監會出具的對本次要約收購表示無異議函（證監公司字［2007］183號）。

　　綜上所述，本獨立財務顧問認為，收購人ＳＥＢ國際具備本次要約收購的主體資格。

　　（二）本次要約收購的收購人的實力的評價

　　ＳＥＢ國際作為本次要約收購的收購人，其日常主要業務為對各類公司的股權投資以及與之相關的其他經營活動。其控股股東ＳＥＢ集團是一家用電器和炊具業務領域內享有盛譽的國際集團，是全球最大的小型家用電器和炊具生產商之一，業務遍布全球50多個國家和地區，在歐洲、美洲、亞洲擁有20家生產廠家。2006年，ＳＥＢ集團的銷售收入為26．52億歐元。

　　本次要約收購所需最高資金總額為2，308，778，556元人民幣，截止本報告出具日，收購人已將等值于463，417，500元人民幣的港幣（約相當于本次要約收購所需最高資金總額的20．07％）存入中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司指定賬戶，登記公司出具了《收款證明》，剩余部分的收購資金將來源于收購人的自有資金。收購人承諾具備履約能力。收購人的股東ＳＥＢ集團對收購人本次投資行為已出具對收購人之投資行為承擔連帶責任的不可撤銷的承諾函。

　　本獨立財務顧問認為，本次要約收購的收購人具備本次要約收購的實力。

　　（三）本次要約收購不會影響蘇泊爾的人員和財務獨立、資產完整

　　本次收購完成后，ＳＥＢ國際將成為蘇泊爾的實際控制人，其在要約收購報

　　告書中已經承諾：本次收購完成后，收購人與蘇泊爾之間將保持相互間的人員獨立、資產完整、財務獨立。蘇泊爾將仍然具備獨立經營能力，擁有獨立的采購、生產、銷售體系，擁有獨立的知識產權。

　　并且承諾，目前無以下計劃：

　　1． 在未來12個月內改變蘇泊爾主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整。

　　2． 在未來12個月內對蘇泊爾及其子公司的資產和業務進行出售、合并、與他人合資或合作。

　　3． 對蘇泊爾進行購買或置換資產的重組。

　　4． 對蘇泊爾的股利分配政策進行重大調整。

　　（四）本次要約收購對蘇泊爾可持續性發展的評價

　　1、按照《框架協議》，本次戰略投資的目的在于：

　　在平等互利的基礎上，為了公司全體股東（包括各方）的利益，通過ＳＥＢ集團和公司的協同（主要是向公司進行大量的ＯＥＭ 合同的轉讓，并結合ＳＥＢ集團實施的技術轉讓和技術合作），以及通過向公司制造的產品開放ＳＥＢ集團的國際銷售網絡，將公司發展成為一家在廚房用電器和炊具經營業務領域居于領先地位的集團公司。

　　2、按照本次要約收購報告書，在本次要約收購完成后，ＳＥＢ集團在中國的整體戰略計劃為：

　　（1）將蘇泊爾本身已經具備的富有效率的銷售網絡與ＳＥＢ集團旗下的著名國際品牌相結合，進一步提升銷售收入和利潤。

　　（2）ＳＥＢ集團將把其品牌管理經驗引入蘇泊爾，從而幫助蘇泊爾提升其品牌組合。ＳＥＢ集團在已經多個國家應用這一做法并取得了成功，例如將“Ｔｅｆａｌ”品牌應用于中端市場，將“Ｒｏｗｅｎｔａ”和“Ｋｒｕｐｓ”品牌應用于高端市場等。

　　（3）ＳＥＢ集團將幫助蘇泊爾在中國市場上開發和投放新產品，從而更好地滿足消費者需求。

　　（4）ＳＥＢ集團將利用自己在東南亞國家和其他地區已經具備的營銷網絡幫助蘇泊爾擴大其出口市場，并且幫助蘇泊爾在國外建立其自己的品牌。

　　（5）ＳＥＢ集團將轉讓核心技術并充分發揮蘇泊爾的生產能力，以極富競爭力的產品供應國際市場。

　　（6）將蘇泊爾發展成為ＳＥＢ集團在中國的研發基地。

　　3、股份鎖定期

　　（1）收購人將長期持有蘇泊爾的股份并發展蘇泊爾的業務及其品牌。

　　（2）在2010年8月8日之前，收購人承諾不轉讓或以任何其他方式出讓、出售其在蘇泊爾的股份，且由此支持蘇泊爾集團遵守及履行其于2005年8月8日在非流通股股權分置改革方案中向其他股東作出的承諾。

　　（3）自《框架協議》約定的交割日起的三年期間內，收購人承諾不做出任何可能導致蘇泊爾退市或致使蘇泊爾喪失上市資格的任何決定或行為。

　　（4）自《框架協議》約定的交割日起的十年期間內，收購人進一步承諾至少保留蘇泊爾現有或任何未來總股本的25％。

　　由于本次要約收購的目的乃是為了滿足《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等規定的義務，并不以退市為目的。因此，本獨立財務顧問認為，本次要約收購完成后，ＳＥＢ國際為了獲得更好的產業投資回報，將有足夠的動力去利用其在管理、技術、營銷網絡等方面的有利資源，促進蘇泊爾的可持續性發展，做大做強蘇泊爾。

　　（五）收購人及委托收購人不存在利用蘇泊爾的資產或由蘇泊爾為本次收購提供財務資助的情形

　　收購人本次要約收購所用的資金來源于自有資金，未直接或間接來源于蘇泊爾或者其關聯方。

　　（六）對本次要約收購價格的評價

　　根據前述分析，本獨立財務顧問認為，本次要約收購確定的要約價格的方法

　　符合《證券法》、《上市公司收購管理辦法》的有關規定。

　　本次要約收購價格較蘇泊爾股票二級市場的交易均價和歷史最高價都有一定幅度的溢價；蘇泊爾二級市場交易的股票機構持倉集中、穩定，流通性一般；在公布要約收購報告書和要約收購期間內，二級市場股票的交易價格并未高于要約價格；根據市盈率法估值，發現要約收購價格落在合理價值區間內。

　　基于上述因素，本財務顧問認為本次要約價格較為合理，沒有損害蘇泊爾股東的利益。

　　（七）對蘇泊爾股東的建議

　　本獨立財務顧問認為，收購人在確定本次要約收購價格時是公平合理的，但在目前市場環境下，建議投資者要根據要約收購期間二級市場價格判斷是否接受要約。

　　（八）對本次要約收購的結論意見

　　鑒于本次要約收購方提出的要約收購條件符合《上市公司收購管理辦法》關于要約收購的有關規定，其要約價格、要約期限等要約條件的確定是合法的；同時收購方履行了《上市公司收購管理辦法》及《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等有關法律法規的規定的要約收購的法定程序，其操作程序是合法的。

　　八、本次要約收購的風險提示

　　說明：本次風險提示未考慮宏觀經濟、證券市場、本行業或者蘇泊爾的基本面發生因某些不可預見因素造成的重大變化構成的潛在風險。

　　（一）本次要約收購可能導致蘇泊爾股票暫停上市的風險

　　本次要約收購的目的是實現ＳＥＢ對蘇泊爾的戰略投資，不以終止蘇泊爾的上市地位為目的。

　　根據《深圳證券交易所股票上市規則》第14．1．1條第（四）項、第14．3．1條第（十）項有關上市公司股權分布的規定，以及《關于＜深圳證券交易所股票上市規則＞有關上市公司股權分布問題的補充通知》（以下簡稱“《補充通知》”）的規定，若社會公眾持有的股份低于公司股份總數的25％，或股本總額超過人民幣4億元的公司社會公眾持股的比例低于10％，則上市公司股權分布不再具備上市條件。本次要約收購數量為不高于49，122，948股，占蘇泊爾現有總股本的比例不高于22．74％。要約收購結束后，在本報告書所載的蘇泊爾股權結構保持不變的情況下，若社會公眾接受要約的股份數超過18，488，405股，則社會公眾持有的股份將低于蘇泊爾股份總數的25％，由于蘇泊爾現有總股本不超過人民幣4億元，蘇泊爾將面臨其股權分布不具備上市條件的風險。

　　按照《補充通知》第三條的規定：“上市公司股權分布發生變化，連續20個交易日不具備上市條件的，由本所決定暫停其股票上市交易。自本所決定暫停其股票上市交易之日起12個月內仍不能達到上市條件的，本所終止其股票上市交易。為達到上市條件，公司可以在上述期間提出改正計劃并報本所同意后恢復上市交易，但本所對其股票交易實行退市風險警示。”若要約收購完成后，蘇泊爾連續20個交易日不具備上市條件，蘇泊爾股票將被暫停上市；若蘇泊爾股票被暫停上市交易之日起12個月內仍不能達到上市條件的，蘇泊爾股票將被終止上市交易；為達到上市條件，蘇泊爾在上述期間提出改正計劃并報深交所同意后可恢復上市交易，但蘇泊爾股票將被實行退市風險警示。

　　若蘇泊爾股票出現上述退市風險警示、暫停上市、終止上市的情況，有可能給蘇泊爾投資者造成損失，提請投資者注意風險。

　　若本次要約收購導致蘇泊爾股權分布不具備上市條件，收購人作為蘇泊爾股東將運用其股東表決權或者通過其他符合中國法律、法規以及蘇泊爾章程規定的方式提出相關建議或者動議，促使蘇泊爾在規定時間內提出維持蘇泊爾上市地位的解決方案并加以實施，以維持蘇泊爾的上市地位。

　　ＳＥＢ提出的具體建議或者動議包括但不限于以下各種之一或者其組合：（一）在不違反業已作出的限售承諾的條件下，建議持有蘇泊爾10％以上股份的股東及其一致行動人通過協議轉讓或者在二級市場出售的方式減持蘇泊爾股份，使社會公眾持有的股份不低于蘇泊爾股份總數的25％；（二）向蘇泊爾董事會或股東大會提交提案，建議通過公開增資發行、非公開發行等方式增加社會公眾持有蘇泊爾股份的數量，使社會公眾持有的股份不低于蘇泊爾股份總數的25％；（三）向蘇泊爾董事會或年度股東大會提交提案，建議增加蘇泊爾總股本，使蘇泊爾股本總數達到4億元，而社會公眾持股的比例不低于10％。

　　（二）大股東控制風險

　　本次收購完成后，蘇泊爾將變更為外資控股上市公司。引入外資股東使得蘇泊爾在經營機制和管理機制上可能更具有競爭力，但與此同時也存在大股東控制的風險。并有可能帶來由此而引致的關聯交易和同業競爭損害上市公司其他股東利益的風險。

　　《框架協議》就本次戰略投資完成后收購人與蘇泊爾之間避免同業競爭和保持關聯交易的公允性進行了明確的約定，收購人所出具的承諾函對同業競爭和關聯交易問題進行了進一步的明確和補充說明。

　　九、獨立財務顧問在最近6個月內持有或買賣被收購公司及收購方的股份的情況說明

　　在本獨立財務顧問報告出具的最近6個月內，本獨立財務顧問沒有持有或買賣被收購人及收購人的股份。

　　十、備查文件

　　1、《浙江蘇泊爾股份有限公司要約收購報告書摘要》；

　　2、《浙江蘇泊爾股份有限公司要約收購報告書》；

　　3、 蘇泊爾2004年、2005年、2006年年報及2007年第三季度報告；

　　5、《浙江蘇泊爾股份有限公司股權分置改革說明書》。

　　法定代表人（或授權代表）：雷波

　　國金證券有限責任公司

　　2007年11月30日