本公司及其董事保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　安泰科技股份有限公司第三屆董事會第二十一次會議于2007年11月28日以通訊方式召開。會議應出席董事9名，實際出席8名（獨立董事伊志宏女士出差在外，未參與表決）。本次會議符合《公司法》和本公司章程等規定。

　　本次會議討論并通過《安泰科技股份有限公司關于公司治理專項活動的整改報告》。

　　贊成8票；反對0票；棄權1票。

　　特此公告。

　　安泰科技股份有限公司董事會

　　2007年12月1日

　　安泰科技股份有限公司

　　關于公司治理專項活動的整改報告

　　根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》和北京市證監局《關于北京證監局開展轄區上市公司治理等監管工作的通知》等文件的要求，安泰科技股份有限公司（下稱“安泰科技”、“公司”、“本公司”） 認真開展公司治理專項活動，自2007年4月開始進行公司治理專項自查，6月20日披露了公司治理自查報告和整改計劃。在公眾評議階段，公司通過電話、郵箱、網絡平臺等方式接受了公眾投資者評議；7月5日開始，公司接受了中國證券監督管理委員會北京監管局對本公司的現場檢查，9月5日公司收到北京監管局《關于對安泰科技股份有限公司的監管意見書》，9月12日公司向北京證監局報送了專項檢查整改報告。根據自查情況、監管部門的監管意見以及公眾評議意見，公司制訂并落實了公司治理專項活動的整改措施。

　　一、公司治理專項活動自查階段發現的問題及整改措施

　　根據公司治理專項活動的工作方案和目標任務，公司于5 月底前完成了自查工作。公司按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規范意見》、《上市公司章程指引》等法律法規的要求，結合《公司章程》，著重圍繞“公司治理規章制度建設情況”、“董事會、監事會人員構成情況”“股東大會、董事會和監事會規范運作情況”、“公司內部控制機制”、“公司激勵約束機制”、“公司信息披露管理”和“公司投資者關系管理”等七個方面，認真進行自查，總結了公司治理方面有特點的做法，查找出公司治理存在的問題及原因。自查中發現的問題和整改措施如下：

　　（一）進一步加強董事會專業委員會建設，健全各項管理制度，配備委員會辦公室隊伍，進一步提高公司科學決策能力和風險防范能力。

　　整改情況：針對董事會專業委員會建設問題，公司根據各專業委員會的不同職能，建立下設的各專業委員會辦公室，成立董事會戰略委員會辦公室、董事會投資委員會辦公室、董事會薪酬與審計委員會辦公室。明確各辦公室的工作職責和具體的工作人員，工作人員除定期向各委員匯報公司相關領域的信息外，還要完成各委員下達各項具體工作，協助各位委員參與董事會有關議題的決策，給各專業委員會開展工作提供更好的工作條件。

　　（二）進一步積極開展投資者關系管理工作，加強主動信息披露的力度。

　　整改情況：公司將在公司網站開展的由高管參加的“嘉賓訪談”交流活動定期進行；每年舉行若干次投資者關系日活動，邀請股東到公司實地參觀生產基地，了解公司的產品用途并就公司的重要經營問題與高管進行溝通；進一步加強對公司涉及的行業信息的收集工作，并提供給投資者；今后，在年報等法定信息披露中將適度增加信息披露的數量和質量。根據中國證監會2007年1月30日發布的《上市公司信息披露管理辦法》，公司已于2007年6月18日召開董事會討論并通過了新的公司信息披露制度。

　　（三）進一步建立和完善多層次激勵體系。

　　整改情況：公司在現有政策法規允許范圍內，梳理現存的有關激勵方法和制度，結合公司需要，補充和完善激勵方法和手段，爭取建立更加科學、完善的多層次激勵體系，實現員工與企業的同步成長。以經營目標為導向，在“兩低于”的原則下，實現公司經營目標、績效評價與有效激勵的互動，繼續探索符合高科技上市公司特點的立體激勵計劃，在公司戰略與經營業績的指引下，建立即具有競爭性與鮮明特色的薪酬激勵計劃與可選擇性福利計劃。

　　二、北京證監局對本公司治理情況的監管意見及整改措施

　　2007年7月5日開始，北京證監局對本公司進行了公司治理、募集資金使用等方面的現場專項檢查。檢查過程中，重點檢查了本公司“三會”規范運作情況，公司內部控制制度制定及執行情況，募集資金管理制度及募集資金投資項目建設情況，投資者關系管理制度及執行情況等。9月5日，公司收到了北京證監局《關于對安泰科技股份有限公的監管意見書》，監管意見書中提出的問題及公司整改情況如下：

　�。ㄒ唬╆P于“公司募集資金投資項目使用額按形象進度口徑統計”問題。公司原信息披露募集資金使用金額涉及工程項目的，均按照財務權責發生制原則，以“在建工程”科目余額反映，其中包括一定比例的應付賬款，未按照募集資金實際支付金額披露。

　　整改情況：對此問題，公司認真學習募集資金使用等方面的信息披露有關規定，責成公司計劃財務部認真執行公司募集資金使用管理規定，嚴格遵守募集資金專戶管理制度。證券部在今后上報北京證監局募集資金使用情況統計資料及半年報、年報募集資金使用進度信息披露中，嚴格按照募集資金實際支付金額披露。同時為方便廣大中小投資者了解公司募集投資項目的進展情況，公司將增加對項目進展情況的說明，充分披露項目的形象進展情況。

　　（二）關于“公司會計記錄上未能充分反映重大購銷合同和銀行票據的對應關系”問題。

　　整改情況：公司將依據監管意見，進一步完善會計記錄，充分反映重大經營業務信息，加強業務部門和財務部門的信息協調統一，控制經營風險，特別是預付款退回時要求業務部門出具說明，并及時與財務部門溝通。采取的措施主要有：一是完善相關規定及流程，二是加快業務與財務一體化建設的速度。

　　（三）關于“公司內部控制制度需要進一步修訂”問題。

　　整改情況：公司已于10月對《總裁工作細則》、《財務審批權限管理辦法》、《對外擔保制度》等制度進行了補充和完善。

　�。ㄋ模╆P于“公司審計部歸屬在公司制度中不明確”問題。

　　整改情況：公司已明確審計部門的歸屬，修改了公司《內部審計制度》，使內部制度與公司章程協調一致，在《內部審計制度》中規定總裁作為公司審計負責人向董事會負責并報告工作，審計室在審計負責人的直接領導下，開展審計工作。

　�。ㄎ澹╆P于“財務管理配套制度尚需按新會計準則進一步修訂”問題。

　　整改情況：公司目前已修訂完成并發布的有《公司費用管理辦法》和《公司成本管理辦法》；將于近期修改完畢的有《公司財務管理制度》、《公司票據管理辦法》、《公司銀行賬戶管理辦法》；正在修訂中的有《公司銷售與回款管理辦法》、《公司采購與付款管理辦法》等。在新的財務管理制度框架體系中，公司嚴格按新企業會計準則、新企業財務通則（

財政部第41號令）、新內部控制規范（財會便[2007]7號）及證監部門相關規定的規定，新增了風險管理、內部控制及流程設計等內容。公司將依據監管意見，根據新準則及相關規定，并結合公司經營特點，繼續修改、完善財務相關的管理制度，以滿足公司長遠發展和內部控制的需要。

　�。�六）關于“公司個別監事會會議通知有缺失”問題。

　　整改情況：公司證券部負責股東大會、董事會、監事會的會議記錄、“三會”的會議通知發放及檔案資料的管理，在實際工作中由于個別審議季度報告的監事會采取通訊表決的方式，造成個別監事會會議缺少會議通知。針對此問題，公司證券部今后將嚴格遵守公司監事會議事規則的要求，嚴格執行會議通知的按時發放，對“三會”的資料保證存檔規范完整。

　　三、投資者和社會公眾對公司治理評議及整改措施

　　公司在披露公司治理自查報告的同時，為進一步提高公司的治理水平，公司對外公布了專門郵箱、咨詢電話聽取廣大投資者和社會公眾對公司的建議，各位人士本著對公司發展負責的態度，提出了很好的建議，公司對上述建議進行了歸納分類并提出整改措施，主要內容如下：

　　（一）建立符合高科技企業特點的激勵機制，充分調動員工的積極性。公司是科研院所轉制設立的高科技企業，企業的創新能力是影響公司發展最為關鍵的因素，如何更好的調動科研人員的創新熱情是公司急需解決的問題，公司應積極研究有關政策規定，學習同行業企業先進的激勵機制，及早建立符合高科技企業特點的激勵機制。上述問題與公司自查報告中發現的問題相同，公司正在積極落實本報告前文中提到的整改措施，力爭及早解決問題。

　�。ǘ�）加速推進公司非公開增發募集資金投資項目，早日投產見效。公司增發投資的三個項目對于公司未來的發展至關重要，特別是非晶帶材及制品項目在國家大力支持節能產業發展的大好形勢下，應加大推進力度，抓住市場需求快速擴張的有力時機，早日投產，早日給公司帶來效益。針對加速推進公司非公開增發募集資金投資項目，早日投產見效問題，公司充分認識決策、建設、運營好增發投資項目對公司發展的重大戰略意義，必須以高度責任心和如履薄冰、如臨深淵的心態，慎重決策、加速推進。（1）建立合理的組織機構、配備必要的資源，根據業務需要，建立總裁決策、業務部門總體協調組織、經理部負責全面實施、基建承擔單位專項實施的組織架構；（2）以實現項目投資目標為出發點，進行全面的工作分解、安排計劃。包括項目建設、產品和工藝研發、市場開拓、生產準備等；各塊工作均應進行詳細分解；根據分解及其邏輯，安排計劃、配備資源；（3）明確職責、梳理流程、協同作戰，按照工作分解，全公司建設、市場、研發、生產、財務等管理和實體資源全面介入項目投資工作，圍繞總體、協同推進，合理放權、責任到位；（4）嚴格預算控制、嚴格招投標等采購程序，按照批準的投資方案和實施方案，制定詳細的支出和費用預算，對外采購，必須嚴格、充分地履行招投標、比價等采購程序，嚴格按各級規定的權限行使合同審批權。

　　公司治理專項活動為公司完善法人治理結構、提升公司治理水平、促進規范運作提供了良好契機，今后本公司將繼續嚴格遵循有關法律、法規及監管的要求，結合監管機構和廣大投資者的意見和建議，不斷完善和提高公司治理水平，實現公司穩健經營、高速發展、造福社會、回報股東的經營目標。

　　安泰科技股份有限公司董事會

　　2007年11月26日