本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　包頭北方創業股份有限公司第三屆董事會第七次會議于2007年11月30日以通訊表決方式召開，會議通知已于11月19日以專人遞交、傳真方式發出。應參加表決董事11名（其中獨立董事4名），實際參加表決董事11名。會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。會議經審議，通過如下決議：

　　一、關于與控股股東一機集團擬進行資產置換的補充議案。

　　為做優做強主業，改善公司資產質量、提高盈利能力，2006年12月13日公司召開的第二屆董事會第十九次會議審議通過了《關于與控股股東一機集團擬進行資產置換的議案》。此次資產置換方案現已分別經國防科學技術工業委員會科工改[2007]1292號文和中國兵器工業集團公司兵器資字[2007]1002號文批準。公司委托具有證券從業資格的中發國際資產評估有限公司（以下簡稱“中發國際”）對置出、置入資產進行了資產評估，并出具了資產評估報告。2007年11月28日，公司與內蒙古第一機械制造(集團)有限公司（以下簡稱“一機集團”）簽署了《資產置換合同》。

　　現對《關于與控股股東一機集團擬進行資產置換的議案》補充如下：

　　置入資產：三分公司所屬部分資產

　　中發國際以2006年12月31日為評估基準日對三分公司整體資產（含全部資產及債權債務）進行了評估，評估前賬面資產總計為18，086.11萬元，負債總計為9，723.97萬元，凈資產為8，362.14萬元，評估后資產總計為23，715.06萬元，負債總計為9，723.97萬元，凈資產為13，991.09萬元。其中凈資產評估值的85.52%即11，965.17萬元作為本次資產置換的標的。資產置換后，三分公司將改制成立有限公司，北方創業擁有其85.52%的權益，一機集團擁有其14.48%的權益。

　　置出資產一：公司擁有的專用汽車公司87.5%的股權

　　中發國際以2006年12月31日為評估基準日對專用汽車公司整體資產（含全部資產及債權債務）進行了評估，評估前賬面資產總計為37，464.93萬元，負債總計為31，211.08萬元，凈資產為6，253.85萬元，評估后資產總計為37，661.56萬元，負債總計為31，207.39萬元，凈資產為6，454.17萬元。專用汽車公司87.50%股權的評估值為5，592.83萬元。。

　　置出資產二：公司擁有的專用設備公司71.17%的股權

　　中發國際以2006年12月31日為評估基準日對專用設備公司整體資產（含全部資產及債權債務）進行了評估，評估前賬面資產總計為11，559.99萬元，負債總計為2，672.79萬元，凈資產為8，887.20萬元，評估后資產總計為11，718.45萬元，負債總計為2，672.79萬元，凈資產為9，045.66萬元。專用設備公司71.17%股權的評估值為6，372.34萬元。

　　一機集團置換進入公司的資產評估價值11，965.17元，公司置換進入一機集團的資產評估價值11，965.17元，雙方用于置換的資產沒有差價。

　　上述置換資產實際交割日后三分公司、專用汽車公司、專用設備公司所產生的利潤歸新的權益持有人享有。

　　由于該議案涉及與公司控股股東一機集團進行資產置換，根據《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》的規定，四名關聯董事進行了回避，由七名非關聯董事進行表決。

　　同意7票，反對0 票，棄權0 票

　　本議案須提請二〇〇七年度第三次臨時股東大會審議批準。

　　二、關于批準與內蒙古第一機械制造（集團）有限公司簽訂《資產置換合同》的議案。

　　由于該議案涉及與公司控股股東一機集團簽訂《資產置換合同》，根據《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》的規定，四名關聯董事進行了回避，由七名非關聯董事進行表決。

　　同意7票，反對0 票，棄權0 票

　　本議案須提請二〇〇七年度第三次臨時股東大會審議批準。

　　三、關于更換公司董事長的議案。

　　因工作變動原因，陳學軍先生提出書面辭呈，不再擔任公司董事長職務。根據公司股東內蒙古第一機械制造（集團）有限公司和包頭浩瀚科技實業有限公司推薦，繆文民先生為公司董事長候選人，陳學軍先生為公司副董事長候選人。

　　繆文民先生，現年43歲，碩士學位，研究員級高級工程師，中共黨員。曾任一機集團二分廠技術室主任、副廠長、廠長，一機集團副總工程師、副廠長，一機集團副總經理兼北方奔馳汽車公司總經理、黨委書記。現任一機集團董事長、總經理。2003年12月至今任本公司董事。

　　陳學軍先生，現年50歲，大學文化，高級工程師。曾任兵器工業部五二所理化室主任、北京瑞士ARL公司維修工程師，包頭浩瀚科技實業有限公司董事長、董事。2000年12月至今任本公司董事長。

　　同意11票，反對0 票，棄權0 票

　　四、關于修改《公司章程》的議案。

　　為保證國防工業安全，確保國家武器裝備研制任務安全、順利完成，保障國防資產的安全、完整和有效使用，公司從國防資產及科研技改經費管理、反收購條款、保密工作等方面進行了分析研究，對《公司章程》進行了修改。（內容詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）。

　　同意11票，反對0 票，棄權0 票

　　本議案須提請二〇〇七年度第三次臨時股東大會審議批準。

　　五、關于公司在北京購買房屋的議案。

　　為配合公司在北京門頭溝區石龍開發區研發大廈的使用，優化研發和銷售人員在京工作環境，本著長期投資，節約費用的原則，決定在北京門頭溝地區購買商品房。購房及裝修費用不超過400萬元人民幣。

　　同意11票，反對0 票，棄權0 票

　　六、關于公司前次募集資金使用情況的補充說明。

　　1、液化天然氣儲運容器生產線技術改造項目：截止2004年該項目共投入11，917.00萬元。近年來，由于市場及實際情況的變化，繼續投入液化天然氣儲運容器生產線技術改造項目，將會對公司造成不利影響。經2004年公司股東大會審議通過，公司將該項目變更為提高鐵路貨車制造水平技術改造項目。液化天然氣儲運容器生產線技術改造項目實際投入內容可分為通用部分和專項部分，通用部分已投入資金11，917萬元，專項部分尚未投入，已投入通用部分可直接用于提高鐵路貨車制造水平技術改造項目。提高鐵路貨車制造水平技術改造項目承諾投資金額為14262萬元，實際投資金額為16453.65萬元。

　　2、特種輥環生產線技術改造項目：該項目原計劃投入2，926萬元，已投入417.90萬元，占擬投資總額的14.28%。該項目由于市場變化、冶金機械業務和資產重組，公司決定停止利用募集資金對特種輥環生產線技術改造項目的投入，剩余資金2，508.10萬元投入提高鐵路貨車制造水平技術改造項目。

　　3、專用汽車生產線技術改造項目承諾投資金額7454萬元，實際投入金額6904萬元，剩余資金550萬元投入提高鐵路貨車制造水平技術改造項目。

　　同意11票，反對0 票，棄權0 票

　　本議案須提請二〇〇七年度第三次臨時股東大會審議批準。

　　七、關于召開2007年第三次臨時股東大會的議案。

　　擬定于2007年12月17日召開公司2007年第三次臨時股東大會，審議如下議案：

　　1、審議《關于與控股股東一機集團擬進行資產置換的議案》。

　　2、審議《關于批準與內蒙古第一機械制造（集團）有限公司簽訂〈資產置換合同〉的議案》。

　　3、審議《關于修改公司章程的議案》。

　　4、審議《關于公司前次募集資金使用情況的補充說明》。

　　同意11票，反對0 票，棄權0 票

　　特此公告

　　包頭北方創業股份有限公司

　　董事會

　　2007年12月1日