本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、關聯交易的基本情況

　　（一）、主要內容

　　為進一步加快公司的發展，提升公司的綜合競爭力，形成新的利潤增長點，提高經濟效益，以便更好的回報股東，公司決定出資人民幣現金7，700萬元與瀘天化（集團）有限責任公司共同設立“禾普化工有限責任公司”。

　　按照《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，本次共同投資構成關聯交易。

　　（二）、董事會表決情況和獨立董事意見

　　1、表決情況

　　經公司三屆董事會二○○七年第五次臨時會議審議，通過了《川化股份有限公司關于與瀘天化（集團）有限責任公司共同出資設立禾普化工有限責任公司的議案》。表決時，關聯董事劉勇先生進行了回避。表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　2、獨立董事事前認同情況和獨立意見

　　公司獨立董事對該關聯交易事前表示認可，事后發表了獨立意見。他們認為的本次關聯交易是根據《川化股份有限公司章程》的相關規定進行的，有利于公司實現多元化經營，拓展公司未來發展空間，加快發展。其程序是合法的，未損害其他股東的利益，特別是中小股東的利益，其行為符合國家的相關政策法規，合法有效。

　　二、關聯方介紹和關聯關系

　　（一）、關聯方介紹

　　關聯方名稱：瀘天化（集團）有限責任公司

　　法人代表：任曉善

　　成立日期：1996年4月18日

　　注冊資本：33，479.64萬元

　　股權結構：國有獨資企業

　　主要經營范圍：制造、銷售、服務、進出口貿易；化學肥料、化學原料、有機化學產品、日用化學品及相關的出口業務，本企業或本企業成員企業生產和研究所無需的原輔材料，機械設備，儀器儀表，零配件等商品及相關技術的進出口業務等。

　　三、關聯交易標的具體情況

　　“禾普化工有限責任公司”是由川化股份有限公司和瀘天化（集團）有限責任公司共同出資設立的有限責任公司。該公司的注冊地在成都市青白江區，注冊資本為人民幣11，000萬元，經營范圍為：肥料、基礎化學原料制造、商品銷售；化學工業方面的科技開發與服務；經營本企業自產產品及技術的出口業務；經營本企業生產所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業務（國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品及技術除外）。

　　該公司將是一家生產有機化工的高科技公司，擬將主要生產亞氨基二乙腈。亞氨基二乙腈（英文縮寫IDAM）屬有機類化工產品，是生產除草劑農藥草甘膦的原料，是一種中間化工產品。亞氨基二乙腈產品主要與農藥草甘膦產品的生產、發展有關聯關系，草甘膦具有成本低、殺草譜廣，高效低毒，內吸傳導型滅生性特點，在植物體內優良的傳導性能可以達到斬草除根的目的，被廣泛運用于農業、林業、果園、茶園、橡膠園、牧場更新、鐵路、機場等非耕地及免耕田除草。

　　四、交易目的以及對公司的影響

　　公司與瀘天化（集團）有限責任公司共同出資設立的禾普化工有限責任公司，主要生產亞氨基二乙腈，該產品具有成本低、收率高的優點，該生產技術在同行業中領先，是農藥草甘膦的主要原料，在草甘膦生產中成為原料的優選品種。近年來，草甘膦具有低污染、三廢少的特點被廣泛用于農業生產領域，在農業中的主導地位越來越凸顯，據測算，市場前景好。

　　禾普化工有限責任公司的設立，是公司實現未來發展的需要，而且有助于公司涉足更廣闊的化工領域，拓展公司未來發展空間，使公司的產品結構更加多元化。

　　五、關聯交易出資情況

　　該公司的股本情況為：總股本11，000萬元，其中川化股份有限公司占總股本的70%，瀘天化（集團）有限責任公司占總股本的30%。

　　按照總股本及各自所占比例的要求，經該公司兩大股東初步協商，該公司兩大股東的出資額分別為：川化股份有限公司出資人民幣現金7，700萬元，占公司注冊資本的70%（控股）；瀘天化（集團）有限責任公司出資人民幣現金3，300萬元，占公司注冊資本的30%。

　　六、備查文件

　　1、公司第三屆董事會二○○七年第五次臨時會議決議；

　　2、獨立董事事前認可的意見；

　　3、獨立董事獨立意見。

　　川化股份有限公司董事會

　　二○○七年十一月二十九日

　　川化股份有限公司關于

　　上市公司治理專項活動的整改報告

　　根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28號文）和中國證監會四川監管局《關于貫徹落實上市公司治理專項活動有關工作的通知》（川證監上市2007]12號文）的通知要求，公司進行了認真貫徹，對照《公司法》、《證券法》等有關法律、行政法規，以及《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》等內部規章制度，認真開展了上市公司治理專項活動———自查、接受公眾評議及監管部門檢查、整改。目前，按照中國證監會四川監管局《關于對川化股份有限公司法人治理綜合評價及整改建議的函》（川證監上市[2007]70號文）的要求，公司已完成了上市公司治理專項活動自查、接受公眾評議、整改提高三個階段。現將其情況匯報如下：

　　一、自查階段的開展情況

　　1、學習動員

　　為了貫徹公司治理專項活動的會議精神，4月24日，公司召開了專項治理動員學習會，控股股東———川化集團有限責任公司的領導、股份公司的高管出席了會議。會上，傳達了四川證監局上市公司治理專項活動的會議精神，學習了證監會《關于加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》，討論了本公司治理專項活動的初步工作計劃和方案。

　　4月27日，公司董秘辦將有關公司治理專項活動的文件發給各位董事、監事和高管進行學習。

　　4月28日，公司又再次組織董監事學習上市公司治理專項活動的有關通知和文件。

　　2、成立組織機構

　　根據二十四日會議精神，公司以“川化股司字〔2007〕21號”文的方式下發了《川化股份有限公司關于成立上市公司治理專項活動領導小組的通知》。在通知中，明確了以董事長為組長，其他領導為成員的領導小組，同時明確了下設的辦公室及成員名單。

　　3、落實會議精神，開展自查

　　根據四川證監局調查問卷的要求，公司董秘辦按照治理專項活動領導小組制定的治理專項活動實施方案，制定出內部自查計劃及公司各部門需自查的內容，把工作任務分解落實到監事會、董秘辦、總經辦、財務部、生產管理部、綜合管理部、人力資源部、新天府公司、總工辦、黨委工作部、供應公司等職能部門，使各部門有針對性地按照要求進行自查，開展了公司治理專項活動的自查工作。

　　4月29～5月15日，監事會、董秘辦、各部門分別按照證監會、省證監局的文件要求，就文件所涉及的內容進行自查。各部門安排專人負責此事，通過認真的對照檢查，在規定的時間內，將其自查情況報送到董秘辦。

　　5月16日～5月30日，公司董秘辦按照省證監局12號文件格式的要求，根據監事會、董秘辦、各部門的自查情況表，進行了匯總，完成了公司治理專項活動自查報告初稿。

　　5月28日～29日，公司召開董事會，審議了《川化股份有限公司關于上市公司治理專項活動自查報告》。

　　二、公眾評議階段的開展情況

　　7月24日，公司將有關“公司治理專項活動”的資料刊登在巨潮資訊網站，（http://www.cninfo.com.cn），公告了公司治理專項活動的公眾評議聯系方式，接受投資者及公眾評議。同時，還在深圳交易所信息公司投資者關系網站（http://irm.p5w.net）開通了公司治理專項活動專欄。

　　截止本報告的時間，公司尚未收到投資者及公眾對公司的評議。

　　三、四川證監局的現場檢查

　　8月15日至16日，四川證監局來公司進行了公司治理專項活動的現場檢查。

　　四、自查發現的問題及整改

　　在公司治理專項活動中，公司把完善內控管理制度作為公司治理工作的重點之一，對三會運作、信息披露、內部審計等各個方面的制度進行梳理，通過自查，發現了一些問題，具體如下：

　　1、問題：公司董事會尚未設立下屬的專門委員會及各專門委員會管理制度。

　　整改：公司于9月19日召開董事會，審議通過了成立董事會審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會及各專門委員會管理制度。

　　2、問題： 2007年，存在公司董事、監事、違規買賣本公司股票的情況。

　　整改：針對此事，公司董事長、監事會主席對該監事提出了嚴厲的批評，將監事羅南萍女士買賣本公司股票所得的收益全部沒收并上繳本公司，要求她今后不要再發生此類事情，并制定了《川化股份有限公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動的專項管理制度》，要求今后嚴格按專項管理制度執行。

　　3、問題：尚未完善公司內部管理制度及制定募集資金的管理制度。

　　整改：公司對內部管理制度進行了完善，新制定了《川化股份有限公司募集資金管理制度》、《川化股份有限公司關聯交易管理制度》，并將原分列的內控制度統一為《川化股份有限公司內部控制制度》，于6月22日～25日召開董事會，審議通過了內部管理制度。

　　4、問題：在今年的2006年年度報告中發生過信息披露“打補丁”情況。一是在年報中未披露每一位現任董事、監事、高級管理人員在報告期內從公司獲得的報酬總額情況，二是未披露公司接待調研和采訪等相關情況。

　　整改：公司于2007年4月10進行了“打補丁”的公告。今后，公司在信息披露方面將進一步嚴格執行新的《川化股份有限公司信息披露管理制度》及監管部門的各項規定，提高信息披露質量，防范“打補丁”的現象再次發生。

　　5、問題：公司尚未進一步完善信息披露管理制度。

　　整改：按照證監會新的規定，公司重新完善了信息披露管理制度，于6月22日～25日召開董事會，審議通過了新的《川化股份有限公司的信息披露管理制度》。

　　6、問題：公司董事會、監事會因特殊原因未進行換屆改選。

　　說明：由于公司實際控制人———四川化工控股（集團）有限責任公司目前還未能確定公司董事會、監事會的候選人建議名單。公司第三屆董事會、監事會未能按時換屆。

　　整改：針對此事，我們向控股股東和實際控制人反映，盡快明確建議候選人。

　　五、四川證監局現場檢查發現的問題及整改

　　四川證監局8月15日～16日來公司進行的治理專項活動的現場檢查，于11月20日下達了《關于對川化股份有限公司法人治理綜合評價及整改建議的函》（川證監上市[2007]70號）。整改建議函的具體整改建議如下：

　　1、建議：“公司應按照《公司法》、《公司章程》的規定及時對董事會、監事會進行換屆改選”。

　　說明：由于公司實際控制人———四川化工控股（集團）有限責任公司沒目前還不能確定公司董事會、監事會的候選人建議名單。公司第三屆董事會、監事會未能按時換屆。

　　整改：針對此事，我們向控股股東和實際控制人反映，盡快明確建議候選人。

　　2、建議：“公司應按照《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》，制定專項管理制度”。

　　整改：公司按照證監會和深交所的規定，制定了《川化股份有限公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動的專項管理制度》，并于11月28日～29日召開董事會，審議通過了董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動的專項管理制度。

　　3、建議：“公司應采取有效措施，進一步強化監事會的監督職能”。

　　整改：（1）、進一步加強記錄等臺帳管理。

　　（2）、堅持將在行使職責過程中檢查出的問題以書面方式交備公司董事會。

　　4、建議：“公司應采取有效措施，加強定期報告和臨時公告的信息披露質量，在內容和程序上符合相關規定”。

　　整改：公司于2007年4月10日進行了“打補丁”的公告。今后，公司在信息披露方面將進一步嚴格執行新的《川化股份有限公司信息披露管理制度》及監管部門的各項規定，提高信息披露質量，防范“打補丁”的現象再次發生。今后，公司將切實履行信息披露制度，加強信息管理，防范該種情況再次發生。

　　通過此次治理專項活動，公司發現了在法人治理中存在的一些問題。隨著各項整改措施的落實，公司控股股東、管理層以及全體員工的法人治理意識得到了加強，公司治理結構和各項制度也有了改善，今后，公司將進一步提高法人治理水平，規范公司運作，加強內部控制，維護公司及全體股東的權益。

　　川化股份有限公司董事會

　　二○○七年十一月二十八日