本公司及董事會成員保證公告內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》(證監(jiān)公司字【2007】28 號)和遼寧證監(jiān)局《關(guān)于做好上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》以及深圳證券交易所《關(guān)于做好加強上市公司治理專項活動有關(guān)工作的通知》等文件要求，公司董事會對公司治理專項活動工作進行了統(tǒng)一部署，制定了公司治理專項活動工作計劃和自查工作計劃，根據(jù)公司自查情況和遼寧證監(jiān)局綜合評價意見積極推進落實各項整改措施。現(xiàn)將公司治理的整改情況報告如下：

　　一、公司專項治理活動開展情況

　　（一）高度重視，認真學習，制定專項工作計劃

　　中國

證監(jiān)會《關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》發(fā)布后，公司董事會對公司治理專項活動高度重視。組織公司董事、監(jiān)事和高級管理人員認真學習了文件精神，召開了相關(guān)部門負責人參加的上市公司治理專項活動工作會議，傳達了本次治理專項活動的有關(guān)文件精神， 對公司治理專項活動工作進行了布置，制定了自查工作計劃。公司董事長親自部署公司治理專項工作，由公司證券部作為牽頭單位，組織相關(guān)部門和人員，對公司治理的相關(guān)事項，分解落實到有關(guān)部門，逐一核查。

　　（二）對照《治理準則》和《公司章程》認真開展自查工作

　　公司證券部、財務部、審計部等相關(guān)部門嚴格按照工作計劃，以《上市公司治理準則》為依據(jù)，嚴格對照《沈陽機床股份有限公司章程》等公司內(nèi)部制度，本著實事求是的態(tài)度，對公司基本情況、規(guī)范運作、獨立性和透明度等方面進行了認真自查。完成了《公司治理自查和整改計劃》，經(jīng)公司第四屆董事會第十六次會議審議通過，并經(jīng)遼寧證監(jiān)局審核同意后于2007 年9 月14 日在中國證券報、證券時報、巨潮資訊網(wǎng)分別披露了公司治理自查報告和整改計劃。

　　（三）擴大溝通渠道接受社會公眾評議

　　在認真開展自查的同時，公司設立了專門的溝通電話、傳真和郵箱，聽取和收集投資者和社會公眾對公司治理情況、自查報告和整改計劃的評議。在本次專項活動期間，公司未收到投資者和社會公眾對公司治理情況、自查報告及整改計劃提出的意見或建議。

　　（四）切實整改

　　針對公司自查和公眾評議階段反映出的問題，公司制定了整改工作計劃，采取相應的整改措施，并將責任落實到人。

　　（五）2007年10月18日至20日，遼寧證監(jiān)局有關(guān)負責同志蒞臨公司現(xiàn)場檢查指導，并于2007年10月31日向公司下達了治理狀況綜合評價意見。

　　二、自查發(fā)現(xiàn)的問題及整改情況

　　（一）發(fā)現(xiàn)的問題

　　1、公司搬遷重組后，部分內(nèi)部控制制度的內(nèi)容不適合新的組織體系和業(yè)務流程；

　　2、內(nèi)部控制的有效性需要加強；

　　3、管理層級過多，管理鏈條過長，需采取切實措施進一步調(diào)整管理結(jié)構(gòu)，提高管理效率；

　　4、對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的培訓不夠，信息披露工作的水平和規(guī)范性需要提高；

　　5、董事會各專門委員會在公司經(jīng)營中的作用需要加強；

　　6、針對高級管理人員的長期激勵機制仍沒有建立；

　　7、中小股東參與公司管理的積極性有待提高。

　　（二）整改情況

　　1、公司內(nèi)部控制制度得到進一步完善

　　鑒于公司搬遷重組后組織機構(gòu)及業(yè)務流程的變化，根據(jù)《沈陽機床股份有限公司章程》，在《沈陽機床股份有限公司內(nèi)部控制制度基本規(guī)范》的授權(quán)范圍內(nèi)對公司采購、銷售等內(nèi)部控制制度的具體條款進行了部分修訂，制定了包含各個管理環(huán)節(jié)在內(nèi)的管理標準，目前已滿足了公司日常經(jīng)營管理的需要并為未來發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。

　　2、重塑組織架構(gòu)，理順業(yè)務流程

　　針對公司因經(jīng)營規(guī)模擴大，導致的管理層級偏多管理鏈條相對較長的問題，公司在搬遷重組的基礎(chǔ)上，建立了以技術(shù)、營銷、生產(chǎn)、采購、財務、人力六大管理體系為平臺的管理體制，由職能型管理向流程型管理過渡，極大地提升了公司管理效率。

　　3、加強對董事、監(jiān)事、高級管理人員的培訓，信息披露工作得到規(guī)范

　　公司董事會秘書及時收集整理監(jiān)管機構(gòu)出臺的各項管理制度及規(guī)定，以各種形式組織公司高級管理人員參與學習，不斷提高公司高級管理人員的規(guī)范治理意識，并嚴格執(zhí)行公司信息披露管理制度，切實維護公司股東的利益。

　　4、完善投資者關(guān)系管理平臺，提高中小股東參與公司管理的積極性

　　公司設立了投資者聯(lián)絡郵箱smtcl@smtcl.com，及時收集并反饋投資者意見，計劃在今后的股東大會中，更多地采取現(xiàn)場和網(wǎng)絡平臺相結(jié)合的表決模式，切實提高中小股東參與公司治理的積極性。

　　三、遼寧證監(jiān)局現(xiàn)場檢查監(jiān)管意見整改情況

　　2007年10月18日至20日，遼寧證監(jiān)局有關(guān)負責同志就本公司治理狀況進行了現(xiàn)場檢查，重點查閱了公司的各項管理制度，近三年的股東大會、董事會、監(jiān)事會等會議資料，與公司管理層進行了座談，深入探討了公司治理方面存在的問題，并于10月31日正式向公司下達了《關(guān)于對沈陽機床股份有限公司治理狀況綜合評價意見》，認為公司在信息披露、股東大會及董事會運做和內(nèi)部控制制度建設方面基本符合中國證監(jiān)會有關(guān)上市公司規(guī)范性文件的規(guī)定，但個別董事會會議記錄要素記載不完整，應對此予以加強和改進。

　　公司高度重視遼寧證監(jiān)局現(xiàn)場檢查結(jié)果的信息反饋，及時組織有關(guān)人員認真學習，針對存在問題悉心分析，及時制定和落實整改措施。

　　通過此次公司治理專項活動，有效地提升了公司管理層的法人治理意識，為未來有效開展公司治理工作，提升公司治理水平打下了堅實的基礎(chǔ)。公司將嚴格按照相關(guān)法律、法規(guī)的要求，在監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)督指導下，不斷完善公司治理，提高公司治理水平，促進公司健康、持續(xù)、快速發(fā)展，為股東創(chuàng)造更高的回報。

　　沈陽機床股份有限公司

　　董 事 會

　　2007年11月30日