證券簡稱：粵電力A 粵電力B 證券代碼：000539、200539 公告編號：2007-39

　　廣東電力發展股份有限公司

　　第五屆董事會第十八次會議決議公告

　　本公司董事、監事、高級管理人員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　廣東電力發展股份有限公司第五屆董事會第十八次會議于2007年11月19日發出書面會議通知，于2007年11月29日在廣東省廣州市召開。會議應到董事12名，實到董事12名，鄧安董事、李灼賢董事、高仕強董事、姚紀恒董事、鄒小平董事因事未能親自出席，鄧安董事、李灼賢董事均委托劉謙副董事長出席并行使表決權，高仕強董事、姚紀恒董事、鄒小平董事分別委托潘力董事長、張堯董事、吳斌董事出席并行使表決權；會議應到獨立董事6名，實到獨立董事6名，朱寶和獨立董事因事未能親自出席，已委托宋獻中獨立董事出席并行使表決權。公司部分監事及其他高級管理人員列席了本次會議。會議的召開和表決程序符合《公司法》和公司《章程》的規定，會議審議并通過了以下決議：

　　一、審議通過了《關于投資廣東省電力工業燃料公司的議案》。

　　同意公司投資廣東省電力工業燃料公司，出資不超過3.4億元人民幣參與其增資擴股，其中資本金2.205億元人民幣，占其35%股權。

　　本議案為關聯交易，公司獨立董事王珺、宋獻中、成欣欣、朱寶和、沙奇林、張堯對本次關聯交易進行了事前審查并予以認可。

　　本議案涉及的關聯方為廣東省粵電集團有限公司，9名關聯方董事潘力、鄧安、劉謙、洪榮坤、李灼賢、鐘偉民、劉羅壽、高仕強、楊選興已回避表決，經9名非關聯方董事（包括6名獨立董事）投票表決通過，其中：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　二、審議通過了《關于對云南保山檳榔江水電開發有限公司增資的議案》。

　　經第五屆董事會2007年4月26日臨時會議批準，公司以10，250萬元人民幣收購了云南保山檳榔江水電開發有限公司29%股權，對應的資本金為8，700萬元人民幣。

　　根據云南保山檳榔江水電開發有限公司《章程》，該公司注冊資本總額為4億元人民幣，現已到位前三期資本金3億元人民幣，根據電站項目建設需要提請股東方注入第四期資本金1億元，我公司按29%股權比例需增資2，900萬元。

　　董事會同意公司按原29%股權對云南保山檳榔江水電開發有限公司增資合計2，900萬元人民幣，增資完成后我公司投入資本金合計為11，600萬元人民幣，占其29％股權。

　　本議案經18名董事投票表決通過，其中：同意18票，反對0票，棄權0票。

　　三、審議通過了《關于新增對云南保山檳榔江水電開發有限公司擔保的議案》。

　　同意公司在云南保山檳榔江水電開發有限公司提供反擔保的前提下按29%股權比例為其18.5億元人民幣銀行貸款提供擔保，擔保額為5.365億元人民幣。詳情請見本公司今日“關于新增對云南保山檳榔江水電開發有限公司擔保的公告”（公告編號：2007-41）。

　　本議案經18名董事投票表決通過，其中：同意18票，反對0票，棄權0票。本議案還須提交2007年第三次臨時股東大會審議。

　　四、審議通過了《關于召開2007年第三次臨時股東大會的議案》。

　　同意公司于2007年12月18日在廣州市天河東路2號粵電廣場南塔2508室召開2007年第三次臨時股東大會，詳情請見本公司今日“關于召開2007年第三次臨時股東大會的通知公告”（公告編號：2007-42）。

　　本議案經18名董事投票表決通過，其中：同意18票，反對0票，棄權0票。

　　特此公告。

　　廣東電力發展股份有限公司董事會

　　二00七年十一月三十日

　　證券代碼：000539、200539證券簡稱：粵電力A、粵電力B公告編號：2007- 40

　　廣東電力發展股份有限公司關于

　　投資廣東省電力工業燃料公司

　　的關聯交易公告

　　本公司董事、監事、高級管理人員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、關聯交易概述

　　廣東電力發展股份有限公司（以下簡稱"本公司"）擬與廣東省粵電集團有限公司（以下簡稱“粵電集團”）共同投資廣東省電力工業燃料公司（以下簡稱“燃料公司”），本公司出資不超過3.4億元人民幣參與其增資擴股，其中資本金2.205億元人民幣，占其35%股權。

　　由于粵電集團是持有本公司46.33%股份的控股股東，根據《深圳證券交易所股票上市規則（2006年修訂本）》的有關規定，本公司與粵電集團共同投資燃料公司之行為，屬于關聯交易。

　　在2007年11月29日召開的公司第五屆董事會第十八次會議上，公司董事對該項交易進行了認真的分析、研究，9名非關聯方董事（包括6名獨立董事）一致表決通過了該項交易。

　　二、關聯方介紹

　　該項交易涉及的關聯方為粵電集團。截止2007年10月31日，粵電集團持有本公司46.33％的股份，為本公司控股股東，本公司為其控股子公司。

　　根據廣東省工商行政管理局核發給粵電集團的《企業法人營業執照》（注冊號：4400001009927），粵電集團企業性質為：有限責任公司；注冊資本為：人民幣200億元；注冊地址為：廣州市天河東路2號粵電廣場33-36樓；法定代表人：潘力；經營范圍為：電力投資、建設、經營管理，電力（熱力）的生產經營和銷售；交通運輸、資源、環保、新能源等電力相關產業、產品的投資、建設和生產經營，電力燃料的投資建設和管理；項目投資；電力行業相關的技術服務、投資策劃及其管理咨詢，信息服務。

　　三、關聯交易主要內容

　　燃料公司擬通過增資擴股引入新股東的方式由全民所有制企業改制為有限責任公司。根據燃料公司改制初步方案，改制后的公司注冊資本金6.3億元，粵電集團以燃料公司凈資產評估值為基礎，同時考慮改制審計、評估費用（燃料公司自資產評估基準日到改制后進行工商變更登記期間的損益調整由粵電集團享有），確定其擁有的燃料公司凈資產作價63，000.66萬元人民幣，占65％的股權，其中資本金4.095億元人民幣，其余計入資本公積；本公司擬以貨幣出資33，923.43萬元人民幣，占35％的股權，其中資本金2.205億元人民幣，其余計入資本公積。本公司所占股權比例與本公司全資、控股電廠裝機規模占集團總裝機比重基本相當。

　　四、進行該項關聯交易的目的以及該項關聯交易對上市公司的影響情況

　　本公司投資燃料公司可完善本公司上游產業鏈，拓展本公司相關多元化發展渠道。

　　投資燃料公司將有利于增強本公司在燃料采購方面的協調能力，進一步加強本公司下屬電廠的燃料供應保障和成本控制。有利于構建上市公司與燃料公司資產業務的規范關系。

　　五、本年初至10月31日與關聯人粵電集團累計已發生的各類關聯交易的總金額為39.62億元人民幣，其中采購燃料37.57億元人民幣，共同投資2.05億元人民幣。

　　六、獨立董事的意見

　　本公司獨立董事王珺、沙奇林、宋獻中、成欣欣、朱寶和、張堯對該關聯交易進行了事前審查，同意提交董事會審議，并發表獨立意見如下：該關聯交易的表決程序符合《公司法》、《證券法》等法律、法規以及本公司《章程》的有關規定；該關聯交易符合公平、公開、公正的原則，不存在損害公司利益的情形。

　　七、備查文件目錄

　　（一）本公司第五屆董事會第十八次會議決議；

　　（二）本公司獨立董事關于該關聯交易的《獨立董事意見》；

　　特此公告。

　　廣東電力發展股份有限公司董事會

　　二00七年十一月三十日

　　證券簡稱：粵電力A 粵電力B 證券代碼：000539、200539 公告編號：2007-41

　　廣東電力發展股份有限公司關于

　　新增對云南保山檳榔江水電

　　開發有限公司擔保的公告

　　本公司董事、監事、高級管理人員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、擔保情況概述

　　公司第五屆董事會第十八次會議2007 年11月29日審議通過了《關于新增對云南保山檳榔江水電開發有限公司擔保的議案》。

　　在公司參股29%的云南保山檳榔江水電開發有限公司（以下簡稱“檳榔江公司”）提供反擔保的前提下，公司按29%股權比例為其18.5億元人民幣銀行貸款提供擔保，擔保額為5.365億元人民幣，期限為17年。

　　上述擔保對象資產負債率超過70%，公司擔保總額沒有超過上一年度經審計凈資產金額的50%。根據證監發[2005]120號文及公司《章程》規定，上述擔保行為還需提交公司股東大會審議批準。

　　二、被擔保人基本情況

　　名 稱：云南保山檳榔江水電開發有限公司

　　住 所：保山市隆陽區永昌鎮正陽北路208號

　　法定代表人：劉憶賓

　　注冊資本：人民幣4億元

　　企業類型：非自然人出資有限責任公司

　　經營范圍：水電開發，發電銷售上網，工程建設，電廠運行管理，投資及管理，水產養殖經營活動。

　　我公司與檳榔江公司無關聯關系。

　　主要財務狀況：截止2007年10月31日，檳榔江公司總資產121，864萬元人民幣，總負債90，380萬元人民幣，凈資產31，484萬元人民幣，資產負債率為74.16%，帳面凈利潤1，464萬元人民幣。

　　三、擔保協議的主要內容

　　擔保的方式：以信用提供連帶責任保證；

　　期限：十七年；

　　金額：5.365億元人民幣。

　　四、董事會意見

　　董事會認為，公司為推進項目建設，新增檳榔江公司擔保，該公司經營穩定，資信良好，且我公司為其提供擔保是以其為我公司提供反擔保為前提，擔保風險可控，貸款項目為項目建設所需，公司對其提供擔保不會損害公司的利益。

　　五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

　　截止本次擔保，經公司董事會批準的對外擔保額為102，485萬元人民幣，占公司最近一期經審計凈資產的11.83%。公司無逾期擔保事項。

　　六、備查文件

　　1、第五屆董事會第十八次會議決議；

　　2、保證合同。

　　特此公告。

　　廣東電力發展股份有限公司董事會

　　二00七年十一月三十日

　　證券簡稱：粵電力A 粵電力B 證券代碼：000539、200539 公告編號：2007-42

　　廣東電力發展股份有限公司關于

　　召開2007年第三次臨時股東大會的通知公告

　　本公司董事、監事、高級管理人員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、召開會議基本情況

　　廣東電力發展股份有限公司第五屆董事會依法召集2007年第三次臨時股東大會，會議擬于2007年12月18日上午10：30在廣州市天河東路2號粵電廣場南塔25樓會議室召開并采取現場投票方式。

　　本次會議出席對象包括：

　　1、本公司董事、監事及其他高級管理人員；

　　2、凡是在2007年12月10日下午3：00交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司A股、B股股東均可參加會議。凡有出席資格因故不能出席會議者，可書面委托他人出席，代為行使權力。

　　二、會議審議事項

　　1、審議《關于修改公司〈章程〉的議案》；

　　2、審議《關于新增對云南保山檳榔江水電開發有限公司擔保的議案》。

　　以上議案詳情請見本公司公告（公告編號2007-32、2007-39、2007-41）。

　　三、會議登記方法

　　1、A股有限售條件流通股股東憑單位介紹信、法人代表委托書、股權證明及受托人身份證于2007年12月18日上午10：30會議召開前，到會議現場辦理出席手續；

　　2、A股無限售條件流通股股東和B股股東需持本人身份證、證券賬戶卡及券商出具的有效股權證明，出席或委托代表出席本次股東大會，委托人需填寫授權委托書（見附件式樣）于2007年12月18日上午10：30會議召開前，到會議現場辦理出席手續；

　　3、B股股東也可委托中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出席本次股東大會并行使其權力，委托書可直接向股票托管券商索取。

　　四、其他

　　本次股東大會會期半天，出席會議交通、食宿費用自理。

　　聯系人：劉維、梁江湧

　　聯系電話：(020)87570276， 87570251

　　傳真：(020)85138084

　　特此公告。

　　廣東電力發展股份有限公司董事會

　　二OO七年十一月三十日

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