(上接D25版)

　　關聯方名稱

　　與陽之光的關系

　　乳源陽之光鋁業

　　控股股東

　　乳源陽之光實業

　　間接控股股東

　　安宇實業

　　間接控股股東

　　郭京平

　　實際控制人

　　香港南北兄弟

　　控股股東的股東

　　張中能

　　與陽之光之實際控制人有親屬關系

　　郭梅蘭

　　與陽之光之實際控制人有親屬關系

　　深圳東陽光

　　實際控制人與陽之光之實際控制人有親屬關系

　　寓能電子

　　實際控制人與陽之光之實際控制人有親屬關系

　　新京科技

　　實際控制人與陽之光之實際控制人有親屬關系

　　宜都高純鋁

　　實際控制人與陽之光之實際控制人有親屬關系

　　乳源精箔

　　實際控制人與陽之光之實際控制人有親屬關系

　　深圳化成箔

　　實際控制人與陽之光之實際控制人有親屬關系

　　乳源電化廠

　　實際控制人與陽之光之實際控制人有親屬關系

　　乳源進出口

　　實際控制人與陽之光之實際控制人有親屬關系

　　乳源化成箔

　　實際控制人與陽之光之實際控制人有親屬關系

　　宜都化成箔

　　實際控制人與陽之光之實際控制人有親屬關系

　　東莞電容器

　　實際控制人與陽之光之實際控制人有親屬關系

　　必勝電子

　　實際控制人與陽之光之實際控制人有親屬關系

　　磁性材料公司

　　實際控制人與陽之光之實際控制人有親屬關系

　　東陽光科技公司

　　實際控制人與陽之光之實際控制人有親屬關系

　　韶關電容器

　　實際控制人與陽之光之實際控制人有親屬關系

　　成量工具

　　實際控制人與陽之光之實際控制人有親屬關系

　　韶關市東陽光紅三角實業有限公司

　　實際控制人與陽之光之實際控制人有親屬關系

　　宜都東陽光生化制藥有限公司

　　實際控制人與陽之光之實際控制人有親屬關系

　　上海慧旭藥物技術開發有限公司

　　實際控制人與陽之光之實際控制人有親屬關系

　　宜昌長江藥業有限公司

　　實際控制人與陽之光之實際控制人有親屬關系

　　廣東東陽光藥業有限公司

　　實際控制人與陽之光之實際控制人有親屬關系

　　北京市東陽光醫藥研發有限公司

　　實際控制人與陽之光之實際控制人有親屬關系

　　宜都市東陽光實業發展有限公司

　　實際控制人與陽之光之實際控制人有親屬關系

　　乳源瑤族自治縣東陽光實業發展有限公司

　　實際控制人與陽之光之實際控制人有親屬關系

　　遵義市東陽光實業發展有限公司

　　實際控制人與陽之光之實際控制人有親屬關系

　　東莞市東陽光實業發展有限公司

　　實際控制人與陽之光之實際控制人有親屬關系

　　重慶市東陽光實業發展有限公司

　　實際控制人與陽之光之實際控制人有親屬關系

　　宜都東陽光建筑工程有限公司

　　實際控制人與陽之光之實際控制人有親屬關系

　　深圳市事必安投資有限公司

　　截至2007年6月30日持股比例超過5％

　　乳源龍灣機械有限公司

　　控股股東的股東參股的企業

　　宜都長江機械設備有限公司

　　實際控制人與陽之光之實際控制人有親屬關系

　　宜昌東陽光火力發電有限公司

　　實際控制人與陽之光之實際控制人有親屬關系

　　宜都東陽光寶塔灣制藥有限公司

　　實際控制人與陽之光之實際控制人有親屬關系

　　宜都東陽光新藥研究開發有限公司

　　實際控制人與陽之光之實際控制人有親屬關系

　　陳鐵生

　　董事

　　盧建權

　　董事

　　袁靈斌

　　董事

　　張偉

　　董事

　　張高山

　　董事

　　徐克美

　　獨立董事

　　鐘康成

　　獨立董事

　　徐友龍

　　獨立董事

　　尹騰

　　監事

　　張利明

　　監事

　　王昌永

　　監事

　　駱平

　　監事

　　馬志君

　　監事

　　2.關聯交易

　　報告期內，深圳東陽光下屬子公司與陽之光及其子公司陽之光鋁箔發生的重大關聯交易情況如下（不含稅）：

　　單位：萬元

　　關聯交易類別

　　關聯方名稱

　　2007年1-6月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　定價原則

　　委托加工

　　乳源精箔

　　549.24

　　7，298.79

　　3，928.62

　　-

　　①

　　采購貨物

　　乳源精箔

　　5，259.31

　　12，352.11

　　9，456.94

　　19，518.26

　　②

　　銷售貨物

　　乳源精箔

　　13，331.31

　　20，313.70

　　2，542.19

　　132.91

　　③

　　乳源進出口

　　-

　　1，795.06

　　349.33

　　-

　　③

　　合計

　　19，139.86

　　41，759.66

　　16，277.07

　　19，651.17

　　-

　　說明：

　　①委托加工的加工費含燒損、包裝費及運費，具體以每一季度當時市場的平均價格為依據，并在考慮運費的基礎上向下調整一定的幅度而形成交易價格；

　　②以當時市場的平均價格和以公司原有的原材料供貨商的價格為依據，并在考慮運費的基礎上下調一定的幅度而形成交易價格，親水箔基材價格計算公式為：鋁錠價＋加工費（鋁錠價以發貨日期的上月上海金屬期貨交易所收盤價的月平均價格為基準；加工費含燒損、包裝費及運費）；

　　③參考市場平均價以及原有原材料供貨商價格。

　　（二）備考架構下陽之光的關聯方及關聯交易：

　　1.關聯方

　　關聯方名稱

　　與公司的關系

　　深圳東陽光

　　控股股東

　　寓能電子

　　間接控股股東

　　新京科技

　　間接股東

　　張中能

　　實際控制人

　　郭梅蘭

　　實際控制人

　　郭京平

　　與公司之實際控制人有親屬關系

　　乳源陽之光鋁業

　　實際控制人與公司之實際控制人有親屬關系

　　乳源陽之光實業

　　實際控制人與公司之實際控制人有親屬關系

　　安宇實業

　　實際控制人與公司之實際控制人有親屬關系

　　香港南北兄弟

　　合作伙伴

　　韶關市東陽光紅三角實業有限公司

　　同一間接控股股東

　　成量工具

　　同一間接控股股東

　　宜都東陽光生化制藥有限公司

　　同一控股股東

　　上海慧旭藥物技術開發有限公司

　　同一控股股東

　　宜昌長江藥業有限公司

　　同一控股股東

　　廣東東陽光藥業有限公司

　　同一控股股東

　　北京市東陽光醫藥研發有限公司

　　同一控股股東

　　宜都市東陽光實業發展有限公司

　　同一控股股東

　　乳源瑤族自治縣東陽光實業發展有限公司

　　同一控股股東

　　遵義市東陽光實業發展有限公司

　　同一控股股東

　　東莞市東陽光實業發展有限公司

　　同一控股股東

　　重慶市東陽光實業發展有限公司

　　同一控股股東

　　乳源龍灣機械有限公司

　　合作伙伴參股的企業

　　宜都長江機械設備有限公司

　　同一控股股東

　　宜昌東陽光火力發電有限公司

　　同一控股股東

　　宜都東陽光建筑工程有限公司

　　同一控股股東

　　宜都東陽光寶塔灣制藥有限公司

　　同一控股股東

　　宜都東陽光新藥研究開發有限公司

　　同一控股股東

　　陳鐵生

　　董事

　　盧建權

　　董事

　　袁靈斌

　　董事

　　張偉

　　董事

　　張高山

　　董事

　　徐克美

　　獨立董事

　　鐘康成

　　獨立董事

　　徐友龍

　　獨立董事

　　尹騰

　　監事

　　張利明

　　監事

　　王昌永

　　監事

　　駱平

　　監事

　　馬志君

　　監事

　　2. 關聯交易

　　在備考合并報表架構下，報告期內陽之光與關聯方發生的重大持續性關聯交易如下：

　　單位：萬元

　　關聯交易類別

　　關聯方名稱

　　2007年1-6月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　委托加工

　　乳源陽之光鋁業

　　-

　　-

　　889.22

　　196.31

　　香港南北兄弟

　　941.48

　　2，306.82

　　1，260.69

　　5.54

　　采購貨物

　　乳源陽之光鋁業

　　1，330.19

　　4，983.92

　　16，069.10

　　4，913.31

　　香港南北兄弟

　　2，342.42

　　4，846.74

　　735.16

　　411.32

　　銷售貨物

　　乳源陽之光鋁業

　　860.65

　　3，043.00

　　207.89

　　152.67

　　香港南北兄弟

　　26，766.52

　　60，013.79

　　40，875.38

　　4，100.92

　　合計

　　32，241.26

　　75，194.27

　　60，037.44

　　9，780.07

　　根據深圳東陽光的聲明和承諾，進入資產相關企業經過多年經營，已經熟悉了海外的市場，與大多數海外客戶建立了直接聯系，對大多數海外客戶的資信有了比較可靠的判斷，客觀上具備了直接面對海外客戶的條件，深圳東陽光作為本次發行完成后陽之光的控股股東，將促使進入資產相關企業不再與香港南北兄弟繼續發生出口貿易，預計在本次資產收購完成后，進入資產相關企業將不再通過香港南北兄弟出口產品。

　　（三）本次資產交易后減少的關聯交易

　　本次資產交易后，進入資產相關企業及其下屬企業成為陽之光的控股子公司或間接控股子公司，根據《上海證券交易所股票上市規則》，陽之光與進入資產相關企業及其下屬企業之間的交易不再是關聯交易。

　　（四）本次資產交易后新增的關聯交易

　　本次資產交易后，為保障陽之光和深圳東陽光及其關聯人的正常生產經營，陽之光與深圳東陽光之間將會有少量新增關聯交易（包括房屋租賃、綜合服務），陽之光已與深圳東陽光就上述新增關聯交易分別簽署了如下關聯交易協議：

　　1．《房屋租賃協議》

　　《房屋租賃協議》約定陽之光向深圳東陽光出租座落于廣東省東莞市東陽光科技園的科技大樓、綜合樓、宿舍，面積約12，977平方米，年租金為208.35萬元；深圳東陽光向陽之光出租座落于湖北省宜都市生活區宿舍，面積約10，581.78平方米，年租金為63.57萬元。

　　協議規定了租金確定的方法，租賃期間為10年，承租一方有權提前終止租賃。

　　2．《綜合服務協議》

　　《綜合服務協議》約定深圳東陽光及其關聯人為陽之光提供綜合服務必須遵循的基本原則及綜合服務的范圍，具體包括：

　　① 東莞東陽光科技園物業服務，該項服務項目收費總價為180萬元；

　　② 東莞東陽光科技園住宿服務，按價格表的9折結算，預計年花費金額不超過人民幣150萬元；

　　③ 東莞東陽光科技園就餐服務，包括員工就餐與深圳東陽光員工同等收費，招待就餐按市場價格執行，預計年花費金額不超過人民幣180萬元。

　　服務費用的定價按照以下原則確定：1）國家物價管理部門規定的價格；2）若無國家物價管理部門規定的價格，則為可比的當地市場價格；3）若無可比的當地市場價格，則為協議價格（協議價格是指經雙方協商同意，以合理成本費用加上合理的利潤而構成的價格）；4）經雙方同意、一方通常實行的常規取費標準之價格。

　　上述新增關聯交易作為陽之光的持續關聯交易已經陽之光2006年11月30日召開的2006年度第三次臨時股東大會批準，關聯股東回避了表決。

　　本次收購完成后，為減少和規范陽之光的關聯交易，收購人承諾：在作為陽之光股東期間，將盡量減少并規范與陽之光的關聯交易，若有不可避免的關聯交易，將遵循公平、公正、公開的原則，與陽之光依法簽訂協議、履行相關程序，并將按有關法律法規和《上海證券交易所股票上市規則》等有關規定履行信息披露義務和辦理有關報批程序，保證不通過關聯交易損害陽之光及其他股東的合法利益。

　　五、對陽之光同業競爭的影響

　　本次資產交易前，陽之光與其控股股東乳源陽之光鋁業及其關聯人無同業競爭。為避免潛在同業競爭，乳源陽之光鋁業、乳源陽之光實業、安宇實業已與陽之光簽署了避免同業競爭的承諾函。

　　本次資產交易完成后，深圳東陽光將成為陽之光的控股股東，由于進入資產已囊括深圳東陽光全部鋁加工業務、電子材料及元器件業務、輔助關聯業務相關資產，故而本次資產交易后陽之光與深圳東陽光及其關聯人無同業競爭。為避免潛在同業競爭，深圳東陽光、寓能電子、新京科技已與陽之光簽署了避免同業競爭的承諾函。

　　六、對陽之光董事會、高級管理人員、公司章程的影響

　　截至本報告書簽署之日，陽之光未有改變現任董事會、高級管理人員組成的明確計劃。未來根據需要，董事會、高級管理人員如需進行調整，陽之光將嚴格按照相關法律法規和公司規定履行相應程序。

　　本次發行中，因玉龍公司作為外國投資者認購本次非公開發行的股票，故而公司章程做了相應修改。

　　截至本報告書簽署之日，陽之光未有進一步修改公司章程的明確計劃。未來根據需要，公司章程如需進行修改，陽之光將嚴格按照相關法律法規和公司規定履行相應程序。

　　七、對陽之光獨立性的影響

　　為保護陽之光的合法利益，保證陽之光的獨立運作，維護廣大投資者特別是中小投資者的合法權益，收購人及其一致行動人已承諾在本次收購完成后，將保證與陽之光在人員、資產、財務、機構、業務等方面相互獨立。本次收購完成后，陽之光具有獨立經營能力，在采購、生產、銷售、知識產權等方面保持獨立。

　　八、資金、資產被控股股東及其關聯人占用及為控股股東及其關聯人提供擔保的情況

　　根據重慶天健會計師事務所出具的《關于成都陽之光實業股份有限公司控股股東及其他關聯方資金占用的專項說明》（重天健函[2007]25號），本次資產交易前，陽之光無資金、資產被控股股東及其關聯人占用及為控股股東及其關聯人提供擔保的情況。

　　根據重慶天健出具的《關于成都陽之光實業股份有限公司2007年6月30日備考控股股東及其他關聯方資金占用的專項說明》（重天健函[2007]26號），本次資產交易前，深圳東陽光對進入資產相關企業的非經營性往來款共計2.22億元。為解決該問題，根據深圳東陽光與陽之光簽署的《發行股份購買資產協議》，深圳東陽光擬以進入資產資產評估值扣除深圳東陽光所欠進入資產相關企業的非經營性往來款后的余額，作為認購本次非公開發行股份的實際出資金額。深圳化成箔已出具書面同意函，同意本次資產交易后由公司償還該筆占用款。根據上述安排，本次資產交易后，陽之光無資金、資產被控股股東及其關聯人占用的情況。

　　根據重慶天健會計師事務所有限責任公司出具的重天健審[2007]460號《審計報告》，截至2007年6月30日，進入資產的對外擔保均為陽之光及韶關市陽之光鋁箔有限公司提供的擔保，不存在為深圳東陽光及其關聯方（進入資產相關企業、陽之光及韶關市陽之光鋁箔有限公司除外）的擔保。

　　第八節 與上市公司之間的重大交易

　　收購人及其董事、監事、高級管理人員在報告期內與陽之光及其子公司，除以下所列交易外，無其他合計金額超過300萬元且者高于陽之光最近經審計的合并財務報表凈資產5％以上的交易情況。

　　一、與陽之光及其子公司之間的持續性關聯交易

　　報告期內，深圳東陽光下屬子公司與陽之光及其子公司陽之光鋁箔發生的重大持續性關聯交易情況如下（不含稅）：

　　單位：萬元

　　關聯交易類別

　　關聯方名稱

　　2007年1-6月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　定價原則

　　委托加工

　　乳源精箔

　　549.24

　　7，298.79

　　3，928.62

　　-

　　①

　　采購貨物

　　乳源精箔

　　5，259.31

　　12，352.11

　　9，456.94

　　19，518.26

　　②

　　銷售貨物

　　乳源精箔

　　13，331.31

　　20，313.70

　　2，542.19

　　132.91

　　③

　　乳源進出口

　　-

　　1，795.06

　　349.33

　　-

　　③

　　合計

　　19，139.86

　　41，759.66

　　16，277.07

　　19，651.17

　　-

　　說明：

　　①委托加工的加工費含燒損、包裝費及運費，具體以每一季度當時市場的平均價格為依據，并在考慮運費的基礎上向下調整一定的幅度而形成交易價格；

　　②以當時市場的平均價格和以公司原有的原材料供貨商的價格為依據，并在考慮運費的基礎上下調一定的幅度而形成交易價格，親水箔基材價格計算公式為：鋁錠價＋加工費（鋁錠價以發貨日期的上月上海金屬期貨交易所收盤價的月平均價格為基準；加工費含燒損、包裝費及運費）；

　　③參考市場平均價以及原有原材料供貨商價格。

　　二、共同出資設立韶關市陽之光鋁箔有限公司

　　2005年11月7日，上市公司、乳源東陽光精箔有限公司、香港南北兄弟國際投資有限公司及韶關東陽光電容器有限公司共同出資設立韶關市陽之光鋁箔有限公司，注冊地址為廣東省韶關市乳源縣開發區；注冊資本為14，000萬元；經營范圍為：研發、生產鋁及鋁板、帶、箔系列產品；產品內外銷售。其中，上市公司以現金出資4，200萬元人民幣，占注冊資本的30%；乳源東陽光精箔有限公司以生產空調箔相關的在建工程出資3，500萬元，占注冊資本的25%；香港南北兄弟國際投資有限公司以現金出資3，500萬元，占注冊資本的25%；韶關東陽光電容器有限公司以土地使用權和現金共計出資2，800萬元，占注冊資本的20%。截至2006年4月27日，合營各方出資已全部到位并經重慶天健會計師事務所有限責任公司出具重天健驗[2006]15號驗資報告予以驗證。

　　2006年7月5日，上市公司與乳源東陽光精箔有限公司、韶關東陽光電容器有限公司分別簽訂《股權轉讓協議》，受讓乳源東陽光精箔有限公司和韶關東陽光電容器有限公司分別持有的韶關市陽之光鋁箔有限公司25%和20%的股權。簽約各方約定，以韶關市陽之光鋁箔有限公司截至2006年6月30日經評估的凈資產141，426，273.21元為作價基礎，本次股權轉讓的轉讓價格為63，641，822.94元。股權轉讓完成后，上市公司持有韶關市陽之光鋁箔有限公司75％的股權。該股權轉讓于2006年8月3日完成了工商變更登記手續。

　　三、陽之光接受擔保情況

　　2007年上半年度陽之光接受深圳東陽光及其關聯方擔保的情況如下：1）乳源化成箔以房地產、機器設備為陽之光2，400萬元短期借款提供抵押擔保；2）韶關電容器以房地產為陽之光1，000萬元短期借款提供抵押擔保；3）乳源精箔以存貨提供抵押，磁性材料公司、乳源陽之光鋁業、張中能、盧建權為陽之光2個億的最高額貸款（含票據承兌）提供保證，擔保期限2006年8月15日至2007年8月15日，截至2007年6月30日，陽之光已開具了8，600萬元的銀行承兌匯票；4）乳源精箔以房地產為陽之光900萬元短期借款提供抵押擔保。

　　2006年陽之光接受深圳東陽光及其關聯方擔保的情況如下：1）乳源化成箔以房地產、機器設備為陽之光2，400萬元短期借款提供抵押擔保；2）韶關電容器以房地產為陽之光1，000萬元短期借款提供抵押擔保；3）乳源精箔以存貨提供抵押、磁性材料公司、乳源陽之光鋁業、張中能、盧建權為陽之光2個億的最高額貸款（含票據承兌）提供保證，擔保期限2006年8月15日至2007年8月15日，截至2006年12月31日，陽之光已開具了11，600萬元的銀行承兌匯票；4）乳源精箔以房地產為陽之光900萬元短期借款提供抵押擔保。

　　收購人及其董事、監事、高級管理人員在本報告書簽署日之前24個月內與陽之光的董事、監事、高級管理人員，無合計金額超過5萬元以上的交易。

　　收購人及其董事、監事、高級管理人員在本報告書簽署日之前24個月內，不存在對陽之光擬更換的董事、監事、高級管理人員進行補償或其他任何類似安排的情況。

　　收購人及其董事、監事、高級管理人員在本報告書簽署日之前24個月內，無對陽之光有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。

　　第九節 前6個月內買賣上市交易股份的情況

　　一、收購人在陽之光公告董事會決議臨時停牌前6個月內，未通過證券交易所的證券交易買賣陽之光的股票

　　根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司2006年12月6日出具的證明文件，深圳東陽光在陽之光公告董事會決議臨時停牌前6個月沒有買賣陽之光的股票。

　　在陽之光公告董事會決議臨時停牌前6個月，深圳東陽光及其股東沒有泄漏有關信息或者建議他人買賣陽之光股票、從事市場操縱等禁止的交易行為。

　　二、收購人及其直系親屬在陽之光公告董事會決議臨時停牌前6個月內，通過證券交易所的證券交易買賣陽之光股票的情況

　　在陽之光公告董事會決議臨時停牌前6個月有買賣陽之光股票行為的深圳東陽光董事、監事、高級管理人員及其直系親屬買賣陽之光股票行為的具體情況如下表所示：

　　姓名

　　月份

　　買入（股）

　　價格區間（元）

　　賣出（股）

　　價格區間（元）

　　吳東雅

　　2006年4月

　　10，300

　　3.72-3.82

　　--

　　--

　　2006年5月

　　36，800

　　3.97-4.38

　　58，800

　　3.99-4.55

　　2006年6月

　　16，300

　　5.00

　　16，300

　　4.87

　　呂軍華

　　2006年3月

　　3，400

　　3.80

　　--

　　--

　　2006年4月

　　--

　　--

　　7，100

　　4.07

　　2006年8月

　　1，300

　　3.89

　　--

　　--

　　2006年9月

　　5，000

　　4.12

　　6，300

　　4.00-4.18

　　上述人員已分別就其前述買賣陽之光股票的行為出具承諾函，保證該等人員均未利用內幕信息買賣股票，沒有泄漏有關信息或者建議他人買賣陽之光股票、從事市場操縱等禁止的交易行為，同時承諾自承諾函出具之日至發行股份購買資產的交割日之后六個月內不再進行陽之光股票的買賣行為。

　　公司認為，上述人員買賣陽之光的股票的行為系獨立的個人行為，與本次重組并無直接關系。

　　財務顧問――中銀國際證券有限責任公司經核查認為：上述二人買賣陽之光股票前對本次收購并不知情；買賣股票金額較小；二人已將董事會決議公告前6個月內買賣陽之光股票所得上交陽之光，且陽之光已出具證明，上市公司已收到吳東雅、呂軍華上交的錢款。

　　律師――北京市嘉源律師事務所經核查認為：吳東雅、呂軍華在董事會決議公告前6個月內買賣陽之光股票時，對本次收購并不知情，由于在該期間內陽之光股票價格并無異動，在本次收購的信息公告后陽之光股票價格連續上漲，由此可知其并無利用本次收購的信息獲利的情形，不存在利用內幕信息買賣陽之光股票的情況。

　　除上述人士外，在陽之光公告董事會決議臨時停牌前6個月，深圳東陽光的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬（上表所列人士除外）沒有買賣陽之光掛牌交易股份的行為，也無泄漏有關信息或者建議他人買賣陽之光股票、從事市場操縱等禁止的交易行為。

　　第十節 收購人的財務資料

　　重慶天健對深圳東陽光2004、2005和2006年度的財務報表進行了審計，并分別出了標準無保留意見審計報告（重天健審[2007]173 號、重天健審[2006]196號、重天健審[2005]96號）。根據上述財務報表，深圳東陽光2004～2006年的財務報表如下：

　　（1）資產負債表

　　單位：萬元

　　項目

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　母公司

　　合并

　　母公司

　　合并

　　母公司

　　合并

　　流動資產：

　　貨幣資金

　　8，461.73

　　58，668.57

　　1，099.60

　　13，818.38

　　15，425.32

　　29，914.67

　　短期投資

　　0.00

　　0.00

　　50.00

　　60.00

　　0.00

　　0.00

　　應收票據

　　0.00

　　4，102.09

　　0.00

　　1，509.98

　　0.00

　　2，572.98

　　應收股利

　　0.00

　　0.00

　　515.56

　　515.56

　　515.56

　　515.56

　　應收利息

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　應收賬款

　　1，299.94

　　52，866.98

　　416.69

　　43，667.11

　　10，948.52

　　41，535.71

　　其他應收款

　　61，073.35

　　55，179.65

　　128，335.04

　　56，106.73

　　91，888.16

　　57，500.36

　　預付賬款

　　2，262.58

　　32，470.54

　　1，900.00

　　24，237.80

　　0.00

　　18，495.42

　　應收補貼款

　　0.00

　　2，040.81

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　50.00

　　存貨

　　0.00

　　71，020.81

　　0.00

　　47，143.74

　　23.65

　　31，697.74

　　待攤費用

　　0.00

　　1，088.84

　　1.44

　　608.01

　　0.00

　　266.80

　　一年內到期的長期債券投資

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　其他流動負債

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　流動資產合計

　　73，097.60

　　277，438.28

　　132，318.33

　　187，667.32

　　118，801.21

　　182，549.24

　　長期投資：

　　長期股權投資

　　226，506.40

　　7，573.21

　　119，476.83

　　3，051.15

　　115，075.23

　　5，395.19

　　長期債券投資

　　0.00

　　0.00

　　8，000.00

　　0.00

　　8，000.00

　　-

　　長期投資合計

　　226，506.40

　　7，573.21

　　127，476.83

　　3，051.15

　　123，075.23

　　5，395.19

　　其中：合并差價

　　0.00

　　7，084.19

　　0.00

　　2，851.15

　　0.00

　　5，395.19

　　其中：股權投資差額

　　3，265.32

　　0.00

　　2，019.75

　　0.00

　　2，249.90

　　0.00

　　固定資產：

　　固定資產原值

　　8，074.12

　　325，212.01

　　30，720.10

　　249，717.76

　　4，554.23

　　162，445.11

　　減：累計折舊

　　1，090.04

　　65，255.39

　　1，286.38

　　34，649.57

　　613.49

　　21，429.01

　　固定資產凈值

　　6，984.08

　　259，956.62

　　29，433.72

　　215，068.19

　　3，940.74

　　141，016.10

　　減：固定資產減值準備

　　0.00

　　737.54

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　固定資產凈額

　　6，984.08

　　259，219.08

　　29，433.72

　　215，068.19

　　3，940.74

　　141，016.10

　　工程物資

　　0.00

　　406.96

　　0.00

　　1，184.46

　　0.00

　　380.23

　　在建工程

　　0.00

　　36，200.01

　　0.00

　　38，230.45

　　25，771.37

　　66，693.82

　　固定資產清理

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　固定資產合計

　　6，984.08

　　295，826.06

　　29，433.72

　　254，483.10

　　29，712.11

　　208，090.15

　　無形資產及其他資產：

　　無形資產

　　41，963.86

　　96，312.07

　　54，793.56

　　60，202.16

　　54，918.02

　　60，399.09

　　長期待攤費用

　　23.52

　　3，359.32

　　0.00

　　1，486.74

　　0.00

　　1，183.95

　　其他長期資產

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　無形資產及其他資產合計

　　41，987.38

　　99，671.40

　　54，793.56

　　61，688.89

　　54，918.02

　　61，583.04

　　遞延稅項：

　　遞延稅項借項

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　資產總計

　　348，575.44

　　680，508.95

　　344，022.44

　　506，890.47

　　326，506.57

　　457，617.62

　　流動負債：

　　短期借款

　　48，180.00

　　148，541.90

　　56，000.00

　　150，700.00

　　71，900.00

　　151，500.00

　　應付票據

　　0.00

　　32，300.14

　　6，500.00

　　23，251.39

　　0.00

　　15，999.15

　　應付賬款

　　57.19

　　29，023.53

　　1，389.57

　　27，209.72

　　1，131.71

　　21，405.86

　　預收賬款

　　0.00

　　3，581.20

　　0.00

　　8，416.47

　　27.26

　　12，484.72

　　應付工資

　　0.00

　　792.83

　　477.84

　　1，821.85

　　839.07

　　1，231.01

　　應付福利費

　　0.00

　　2，894.27

　　136.13

　　338.65

　　115.04

　　447.15

　　應付股利

　　0.00

　　94.47

　　0.00

　　33.33

　　0.00

　　33.33

　　應交稅金

　　0.44

　　5，952.44

　　-0.04

　　-177.04

　　562.35

　　3，255.78

　　其他應交款

　　1.66

　　54.98

　　1.66

　　17.88

　　1.70

　　40.84

　　其他應付款

　　87，313.78

　　33，367.83

　　90，979.72

　　4，478.43

　　92，357.01

　　4，272.96

　　預提費用

　　0.00

　　3，728.03

　　0.00

　　3，863.27

　　0.00

　　882.26

　　預計負債

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　一年內到期的長期負債

　　0.00

　　5，580.00

　　9，684.24

　　20，264.24

　　1，000.00

　　1，000.00

　　其他流動負債

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00-

　　流動負債合計

　　135，553.07

　　265，911.61

　　165，169.11

　　240，218.20

　　167，934.14

　　212，553.06

　　長期負債：

　　長期借款

　　44，370.44

　　178，110.44

　　33，000.00

　　75，320.00

　　24，960.00

　　66，960.00

　　應付債券

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　長期應付款

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　專項應付款

　　100.00

　　3，673.58

　　100.00

　　1，893.82

　　0.00

　　1，685.75

　　其他長期負債

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　長期負債合計

　　44，470.44

　　181，784.02

　　33，100.00

　　77，213.82

　　24，960.00

　　68，645.75

　　遞延稅項：

　　遞延稅款貸項

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　負債合計

　　180，023.51

　　447，695.63

　　198，269.11

　　317，432.02

　　192，894.14

　　281，198.81

　　少數股東權益

　　0.00

　　66，024.68

　　0.00

　　43，475.09

　　0.00

　　42，776.71

　　股東權益：

　　實收資本

　　53，000.00

　　53，000.00

　　53，000.00

　　53，000.00

　　53，000.00

　　53，000.00

　　減：已歸還投資

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　實收資本凈額

　　53，000.00

　　53，000.00

　　53，000.00

　　53，000.00

　　53，000.00

　　53，000.00

　　資本公積

　　45，490.24

　　45，490.24

　　45，739.65

　　45，739.65

　　43，756.61

　　43，756.61

　　盈余公積

　　10，740.44

　　11，637.44

　　8，435.64

　　9，332.64

　　6，420.79

　　7，317.79

　　其中：法定公益金

　　0.00

　　0.00

　　2，439.26

　　2，439.26

　　2，140.26

　　2，439.26

　　未分配利潤

　　59，321.25

　　56，689.01

　　38，578.04

　　37，911.07

　　30，435.03

　　29，567.70

　　其中：擬分配現金股利

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　外幣報表折算差額

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　減：未確認投資損失

　　0.00

　　28.04

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　股東權益合計

　　168，551.93

　　166，788.65

　　145，753.33

　　145，983.36

　　133，612.43

　　133，642.10

　　負債和凈資產總計

　　348，575.44

　　680，508.95

　　344，022.44

　　506，890.47

　　326，506.57

　　457，617，62

　　（2）損益表

　　單位：萬元

　　項目

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　母公司

　　合并

　　母公司

　　合并

　　母公司

　　合并

　　一、主營業務收入

　　0.00

　　249，075.18

　　124.27

　　211，575.97

　　13，472.84

　　180，552.35

　　減：主營業務成本

　　0.00

　　188，042.79

　　99.48

　　169，734.65

　　6，756.01

　　144，024.01

　　主營業務稅金及附加

　　0.00

　　894.99

　　0.00

　　256.90

　　3.03

　　211.31

　　二、主營業務利潤

　　0.00

　　60，137.40

　　24.80

　　41，584.43

　　6，713.80

　　36，317.04

　　加： 其他業務利潤

　　0.00

　　16，265.39

　　0.00

　　842.77

　　0.00

　　3，255.99

　　減： 營業費用

　　0.00

　　4，294.31

　　1.73

　　3，127.87

　　7.52

　　2，729.65

　　管理費用

　　1，544.90

　　16，328.09

　　3，404.08

　　11，234.17

　　2，164.69

　　7，290.87

　　財務費用

　　9，249.78

　　20，631.59

　　7，878.85

　　11，862.03

　　3，978.08

　　7，903.60

　　三、營業利潤

　　-10，794.69

　　35，148.81

　　-11，259.87

　　16，203.12

　　563.51

　　21，648.90

　　加： 投資收益

　　27，428.66

　　-1，262.81

　　19，983.60

　　-604.50

　　14，559.81

　　-272.18

　　期貨損益

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　補貼收入

　　6，900.00

　　10，402.50

　　10，922.71

　　10，922.71

　　3，897.97

　　3，955.97

　　營業外收入

　　0.00

　　727.78

　　0.03

　　21.62

　　0.00

　　100.44

　　減： 營業外支出

　　485.96

　　1，273.50

　　47.34

　　102.27

　　4.51

　　79.03

　　四、利潤總額

　　23，048.01

　　43，742.78

　　19，599.12

　　26，440.68

　　19，016.78

　　25，354.11

　　減： 少數股東損益

　　0.00

　　15，537.63

　　0.00

　　3，959.83

　　0.00

　　1，602.51

　　所得稅

　　0.00

　　7，150.46

　　-549.41

　　2，131.94

　　653.98

　　5，359.12

　　加：未確認投資損失

　　0.00

　　28.04

　　0.00

　　0.00

　　五、凈利潤

　　23，048.01

　　21，082.73

　　20，148.53

　　20，348.90

　　18，362.81

　　18，392.48

　　（3）現金流量表

　　單位：萬元

　　項目

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　母公司

　　合并

　　母公司

　　合并

　　母公司

　　合并

　　一、經營活動產生的現金流量：

　　銷售商品、提供勞務收到的現金

　　0.00

　　290，088.75

　　1，088.19

　　239，946.50

　　8，238.35

　　208，942.53

　　收到的稅費返還

　　0.00

　　6，267.73

　　0.00

　　5，593.56

　　0.00

　　4，515.75

　　收到的其他與經營活動有關的現金

　　272，554.82

　　168，195.81

　　265，865.28

　　149，179.83

　　343，491.88

　　244，019.01

　　現金流入小計

　　272，554.82

　　464，552.29

　　266，953.46

　　394，719.89

　　351，730.23

　　457，477.28

　　購買商品、接受勞務支付的現金

　　584.20

　　227，097.02

　　0.00

　　206，227.10

　　2，654.00

　　188，453.71

　　支付給職工以及為職工支付的現金

　　161.03

　　17，227.85

　　115.05

　　7，745.10

　　439.65

　　6，251.24

　　支付的各項稅費

　　41.06

　　20，565.87

　　4.97

　　11，613.00

　　138.47

　　7，434.01

　　支付的其他與經營活動有關的現金

　　210，534.09

　　150，253.61

　　273，565.23

　　121，243.93

　　300，945.80

　　212，250.44

　　現金流出小計

　　211，320.37

　　415，144.35

　　273，685.25

　　346，829.12

　　304，177.91

　　414，389.39

　　經營活動產生的現金流量凈額

　　61，234.45

　　49，407.94

　　-6，731.79

　　47，890.77

　　47，552.32

　　43，087.88

　　二、投資活動產生的現金流量：

　　收回投資所收到的現金

　　50.00

　　6，555.66

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　其中：出售子公司收到的現金

　　0.00

　　760.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　取得投資收益所收到的現金

　　2.00

　　3.55

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　處置固定資產、無形資產和其他長期資產而收回的現金

　　34.26

　　10，112.23

　　49.31

　　49.31

　　0.00

　　0.00

　　收到的其他與投資活動有關的現金

　　0.00

　　4，172.12

　　0.00

　　29.67

　　0.00

　　0.00

　　現金流入小計

　　86.26

　　20，843.56

　　49.31

　　78.98

　　0.00

　　0.00

　　購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金

　　11，060.34

　　80，677.45

　　2，314.24

　　67，671.89

　　8，411.92

　　69，727.04

　　投資所支付的現金

　　30，328.42

　　328.68

　　813.00

　　2，670.00

　　52，820.32

　　23，685.74

　　其中：購買子公司所支付的現金

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　23，685.74

　　支付的其他與投資活動有關的現金

　　0.00

　　956.78

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　現金流出小計

　　41，388.76

　　81，962.91

　　3，127.24

　　70，341.90

　　61，232.24

　　93，412.78

　　投資活動產生的現金流量凈額

　　-41，302.50

　　-61，119.34

　　-3，077.93

　　-70，262.92

　　-61，232.24

　　-93，412.78

　　三、籌資活動產生的現金流量：

　　吸收投資所收到的現金

　　0.00

　　3，237.66

　　0.00

　　2，433.44

　　0.00

　　7，524.83

　　其中：子公司吸收少數股東權益性投資收到的現金

　　0.00

　　3，237.66

　　0.00

　　2，433.44

　　0.00

　　7，524.83

　　借款所收到的現金

　　66，400.00

　　390，611.90

　　85，400.00

　　194，500.00

　　110，000.00

　　299，700.00

　　收到的其他與籌資活動有關的現金

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　現金流入小計

　　66，400.00

　　393，849.56

　　85，400.00

　　196，933.44

　　110，000.00

　　307，224.83

　　償還債務所支付的現金

　　72，220.00

　　316，803.20

　　84，300.00

　　167，400.00

　　96，600.00

　　253，500.00

　　分配股利、利潤或償付利息所支付的現金

　　6，462.58

　　20，190.61

　　5，384.59

　　23，026.18

　　3，791.64

　　9，639.07

　　其中：支付少數股東的股利

　　0.00

　　1，026.52

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　1，328.17

　　支付的其他與籌資活動有關的現金

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　其中：子公司依法減資支付給少數股東的現金

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　現金流出小計

　　78，682.58

　　336，993.81

　　89，684.59

　　190，426.18

　　100，391.64

　　263，139.07

　　籌資活動產生的現金流量凈額

　　-12，282.58

　　56，855.75

　　-4，284.59

　　6，507.26

　　9，608.36

　　44，085.76

　　四、匯率變動對現金的影響

　　-287.23

　　-294.37

　　-231.40

　　-231.40

　　0.00

　　0.00

　　五、現金及現金等價物凈增加額

　　7，362.13

　　44，849.98

　　-14，325.71

　　-16，096.29

　　-4，071.56

　　-6，239.13

　　補充材料

　　1、將凈利潤調節為經營活動現金流量：

　　凈利潤

　　23，048.01

　　21，082.73

　　19，946.22

　　20，146.59

　　18，362.81

　　18，392.48

　　加：少數股東損益(虧損以“-”號填列)

　　0.00

　　15，537.63

　　0.00

　　4，162.14

　　0.00

　　1，602.51

　　減：未確認的投資損失

　　0.00

　　28.04

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　加：計提的資產減值準備

　　486.34

　　833.97

　　-16.65

　　191.07

　　-304.74

　　496.52

　　固定資產折舊

　　335.83

　　18，759.29

　　672.89

　　13，453.81

　　234.41

　　7，594.20

　　無形資產攤銷

　　1，187.05

　　2，484.74

　　1，078.72

　　1，602.81

　　378.41

　　753.85

　　長期待攤費用攤銷

　　0.00

　　0.00

　　24.63

　　1，007.94

　　0.00

　　0.00

　　待攤費用減少(減：增加)

　　1.44

　　-477.12

　　-1.44

　　-341.21

　　0.00

　　-106.13

　　預提費用增加(減：減少)

　　0.00

　　-136.07

　　0.00

　　2，981.01

　　0.00

　　46.52

　　處理固定資產、無形資產和其他長期資產的損失(減：收益)

　　0.00

　　-14，555.04

　　45.92

　　52.56

　　0.00

　　0.00

　　固定資產報廢損失

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　31.03

　　財務費用

　　6，462.58

　　19，164.09

　　5，384.59

　　12，287.27

　　3，791.64

　　8，310.89

　　投資損失(減：收益)

　　-27，428.66

　　1，262.81

　　-23，304.14

　　604.50

　　-14，559.81

　　272.18

　　遞延稅款貸項(減：借項)

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　存貨的減少(減：增加)

　　0.00

　　4，794.68

　　23.65

　　-15，446.00

　　-23.65

　　-17，034.02

　　經營性應收項目的減少(減：增加)

　　65，529.51

　　-6，547.08

　　-23，342.98

　　-5，558.22

　　-12，523.93

　　-4，431.98

　　經營性應付項目的增加(減：減少)

　　-8，387.67

　　-12，768.65

　　12，525.39

　　12，515.10

　　52，197.19

　　27，159.83

　　其他

　　0.00

　　0.00

　　231.40

　　231.40

　　0.00

　　0.00

　　經營活動產生的現金流量凈額

　　61，234.45

　　49，407.94

　　-6，731.79

　　47，890.77

　　47，552.32

　　43，087.88

　　2．不涉及現金收支的投資和籌資活動：

　　債務轉為資本

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　一年內到期的可轉換公司債券

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　融資租入固定資產

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　3、現金及現金等價物凈增加情況：

　　現金的期末余額

　　8，461.73

　　58，556.50

　　1，099.60

　　13，818.38

　　15，425.32

　　29，914.67

　　減：現金的期初余額

　　1，099.60

　　13，706.52

　　15，425.32

　　29，914.67

　　19，496.88

　　36，153.80

　　加：現金等價物的期末余額

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　減：現金等價物的期初余額

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　現金及現金等價物凈增加額

　　7，362.13

　　44，849.98

　　-14，325.71

　　-16，096.29

　　-4，071.56

　　-6，239.13

　　第十一節 其他重大事項

　　收購人聲明如下：

　　本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告及其不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　深圳市東陽光實業發展有限公司

　　法定代表人：張中能

　　2007年11月24日

　　一致行動人聲明如下：

　　本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告及其不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　乳源陽之光鋁業發展有限公司

　　法定代表人：朱英偉

　　2007年11月24日

　　財務顧問聲明如下：

　　本人及本人所代表的機構已履行勤勉盡責義務，對收購報告書的內容進行了核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對承擔相應的責任。

　　中銀國際證券有限責任公司

　　法定代表人或授權代表： 錢衛________

　　主辦人：陳峰 ________

　　2007年11月24日

　　收購人律師聲明如下：

　　本人及本人所代表的機構已按執業規則規定的工作程序履行勤勉盡責義務，對收購報告書的內容進行核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對承擔相應的責任。

　　北京市嘉源律師事務所

　　法定代表人或授權代表：郭 斌

　　經辦律師：徐 瑩

　　楊映川

　　2007年11月24日

　　第十二節 備查文件

　　一、備查文件

　　1、深圳東陽光的工商營業執照和稅務登記證；

　　2、乳源陽之光鋁業的工商營業執照和稅務登記證；

　　3、深圳東陽光的董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）的名單及其身份證明；

　　4、乳源陽之光鋁業的董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）的名單及其身份證明；

　　5、深圳東陽光關于本次收購的董事會決議；

　　6、深圳東陽光關于本次收購的股東會決議；

　　7、深圳東陽光與陽之光簽署的《發行股份購買資產協議》；

　　8、收購人的控股股東、實際控制人最近兩年未發生變化的證明；

　　9、深圳東陽光2004～2006年度的審計報告；

　　10、財務顧問報告；

　　二、備查文件備置地點

　　成都陽之光實業股份有限公司

　　地址：廣東省東莞市長安鎮上沙村第五工業區

　　電話：0769-8537 0225

　　聯系人：翟煒