公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●本次會議無否決或修改提案的情況；

　　●本次會議無新提案提交表決。

　　一、會議召開和出席情況

　　樂凱膠片股份有限公司2007年度第二次臨時股東大會于2007年11月29日在公司辦公樓二樓會議室召開。會議由董事長張建恒先生主持。出席會議的有表決權的股東（代表）共計3人，代表股份218，000，000股，占公司股份總額的63．74％。其中：非流通股股東（代表）2人，其持有公司股份216，000，000 股，占公司股份總額的比例為63．16 ％；社會流通股股東（代表）1人，其持有公司股份2，000，000股，占公司股份總額及流通股股份的比例分別為0．58％及1．59％。公司部分董事、監事和高級管理人員列席了會議。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

　　二、提案審議情況

　　（一）、審議公司與柯達公司及其他方簽署的“終止協議”的議案；

　　贊成218，000，000股，反對0股，棄權0股。贊成票占出席會議有表決權的股東（代表）所持股份數的 100 ％。

　　（二）、審議公司與柯達公司簽署的“經修改和重述的許可協議” 的議案；

　　贊成173，540，000股，反對0股，棄權0股。贊成票占出席會議有表決權的股東（代表）所持股份數的 100 ％。代表柯達的股東回避表決。

　　（三）、審議公司與柯達公司簽署的“原材料供應與生產線維護協議” 的議案；

　　贊成173，540，000股，反對0股，棄權0股。贊成票占出席會議有表決權的股東（代表）所持股份數的 100 ％。代表柯達的股東回避表決。

　　（四）、審議7％股份轉讓后的“公司章程修正案”的議案；

　　贊成218，000，000股，反對0股，棄權0股。贊成票占出席會議有表決權的股東（代表）所持股份數的 100 ％。

　　（五）、審議20％股份轉讓后的“公司章程修正案”的議案；

　　贊成218，000，000股，反對0股，棄權0股。贊成票占出席會議有表決權的股東（代表）所持股份數的 100 ％。

　　三、律師見證情況

　　北京市金誠同達律師事務所賀寶銀律師出席了本次股東大會，進行現場見證并出具了法律意見書（詳見上海證券交易所網站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），認為本次股東大會召集、召開、表決程序及表決票數符合有關法律、法規和《公司章程》的規定，股東大會決議合法有效。

　　四、備查文件目錄

　　1、公司2007年度第二次臨時股東大會決議；

　　2、北京市金誠同達律師事務所賀寶銀律師出具的法律意見書。

　　2007年11月30日