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徐州工程機械科技股份有限公司第五屆董事會第六次會議決議公告http://www.sina.com.cn 2007年11月30日 05:43 中國證券報-中證網
證券代碼：000425證券簡稱：徐工科技公告編號：2007－44 徐州工程機械科技股份有限公司 第五屆董事會第六次會議決議公告 本公司及其董事、高級管理人員保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 徐州工程機械科技股份有限公司第五屆董事會第六次會議通知于2007年11月19日（星期一）以書面方式發出，會議于2007年11月29日（星期四）以非現場方式召開。公司董事會成員9人，實際行使表決權的董事9人（按姓氏筆畫為序），分別為王民先生、馮潤民先生、李力先生、李鎖云先生、吳江龍先生、張玉純先生、陸小平先生、周立成先生、韓學松先生。公司監事、高級管理人員審閱了會議議案。本次會議的召集、召開和表決程序符合有關法律、法規和公司《章程》的規定，會議形成的決議合法有效。會議審議通過以下事項： 一、審議通過關于修改公司《章程》的議案 表決情況為：9票同意，0票反對，0票棄權。 該議案尚需提交公司下一次股東大會審議。 《徐州工程機械科技股份有限公司章程》（2007年修訂）詳見巨潮資訊網（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。 二、審議通過關于修改《股東大會議事規則》的議案 表決情況為：9票同意，0票反對，0票棄權。 該議案尚需提交公司下一次股東大會審議。 《徐州工程機械科技股份有限公司股東大會議事規則》（2007年修訂）詳見巨潮資訊網（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。 三、審議通過關于修改《董事會議事規則》的議案 表決情況為：9票同意，0票反對，0票棄權。 該議案尚需提交公司下一次股東大會審議。 《徐州工程機械科技股份有限公司董事會議事規則》（2007年修訂）詳見巨潮資訊網（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。 四、審議通過關于修改《募集資金管理辦法》的議案 表決情況為：9票同意，0票反對，0票棄權。 將《募集資金管理辦法》更名為《募集資金管理制度制度》，并對內容進行了修改�！缎熘莨こ虣C械科技股份有限公司募集資金管理制度》（2007年修訂）詳見巨潮資訊網（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。 五、審議通過關于組織機構調整的議案 表決情況為：9票同意，0票反對，0票棄權。 撤銷齒輪分廠和機加工分廠，成立箱橋分廠；成立薄板件分廠；更名西區涂裝分廠為涂裝北分廠、東區涂裝分廠為涂裝分廠。 六、審議通過關于重新預計2007年通過徐州工程機械集團進出口有限 公司采購進口物資發生額的議案 公司董事長王民先生、董事李鎖云先生、吳江龍先生、張玉純先生、陸小平先生為關聯董事，應回避表決。關聯董事回避后，四名非關聯董事對此議案進行了表決。 表決情況為：4票同意，0票反對，0票棄權。 獨立董事就此議案發表的獨立意見詳見附件一。 內容詳見2007年11月28日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上編號為2007－44的公告。 特此公告。 徐州工程機械科技股份有限公司 董事會 二00七年十一月二十九日 附件一： 徐州工程機械科技股份有限公司 獨立董事關于重新預計2007年通過 徐州工程機械集團進出口有限公司 采購進口物資發生額的獨立意見 根據《深圳證券交易所股票上市規則》（2006年修訂）和公司《獨立董事工作制度》的有關規定，作為公司的獨立董事，本著實事求是、認真負責的態度，基于獨立判斷的立場，現就重新預計2007年通過徐州工程機械集團進出口有限公司采購進口物資發生額發表如下獨立意見： 公司預計2007年通過徐州工程機械集團進出口有限公司采購進口物資發生額為16000萬元，較年初預計額增加4000萬元，占同類交易金額的比例為100．00％，主要原因是自2007年以來，公司產品出口持續旺銷，增長幅度超過預期，由于出口產品大多配置進口發動機、泵等進口件，因此導致對進口物資的需求較年初預計增加。 公司通過徐州工程機械集團進出口有限公司采購進口物資符合公司的實際情況，不會影響公司的獨立性。交易價格公允，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。 關聯董事在表決過程中依法進行了回避，也未代理非關聯董事行使表決權。非關聯董事對此議案進行了表決。表決程序符合有關法規和公司《章程》的規定。 同意《關于重新預計2007年通過徐州工程機械集團進出口有限公司 采購進口物資發生額的議案》。 獨立董事（按姓氏筆畫為序）：馮潤民 李力 韓學松 二00七年十一月二十九日 證券代碼：000425證券簡稱：徐工科技公告編號：2007－45 徐州工程機械科技股份有限公司 關于重新預計2007年通過 徐州工程機械集團進出口有限公司 采購進口物資發生額的公告 本公司及其董事、高級管理人員保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 經公司第四屆董事會第二十八次會議審議、2006年度股東大會批準，公司2007年預計通過徐州工程機械集團進出口有限公司（以下簡稱徐工進出口）采購進口物資不超過12000萬元，占同類交易金額的比例為100．00％。內容詳細見2007年3月28日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上編號為2007－18的公告。 自2007年以來，公司產品出口持續旺銷，增長幅度超過預期，由于出口產品大多配置進口發動機、泵等進口件，因此導致對進口物資的需求較年初預計增加。預計全年發生額為16000萬元，較年初預計額增加4000萬元，占同類交易金額的比例為100．00％。根據《深圳證券交易所股票上市規則》（2006年修訂）及深圳證券交易所《日常關聯交易的預計、披露和審議程序》（上市公司信息披露工作備忘錄－2005年第4號）的規定，需要對此項交易的2007年發生額重新預計。 一、關聯交易重新預計情況 單位：人民幣萬元 關聯交易類別 按產品或勞務等進一步劃分 原預計情況 現預計情況 發生額 占同類交易比例 發生額 占同類交易比例 采購原材料 采購進口物資 12000 100．00％ 16000 100．00％ 二、關聯方介紹和關聯關系 （一）基本情況： 企業名稱：徐州工程機械集團進出口有限公司 住所：徐州經濟開發區工業一區 法定代表人：王巖松 注冊資本：7000萬元 企業類型：有限責任公司 經營范圍：經營和代理各類商品及技術的進出口業務；與出口自產成套設備相關的境外工程和境內國際招標工程的承包及與上述境外工程相關服務的勞務人員的對外派遣；承辦“三來一補”業務 �。ǘ╆P聯關系 徐工進出口是公司控股股東徐工集團工程機械有限公司（直接持有公司27．47％的股份）的控股子公司。 �。ㄈ┞募s能力分析 徐工進出口目前經營正常，財務狀況良好。公司與徐工進出口有多年的交易往來，是公司進口原材料和出口產品的重要渠道，信譽較好，具備較強的履約能力。多年的業務合作中未有因交易原因而影響公司生產經營的事件發生，其應向公司支付的款項基本不會形成壞帳。 三、定價政策和定價依據 以簽訂購銷合同時的市場價格為基礎，雙方協商確定價格；或按照不超過采購額的1．5％向徐工進出口支付手續費。 此關聯交易定價公允，不存在利益轉移的情況。 四、交易的目的及交易對公司的影響 交易目的：主要是基于發揮徐工集團整體優勢以及長期業務往來考慮，同時為了保證進口物資的采購質量。 對公司的影響：交易是在平等、互利基礎上進行的，沒有損害公司及其股東利益，對于公司2007年以及未來財務狀況、經營成果不會產生重大影響，也不會影響公司的獨立性。 五、審議程序 根據《深圳證券交易所股票上市規則》（2006年修訂）的有關規定，此交易構成了關聯交易。公司獨立董事（按姓氏筆畫為序）馮潤民先生、李力先生和韓學松先生對公司提供的相關材料進行了認真的審閱，并出具了事前認可意見書。 公司第五屆董事會第六次會議審議通過了《關于重新預計2007年通過徐州工程機械集團進出口有限公司采購進口物資發生額的的議案》。公司董事長王民先生、董事李鎖云先生、吳江龍先生、張玉純先生、陸小平先生為關聯董事，應回避表決。關聯董事回避后，四名非關聯董事對此議案進行了表決。表決情況為：4票同意，0票反對，0票棄權。 公司獨立董事對該議案發表了獨立意見，認為上述關聯交易符合公司的實際情況，不會影響公司的獨立性。交易價格公允，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。 六、關聯交易協議簽署情況 2007年11月29日，公司與徐工進出口重新簽署了《2007年度物資采購框架協議》，約定：在進口物資質量、供貨及時性滿足要求的前提下，公司2007年通過徐工進出口采購進口物資不超過16000萬元。 交易價格：依據上述定價原則，簽訂具體購銷合同時分筆確定。 結算方式：按月現款結算。 協議有效期限：從2007年1月1日至2007年12月31日。 七、備查文件 �。ㄒ唬┕镜谖鍖枚聲诹螘h決議； （二）獨立董事關于重新預計2007年通過徐州工程機械集團進出口有限公司采購進口物資發生額的事前認可意見書； �。ㄈ┆毩⒍玛P于重新預計2007年通過徐州工程機械集團進出口有限公司采購進口物資發生額的的獨立意見； （四）公司與徐工進出口重新簽署的《2007年度物資采購框架協議》 徐州工程機械科技股份有限公司董事會 二00七年十一月二十九日
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