證券代碼：002039證券簡稱：黔源電力公告編號：2007046

　　貴州黔源電力股份有限公司

　　第五屆董事會第十一次會議決議

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　貴州黔源電力股份有限公司第五屆董事會第十一次會議于2007年11月29日上午9：00以通訊方式召開。會議應到董事十五名，實到董事十五名，由董事長張志孝主持。

　　會議審議并通過了如下決議：

　　一、以15票贊成，0票反對、0票棄權通過了《貴州黔源電力股份有限公司治理專項活動整改報告》；

　　二、以15票贊成，0票反對、0票棄權通過了《關于聘任羅遠惠女士為公司內部審計負責人的議案》。

　　貴州黔源電力股份有限公司

　　董 事 會

　　二〇〇七年十一月二十九日

　　證券代碼：002039證券簡稱：黔源電力公告編號：2007047

　　貴州黔源電力股份有限公司

　　治理專項活動整改報告

　　根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字【2007】28號文）、深圳證券交易所《關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》和中國證監會貴州監管局《關于進一步做好轄區上市公司治理專項活動有關工作的通知》要求，貴州黔源電力股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）本著實事求是的原則，從2007年6月起，切實開展了“公司治理專項活動”，對公司治理情況進行了全面自查，自查報告和整改計劃已經公司第五屆董事會第八次會議審議通過并予公告。目前，公司已基本完成公司治理自查、公眾評議和整改提高三個階段工作，對尚需改進的地方制定了相應的整改計劃和措施，現將整改情況報告如下：

　　一、公司治理專項活動開展情況

　　1、制定治理專項工作實施方案階段

　　為保障公司治理專項活動的順利開展，2007年6月，公司成立了以董事長張志孝為組長、總經理張志強、董事會秘書劉明達為成員的公司治理專項活動工作領導小組，并明確由董事長作為第一負責人，全面負責公司治理自查整改工作。專項工作領導小組在學習、領會中國證監會和深圳證券交易所相關文件精神的基礎上，結合公司實際，制定了公司治理專項活動工作計劃和實施方案。

　　2、全面自查階段

　　自2007年6月起，公司董事會、監事會、管理層按照專項治理有關文件和通知要求，進行了全面的內部自查，認真查找公司治理方面存在的問題和不足，形成了公司《關于“加強上市公司治理專項活動”的自查報告和整改計劃》，并經2007年7月26日公司第五屆董事會第八次會議審議通過。

　　3、公眾評議階段

　　為了保證廣大投資者和社會公眾更好地參與公司治理，2007年7月27日，公司在《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網上公告了《關于“加強上市公司治理專項活動”自查事項的報告》及《治理專項活動自查報告及整改計劃》。公司還設立了專門的電話、傳真和郵箱，廣泛聽取社會公眾的意見和建議。在這一階段，公司聽取了部份投資者的良好建議，未接到公司治理方面的投訴和批評。

　　4、整改提高階段

　　2007年6月至今，公司根據自查情況及貴州證監局《關于貴州黔源電力股份有限公司治理狀況的綜合評價意見及整改建議》（黔證監［2007］111？號）的監管意見，擬定了整改計劃，認真剖析公司治理存在的問題，逐項落實整改措施。

　　二、對自查發現問題的整改情況

　　1、公司內控制度需進一步健全和完善，并嚴格執行落實

　　整改情況：2007年8月，公司修改和完善了《股東大會議事規則》（修訂稿）、《董事會議事規則》（修訂稿）、《監事會議事規則》（修訂稿）、《總經理工作細則》、《董事會秘書工作制度》、《董事、監事、高級管理人員持股變動管理辦法》、《獨立董事工作制度》、《投資者關系管理制度》、《關聯交易決策制度》、《對外投資管理制度》、《對外擔保管理制度》、《內部審計制度》、《募集資金管理辦法》等內控制度，并經公司第五屆董事會第九次會議、第五屆監事會第六次會議審議通過。今后公司將嚴格執行并不斷完善各項內控制度。

　　2、未設立董事會各專門委員會

　　整改情況：經公司第五屆董事會第九次會議審議通過，設立了董事會戰略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會，并制定了各專門委會議事規則。

　　3、未形成有效的高管激勵機制

　　整改情況：公司第五屆董事會第九次會議審議通過了《高管人員績效考核及薪酬激勵制度》。今后，董事會薪酬與考核委員會將根據該制度的規定，對高管人員進行績效考核及薪酬激勵，以此進一步增強對公司高管人員的激勵與約束。

　　4、需提高信息披露的主動性、完整性

　　整改情況：2007年6月，公司按照《上市公司信息披露管理辦法》，修訂、完善了《信息披露管理制度》，對公司信息披露程序、內容、責任等方面進行了更加嚴格有效的規定，以規范信息披露行為，提高公司透明度，保證公司信息披露的真實、準確、及時和完整。

　　5、應加強董事、監事、高管人員的職能培訓

　　整改情況：公司組織董事、監事和高管人員學習了新的政策法規和公司內控制度，為其更好地履行職責提供了良好的理論支持。在今后的工作中，公司將進一步加強董事、監事、高管人員的持續培訓工作。

　　6、加強對下屬分公司、控股子公司的管理和控制

　　整改情況：根據各分公司、控股子公司的實際情況，公司制定了相應的管理制度，對重大事項決策程序進行了明確規定，強化了對分公司、子公司的控制和管理。此外，通過健全分公司、子公司人員和機構，提高了分、子公司的獨立運作能力和規范運作水平。

　　三、貴州證監局現場檢查中發現的問題及整改情況

　　中國證監會貴州監管局于2007年9月3日至14日對公司進行了現場檢查，并于2007年11月14日下發了《關于貴州黔源電力股份有限公司治理狀況的綜合評價意見及整改建議》，認為我公司能夠按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市公司章程指引》、《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司特別規定》等相關法律法規及規范性文件要求，不斷完善公司的法人治理結構和內部管理制度，積極開展規范運作。根據自查階段的整改安排，公司已于2007年8月24日召開的五屆九次董事會審議通過了后續修訂的一系列內部管理制度，內控制度體系進一步完善；按計劃設立了董事會審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會和戰略發展委員會并制定了相應的議事規則；經理層能夠對公司日常經營實施有效管理。同時也發現公司存在的一些問題并提出了整改建議，要求公司認真整改。公司管理層對此高度重視，逐一分析問題產生的根源，制定整改計劃，力求做好整改工作。

　　問題一：公司應從決策程序、會議出席及簽字、會議資料保存等方面進一步規范三會運作，同時通過集中培訓或及時傳達證券監管相關法律法規及政策等方式，進一步強化董事、監事及高級管理人員勤勉盡責、規范決策、有效監督的意識，加強對內控制度的執行力度，以利于提高公司治理的整體水平。

　　整改措施：公司今后要嚴格按照董事會各專門委員會議事規則和公司各項規章制度規范決策程序。同時，公司要進一步加強對董事、監事和高管人員的培訓，強化其勤勉盡責的意識，督促其切實履行義務，充分發揮其專業職能和監管作用，為董事會的決策提供重要支持。

　　在會議出席及簽字方面，公司今后將充分考慮外地董事、監事的需求，更加妥善地安排會議時間，督促董事、監事、高管人員合理安排工作時間，準時出席相關會議。對缺少的簽名，公司已指定專人專門負責，對缺少的簽名進行確認、補簽。

　　在會議資料保存方面，公司將加強檔案資料的管理，完善相關制度，將責任落實到人，妥善保管會議資料，確保“三會”資料的完整。

　　整改時限：公司已按照貴州證監局的要求，對規范決策程序和會議資料保存方面進行了整改。在會議資料補簽方面，因涉及到部份上一屆董、監事會成員，其聯系方式發生變化，故暫未完成。公司將盡快與之取得聯系，年內完善有關會議簽字手續。

　　問題二：公司在強化子公司控制、防止失控風險的同時應注重子公司作為獨立法人在制度建立、生產管理等方面的獨立性及按上市公司要求運作的規范性。

　　整改措施：公司一方面通過人員委派、制度建設、企業文化建設等方式，加強對子公司的控制，增強員工歸屬感，有效防止失控風險；另一方面，通過完善子公司機構設置、充實管理人員隊伍、建立健全各項規章制度，實現公司與子公司在人員、資產、財務、機構、業務方面的相互獨立；此外，通過加強子公司相關人員對《公司法》、《證券法》、公司治理規范性文件等法律法規的學習，增強他們對公司規范運作重要性的認識，提升子公司規范化運作水平。

　　整改時限：年內基本完成。

　　問題三：公司應進一步強化相關信息披露義務人的規范意識，加強信息披露事務管理，提高公司信息披露質量，保護投資者合法權益。

　　整改措施：公司將嚴格執行各項法律法規和《公司章程》、《信息披露管理制度》、《投資者關系管理制度》等內部規章制度，進一步提高信息披露質量。在日常工作中，公司證券業務部將有關證券監管信息及法律法規，及時通過電郵發送到公司董事、監事、高管郵箱，便于他們及時掌握和學習新的政策法規知識。公司還專門組織高管人員對深交所頒布的信息披露1－9號備忘錄進行學習，增強了規范運作的意識。今年9月，公司委派相關工作人員參加了深交所舉辦的中小企業板董事會秘書培訓班，對有關法規、規定及制度進行了系統、深入的學習，更全面地掌握了相關業務知識，加深了對有關政策的理解和領悟，能更加準確地把握信息披露尺度，今后公司還將采取持續培訓、內部討論、案例分析等多種形式，使業務知識學習經常化、制度化，進一步提升公司信息披露質量，切實保護投資者的合法權益。

　　整改時限：長期堅持

　　四、深圳證券交易所對公司治理狀況的評價和建議

　　深圳證券交易所于2007年11月12日對本公司下發了《關于對貴州黔源電力股份有限公司治理狀況的綜合評價意見》（發審部公司治理評價函【2007】第133號），認為公司法人治理機構基本健全，三會運作基本規范，公司治理狀況及提出的整改計劃基本符合《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》等相關規定的要求。同時，指出了公司在信息披露、三會運作、控股股東和董監高行為規范方面存在的問題，并對公司提出了改善治理狀況的建議：1、公司應進一步加強內部信息披露管理工作，加強公司治理建設，嚴格按照有關法律、法規和規定認真及時履行信息披露義務；2、公司應進一步提高規范運作意識，加強內控，提高三會規范運作水平；3、公司應進一步加強對控股股東、董監高行為的規范。

　　公司對深交所提出的不規范行為，已進行了積極整改，并將以本次上市公司治理專項活動為契機，對該項工作常抓不懈，不斷提高公司治理水平。

　　上市公司治理是企業良性發展的基礎和保障，通過本次公司治理專項活動中的嚴格自查和認真整改，改善了公司治理狀況，也進一步加強了公司董事、監事和高管人員的規范運作意識，從而更好地保障公司持續、健康、穩定發展。下一步，公司將繼續落實各項整改措施，認真整改，不斷加強法律、法規和相關政策學習，提高公司的透明度和規范運作水平，維護公司及全體股東的利益。

　　貴州黔源電力股份有限公司

　　董 事 會

　　二〇〇七年十一月二十九日