證券代碼：600558股票簡(jiǎn)稱：大西洋編號(hào)：臨2007—25

　　四川大西洋焊接材料股份有限公司

　　第二屆董事會(huì)第四十八次會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　四川大西洋焊接材料股份有限公司第二屆董事會(huì)第四十八次會(huì)議于2007年11月 28日在公司召開(kāi)，會(huì)議由公司董事長(zhǎng)余大全召集，會(huì)議應(yīng)出席董事9名，實(shí)到董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，在保障各位董事真實(shí)表達(dá)意見(jiàn)的前提下，會(huì)議以通訊方式審議并通過(guò)了如下決議：

　　1、以9票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)，通過(guò)了《四川大西洋焊接材料股份有限公司關(guān)于公司治理專項(xiàng)活動(dòng)整改報(bào)告》。整改報(bào)告具體內(nèi)容詳見(jiàn)《上海證券報(bào)》和《中國(guó)證券報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　特此公告

　　四川大西洋焊接材料股份有限公司

　　董 事 會(huì)

　　二00七年十一月二十九日

　　附件：

　　四川大西洋焊接材料股份有限公司

　　關(guān)于公司治理專項(xiàng)活動(dòng)整改報(bào)告

　　根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于開(kāi)展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)公司字［2007］28號(hào)）和四川證監(jiān)局對(duì)四川省上市公司開(kāi)展治理專項(xiàng)活動(dòng)的一系列要求，4月17日組織召開(kāi)的“上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)工作會(huì)議”的精神和要求，為切實(shí)作好公司治理自查和有關(guān)整改工作，我公司成立以董事長(zhǎng)為第一責(zé)任人的開(kāi)展公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的工作領(lǐng)導(dǎo)小組，同時(shí)制定專項(xiàng)活動(dòng)的計(jì)劃安排。按照計(jì)劃安排，結(jié)合公司實(shí)際情況，認(rèn)真進(jìn)行了自查和整改工作。現(xiàn)將公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的整改情況報(bào)告如下：

　　一、公司治理專項(xiàng)活動(dòng)期間主要工作：

　　1、成立公司治理專項(xiàng)活動(dòng)領(lǐng)導(dǎo)小組。2007年4月28日，公司召開(kāi)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的工作會(huì)議，成立以董事長(zhǎng)為第一責(zé)任人的工作領(lǐng)導(dǎo)小組，領(lǐng)導(dǎo)小組下設(shè)辦公室，辦公室設(shè)在董事辦。同時(shí)對(duì)該項(xiàng)工作的重要性和必要性進(jìn)行了傳達(dá)，要求各二級(jí)單位高度重視，一把手親自抓，并對(duì)該項(xiàng)工作進(jìn)行了布置并對(duì)有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了討論，會(huì)上要求各單位精心組織，分工配合，高效、保質(zhì)完成此項(xiàng)工作。

　　2、公司在第二屆第四十三次董事會(huì)會(huì)議上學(xué)習(xí)了中國(guó)證監(jiān)會(huì)和四川證監(jiān)局關(guān)于上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)文件精神，充分認(rèn)識(shí)本次治理專項(xiàng)活動(dòng)的重要性和必要性，深刻領(lǐng)會(huì)到公司治理工作是提高上市公司質(zhì)量的重要舉措，是關(guān)系到資本市場(chǎng)良性發(fā)展的基礎(chǔ)性工作。

　　3、認(rèn)真自查，完成自查報(bào)告和整改計(jì)劃

　　2007年5月初至2007年5月底，公司以董事會(huì)辦公室牽頭，組織財(cái)務(wù)部、企管部、營(yíng)銷部、物資部、制造部、質(zhì)檢部、設(shè)備處、技術(shù)中心等部門(mén)，對(duì)照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和四川證監(jiān)局的文件精神，認(rèn)真地進(jìn)行了自查，對(duì)現(xiàn)行的治理狀況進(jìn)行總結(jié)，對(duì)存在的問(wèn)題進(jìn)行了分析，并提出了有針對(duì)性的整改措施，由此形成了公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)告及整改計(jì)劃，并于2007年5月初將公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)告及整改措施報(bào)送四川證監(jiān)局。

　　4、董事會(huì)審議自查報(bào)告和整改計(jì)劃

　　2007年5月18日，公司召開(kāi)第二屆董事會(huì)第四十三次會(huì)議，審議通過(guò)了公司專項(xiàng)治理自查報(bào)告和整改措施，并在指定報(bào)紙《上海證券報(bào)》和《中國(guó)證券報(bào)》上披露并全文刊登在上海證券交易所網(wǎng)站。

　　5、設(shè)立互動(dòng)平臺(tái)，收集整理公眾評(píng)議

　　公司在本次專項(xiàng)治理活動(dòng)中，于2007年5月24日在上海證券交易所網(wǎng)站上向社會(huì)公眾設(shè)置并披露了公司專項(xiàng)治理活動(dòng)的熱線電話、傳真和網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)，聽(tīng)取廣大投資者和社會(huì)公眾對(duì)公司治理的評(píng)價(jià)和整改意見(jiàn)。在專項(xiàng)活動(dòng)期間，社會(huì)公眾對(duì)公司治理情況和本次專項(xiàng)活動(dòng)未提出意見(jiàn)和建議。

　　6、接受四川證監(jiān)局現(xiàn)場(chǎng)檢查

　　2007年9月4日，四川證監(jiān)局對(duì)公司專項(xiàng)治理活動(dòng)進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查，對(duì)公司治理現(xiàn)狀進(jìn)行了評(píng)價(jià)，對(duì)公司治理不足之處提出了具體的整改意見(jiàn)。2007年11月20日，公司收到四川證監(jiān)局發(fā)出的《關(guān)于對(duì)四川大西洋焊接材料股份有限公司法人治理綜合評(píng)價(jià)及整改建議的函》。

　　二、公司治理基本情況

　　我公司自2001年上市以來(lái)，按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《國(guó)有大中型企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度和加強(qiáng)管理的基本規(guī)范》的規(guī)定，公司不斷致力于法人治理結(jié)構(gòu)的改善和建設(shè)，促使公司法人治理不斷進(jìn)步與完善，公司運(yùn)作規(guī)范有效。具體體現(xiàn)在：

　　1、建立起了完善的組織結(jié)構(gòu)體系。建立起了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層相互制衡、各負(fù)其責(zé)的公司運(yùn)作體系。股東大會(huì)是公司的最高權(quán)利機(jī)構(gòu)，以股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)的形式審議批準(zhǔn)公司重大事項(xiàng)；董事會(huì)是公司的最高決策機(jī)構(gòu)，向股東大會(huì)負(fù)責(zé)，積極把握公司重要決策事項(xiàng)；監(jiān)事會(huì)起監(jiān)督作用，切實(shí)履行職責(zé)；經(jīng)理層職責(zé)清晰，按照董事會(huì)決策的目標(biāo)與方向，具體負(fù)責(zé)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的執(zhí)行。董事會(huì)下設(shè)幾個(gè)專門(mén)委員會(huì)，設(shè)有戰(zhàn)略委員會(huì)、提名委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)和薪酬與考核委員會(huì)，其成員全部由董事組成，其中審計(jì)與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事為主任委員。各委員會(huì)發(fā)揮公司運(yùn)作中各專項(xiàng)的作用，完善了董事會(huì)的決策運(yùn)行機(jī)制。

　　2、制定了一系列法人治理的規(guī)章制度和企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理制度。根據(jù)公司規(guī)范運(yùn)作的要求，圍繞法人治理，相繼制定了一系列較全面的法人治理規(guī)章制度，其中包括《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》等相關(guān)的工作制度。完善的制度，使得公司法人治理工作依法行事、有章可循，規(guī)范明確。在企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理中，公司建立健全了一套完整的管理制度與規(guī)范，內(nèi)部控制體系建立較完善，并且制度得到了有效的執(zhí)行。

　　3不斷加強(qiáng)董事會(huì)建設(shè)。充分發(fā)揮董事會(huì)對(duì)重大問(wèn)題統(tǒng)一決策的作用，建立決策及可追溯個(gè)人責(zé)任的董事會(huì)議事規(guī)則。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、獨(dú)立董事，其中外部董事超過(guò)半數(shù)。董事長(zhǎng)和總經(jīng)理分設(shè)，公司按照法定程序選舉董事和聘任經(jīng)理層。

　　4、設(shè)立獨(dú)立董事，公司自2001年上市以來(lái)，就一直設(shè)有獨(dú)立董事，目前董事會(huì)中設(shè)有三名獨(dú)立董事，占董事會(huì)成員的1／3。公司制定了《獨(dú)立董事制度》。獨(dú)立董事按照法律法規(guī)和議事規(guī)則的要求，認(rèn)真履職，提出意見(jiàn)建議，發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，發(fā)揮了獨(dú)立董事在公司規(guī)范化運(yùn)作中的作用，維護(hù)公司整體利益，尤其關(guān)注中小股東的合法權(quán)益。

　　5、規(guī)范上市公司與控制股東的行為。控股股東嚴(yán)格按照法律法規(guī)行使出資人的權(quán)利，沒(méi)有超越股東大會(huì)直接或間接干預(yù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，從未有大股東占用上市公司資金等行為，公司經(jīng)理層未有在大股東單位任職情況發(fā)生。公司與控股股東在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)等五方面做到“五分開(kāi)”，各自獨(dú)立的開(kāi)展相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。控股股東行為規(guī)范，依法行使出資人權(quán)利，并建立了控股股東行為約束機(jī)制。

　　6公司不斷加強(qiáng)信息披露和推進(jìn)投資者管理工作。公司制定《信息披露管理辦法》，嚴(yán)格遵守信息披露規(guī)則，明確信息披露責(zé)任人，信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平，不斷提高公司的透明度。重點(diǎn)開(kāi)展業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)、電話咨詢、現(xiàn)場(chǎng)參觀、公司網(wǎng)站、開(kāi)展路演等活動(dòng)，向投資者闡述公司的最新發(fā)展動(dòng)向，維護(hù)公司在證券市場(chǎng)的良好形象。

　　7、建立規(guī)范的控股子公司法人治理結(jié)構(gòu)和管理制度。公司依法設(shè)立控股子公司，按照《公司法》規(guī)定建立了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)相互制衡的公司運(yùn)作機(jī)制，規(guī)范運(yùn)作。母公司對(duì)子公司依法行使出資人權(quán)利并行使了重大決策權(quán)、經(jīng)營(yíng)選聘權(quán)、投資收益權(quán)。公司采用集團(tuán)化管理，通過(guò)財(cái)務(wù)、營(yíng)銷、物資和人事任免上對(duì)各控股子公司進(jìn)行管理控制。《重大事項(xiàng)和經(jīng)濟(jì)報(bào)告制度》建立了對(duì)各控股子公司的控制構(gòu)架，確定控股子公司章程的主要條款，選任了主要負(fù)責(zé)人，制定控股子公司的業(yè)績(jī)考核和激勵(lì)約束制度，建立了一套適合本公司特點(diǎn)的控股子公司管理制度和考核體系，使得控股子公司經(jīng)營(yíng)目標(biāo)明確、運(yùn)作規(guī)范、受控適度、發(fā)展迅速、成效突出。

　　三、公司自查發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題及整改措施

　　從總體情況來(lái)看，公司目前的治理結(jié)構(gòu)健全，相關(guān)制度較為完善，規(guī)范運(yùn)作情況良好，具有完整的獨(dú)立性和較強(qiáng)的內(nèi)部控制能力，信息披露規(guī)范，投資者關(guān)系管理良好。但是還存在需要進(jìn)一步改進(jìn)和完善之處，其整改情況說(shuō)明如下：

　　1、繼續(xù)研究完善風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制。公司一向重視內(nèi)部控制，已在公司管理、財(cái)務(wù)和行政人事等各方面建立了相應(yīng)的內(nèi)部管理制度和程序，以保證管理制度的有效實(shí)施。進(jìn)一步加強(qiáng)各項(xiàng)內(nèi)部控制制度的執(zhí)行力度，進(jìn)一步完善內(nèi)部控制制度的檢查和評(píng)估體系，確保公司的內(nèi)部控制制度與時(shí)俱進(jìn)，以適應(yīng)不斷發(fā)展變化的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)形勢(shì)。

　　2、募集資金的使用管理辦法。我公司于2001年上市以來(lái)公司對(duì)募集資金的管理一直納入公司財(cái)務(wù)的貨幣資金管理制度中，嚴(yán)格管理。針對(duì)募集資金使用管理辦法，公司已召集財(cái)務(wù)部等部門(mén)專題研究，草擬了《募集資金管理制度》，擬提交董事會(huì)審議，并提交2008年3月份召開(kāi)的年度股東大會(huì)審議。

　　3、進(jìn)一步建立和完善各項(xiàng)制度。公司以本次治理專項(xiàng)工作為契機(jī)，完善了公司管理制度，草擬完成了《董事、監(jiān)事及高管人員買(mǎi)賣(mài)本公司股票管理辦法》及細(xì)化了《公司印章管理制度》。公司計(jì)劃將《董事、監(jiān)事及高管人員買(mǎi)賣(mài)本公司股票管理辦法》提交今年年度董事會(huì)審議，將修訂后的《公司印章管理制度》提交近期的總經(jīng)理辦公會(huì)討論通過(guò)，年內(nèi)完成。

　　四、四川證監(jiān)局現(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題及整改措施

　　1、四川證監(jiān)局要求：“公司應(yīng)盡快建立《投資者關(guān)系管理工作制度》，建立健全方便社會(huì)公眾投資者參與決策的制度安排，擴(kuò)展社會(huì)公眾投資者參交流的渠道和平臺(tái)，建立和完善重大事項(xiàng)網(wǎng)絡(luò)投票制度。”公司已草擬完成《投資者關(guān)系管理工作制度》并在2007年下半年組織內(nèi)部投資者關(guān)系管理工作人員進(jìn)行了法律法規(guī)及社會(huì)禮儀等方面的專業(yè)培訓(xùn)，相關(guān)人員的素質(zhì)、能力得到了提高，與投資者的溝通更為有效。進(jìn)一步完善了重大事項(xiàng)網(wǎng)絡(luò)投票機(jī)制，擴(kuò)展與社會(huì)公眾和投資者交流的渠道和平臺(tái)。下一步，公司將進(jìn)一步完善和細(xì)化制度建設(shè)，進(jìn)一步拓展與投資者溝通的渠道，充分利用業(yè)績(jī)報(bào)告說(shuō)明會(huì)、投資者見(jiàn)面活動(dòng)、咨詢電話、信息網(wǎng)絡(luò)等溝通平臺(tái)，以扎實(shí)細(xì)致的工作做好投資者關(guān)系管理工作，形成良性互動(dòng)的和諧局面。

　　2、四川證監(jiān)局要求：“公司應(yīng)按照《關(guān)于進(jìn)一步加快推進(jìn)清欠工作的通知》（證監(jiān)公司字〔2006〕92號(hào)文）的要求，在章程中載明制止股東或者實(shí)際控制人侵占上市公司資產(chǎn)的具體措施，公司董事會(huì)應(yīng)建立對(duì)大股東所持股份“占用即凍結(jié)”的機(jī)制。“公司已著手章程在這方面的修訂，擬提交董事會(huì)審議，并提交2008年3月份召開(kāi)的年度股東大會(huì)審議。

　　3、四川證監(jiān)局要求：“根據(jù)公司《信息披露管理制度》第三十條要求，修訂完善控股子公司重大信息報(bào)告制度，明確控股子公司重大信息報(bào)送時(shí)限、責(zé)任追究等事項(xiàng)。“公司目前草擬完成《重大事項(xiàng)內(nèi)部信息報(bào)告制度》，明確了控股子公司重大信息報(bào)送時(shí)限、責(zé)任追究等事項(xiàng)，擬提交最近一次董事會(huì)議審議。

　　4、四川證監(jiān)局要求：“根據(jù)證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》（證監(jiān)公司字［2007］25號(hào)），公司應(yīng)在《募集資金管理制度》中明確“超過(guò)募集金額10％以上的閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金用途時(shí)，必須經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。對(duì)于未存于募集資金專項(xiàng)帳戶的資金，公司應(yīng)立即全數(shù)存入募集資金專項(xiàng)帳戶，切實(shí)做到“專款專用，專款專戶”。”公司已按照四川證監(jiān)局的要求修訂并補(bǔ)充完善了《募集資金管理制度》，明確了超過(guò)募集資金10％以上的閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金用途時(shí)，必須經(jīng)公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。并已開(kāi)立專用募集資金帳戶，剩余募集資金已全數(shù)存于專用帳戶。《募集資金管理制度》擬提交董事會(huì)審議，并提交2008年3月份召開(kāi)的年度股東大會(huì)審議。

　　5、四川證監(jiān)局要求：“公司現(xiàn)任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理及部分高管人員自任職至今尚未參加證監(jiān)會(huì)、交易所組織的培訓(xùn)。公司應(yīng)按照有關(guān)要求，盡快安排上述高管人員的培訓(xùn)。”公司已制定了相應(yīng)的培訓(xùn)計(jì)劃安排，全體高管人員將分批次參加由中國(guó)證監(jiān)會(huì)四川證監(jiān)局四川省上市公司協(xié)會(huì)舉辦的高管人員的培訓(xùn)，加強(qiáng)對(duì)公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的證券法律、法規(guī)的學(xué)習(xí)。

　　通過(guò)開(kāi)展此次上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)，公司發(fā)現(xiàn)了過(guò)去工作中存在的一些瑕疵和問(wèn)題并進(jìn)行了認(rèn)真的整改，健全了公司治理結(jié)構(gòu)和各項(xiàng)管理制度，使公司治理水平得到提高。我們將認(rèn)真落實(shí)整改措施，切實(shí)解決上述問(wèn)題，并以此為契機(jī)，嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)法律法規(guī)的要求，不斷完善公司治理體系，進(jìn)一步提高公司的規(guī)范運(yùn)作意識(shí)和治理水平，確保公司的健康持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。

　　四川大西洋焊接材料股份有限公司

　　二00七年十一月二十八日