證券代碼：600058證券簡稱：五礦發展編號：臨2007－038

　　五礦發展股份有限公司

　　董事會決議公告

　　本公司及董事局全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　五礦發展股份有限公司第四屆董事會第十八次會議于2007年11月29日以通訊方式在本公司召開。會議應到董事9人，實到9人。公司董事長周中樞先生根據《公司法》和本公司《公司章程》的有關規定主持本次會議。本次會議的董事出席人數和參與表決人數符合《公司法》和本公司《公司章程》的有關規定，本次會議所形成的有關決議合法、有效。

　　全體董事審議并經書面簽字表決方式通過了《五礦發展股份有限公司關于加強上市公司治理專項活動的整改報告》。

　　特此公告。

　　附件：《五礦發展股份有限公司關于加強上市公司治理專項活動的整改報告》

　　五礦發展股份有限公司董事會

　　2007年11月30日

　　五礦發展股份有限公司

　　關于加強上市公司治理專項活動

　　的整改報告

　　根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》及北京證監局《關于北京證監局開展轄區上市公司治理等監管工作的通知》的要求和部署，公司自今年4月開始開展治理專項活動，歷經自查、公眾評議、現場檢查、整改提高等階段，現將公司治理專項活動的過程和整改情況報告如下：

　　一、公司治理專項活動期間完成的主要工作

　　（一）自查階段工作（4月－6月）

　　1、4月下旬，公司召開專項治理工作啟動會，成立公司治理專項活動領導小組和工作小組，制定了《公司治理專項活動工作方案》并將相關方案和計劃上報北京證監局。

　　2、結合公司實際情況，分析《通知》中列明的各類自查事項，確定公司自查工作的重點，對公司治理情況認真地進行了自查，并在此基礎上梳理問題，明確重點，編制完成了自查報告。5月24日公司召開第四屆第十次董事會審議通過了自查報告。5月28日，自查報告上報北京市證監局并同時報上海證券交易所。7月27日，《公司自查報告和整改計劃》公布于上交所網站。

　　3、公司第四屆董事會第十三次會議審議通過了《信息披露事務管理制度》及《重大信息內部報告制度》兩個修正案，并下發《通知》要求各單位嚴格執行。

　　4、為進一步完善投資者關系溝通平臺，保證公眾評議階段工作的順利開展，對公司網站進行了全面更新和改版，使形式更加活潑，內容更加豐富，建立了投資者交流平臺，更利于與投資者溝通。

　　5、加強文件檔案的整理和歸檔工作，建立了電子文件存檔。更新制作了公司2007年宣傳樣本。

　　（二）公眾評議階段工作（7月－9月）

　　公司通過網絡、電話等溝通平臺接受投資者評議，加強與投資者互動，取得良好的效果。公司指定專人負責做好公司網站投資者溝通平臺的咨詢回復工作。7－9月，公司網站交流中心共收到投資者各類評議和咨詢50余條，公司有關同志均及時、認真地逐條予以回復，形成了與投資者的直接溝通和良性互動，得到投資者的歡迎和好評。在日常接聽電話、回答投資者質詢和提問過程中，有關同志也做到了熱情而堅持原則，謹慎而絕不敷衍。

　　（三）現場檢查階段（9—11月）

　　1、認真研究落實公司整改計劃。在自查過程中，公司認真分析了公司治理存在的問題及原因，認識到在經常性關聯交易業務和募集資金管理等方面仍有待進一步規范和完善。為此，公司制定和明確了整改措施、整改計劃及相關責任人。9月10 日，公司2007年第一次臨時股東大會審議通過了公司的配股方案和《募集資金管理辦法》修正案。

　　2、加強與重要機構投資者的直接溝通。9月4日到7日，專項治理領導小組成員、公司董事沈翎，專項治理工作小組組長、公司總經理馮貴權帶領相關同志拜訪了深圳、上海、北京的20余家機構投資者。公司向投資者介紹了公司專項治理和經營發展情況，取得了良好的效果，對公司的配股工作也起到了良好的推動作用。

　　3、10月16、17日，北京證監局對公司進行了現場檢查工作，并提出了監管意見。公司根據北京證監局提出的監管意見，制定整改方案，切實進行整改。

　　4、11月29日，公司召開董事會討論通過《公司治理專項活動整改報告》。

　　二、公司自查發現的問題及整改情況

　　經過自查，公司認為：公司治理基本規范，公司依據《公司法》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規范意見》、《上市公司章程指引》、《關于提高上市公司質量的意見》等法律法規和文件建立了比較完善的治理結構，且運作規范；公司控股股東行為較為規范，依法行使出資人權利，基本杜絕同業競爭；公司股東大會、董事會、監事會、經理層職責清晰，協調運作；公司建立了較為完善的內部控制制度，公司財務管理、重大投資決策等制度嚴格、規范，內部約束機制和責任追究機制行之有效；公司制定并嚴格執行信息披露管理制度，明確信息披露責任人，基本能夠做到信息披露真實、準確、完整、及時、公平。同時，本公司在自查過程中也認識到，公司在關聯交易和募集資金使用等方面仍存在一些問題，有待進一步規范和完善，為此，公司重點做了以下工作。

　　1、近兩年來，通過不斷規范日常性關聯往來業務，加強關聯交易管理，公司與大股東及其控股企業之間的關聯交易已逐年下降。鑒于公司與五礦營口中板有限責任公司之間的關聯交易占關聯交易總額比例較大，公司擬通過配股方式募集資金，進而收購公司控股股東五礦集團持有的五礦營口中板有限責任公司全部股權，以消除公司與五礦營口之間的關聯交易。2007年9月10日，公司2007年度第一次臨時股東大會通過了公司配股方案，目前配股相關材料已報中國證監會審核。

　　2、同時，公司結合自查對前次募集資金的使用情況進行回顧和梳理。為進一步規范募集資金的管理和使用，公司2007年9月10日召開的第一次臨時股東大會通過了《募集資金管理辦法》修正案，并設立了募集資金使用專戶。

　　三、公眾評議發現的問題及整改情況

　　在公司向投資者和社會公眾公開接受評議期間，廣大投資者和社會公眾未對公司治理情況發表明確意見。

　　四、北京證監局提出的監管意見及整改情況

　　北京證監局在對公司進行現場檢查后提出的監管意見認為：公司董事會下設專業委員會開展的工作未達到相應議事規則的要求，應進一步加強董事會各專門委員會工作，完善各專業委員會檔案保存工作；公司內部審計部門的設置不夠獨立，應加強內部審計工作，充分發揮內部審計監督作用；公司《獨立董事工作制度》的有關條款與《董事會議事規則》的有關條款不盡一致，應對獨立董事關聯交易的相關職權進行統一，按照最新的法律法規對《獨立董事工作制度》進行修訂和完善；公司應盡快制定公司董事、監事和高級管理人員所持公司股份及其變動管理的專項制度，并嚴格執行。

　　公司對北京證監局提出的監管意見進行了書面回復，制定了以下整改和落實措施：

　　1、公司今后將充分發揮各專業委員會的功能，加強各專門委員會的工作，嚴格按照相關工作細則要求董事會各專門委員會履行相關責職，形成完整的、獨立的會議文件。責任人：各專業委員會主任委員、董事會秘書。

　　2、公司將在2008年度內將內部審計機構調整為對董事會負責并報告的機構，并獨立于其它各職能部門，同時加強內部審計工作，充分發揮內部審計監督作用，使內部審計工作經常化、獨立化、持續化、實效化。責任人：總經理、財務總監。

　　3、公司將在2007年度的董事會和股東大會上，根據國家相關要求、公司相關制度和公司的實際情況，對公司《獨立董事工作制度》進行修訂與完善。責任人：董事會秘書。

　　4、公司已于2007年10月26日召開的第四屆董事會第十七次會議審議通過了《董事、監事和高級管理人員所持公司股份及其變動管理規則》，并于通過之日起開始實施。今后，公司將進一步加強對董事、監事和高級管理人員持有本公司股份及買賣本公司股票行為的申報、披露與監督管理。責任人：董事會秘書。

　　公司將以本次治理專項活動為契機，對照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、上海證券交易所《股票上市規則》等法律、法規、規章及相關規范性文件的要求，落實北京證監局《關于對五礦發展股份有限公司公司治理整改情況的評價意見》有關后續監管要求，加強公司治理工作，切實提高治理水平， 規范各項運作，提高透明度，對全體股東負責，對社會負責。

　　五礦發展股份有限公司

　　2007年11月29日