青島啤酒及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　青島啤酒股份有限公司（「青島啤酒」）于2007年11月12日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上刊登了《2007年第一次臨時股東大會通知》。根據相關要求，現將相關事宜提示如下：

　　茲通告青島啤酒董事會（作為召集人）謹訂于2007年12月27日上午九時在中國青島市香港東路195號青島啤酒科研中心會議室召開2007年第一次臨時股東大會（「全體股東臨時股東大會」），藉以處理下列事項：

　　作為特別決議案：

　　1、逐項審議《關于發行分離交易可轉換公司債券的議案》，包括：

　　（1） 發行規模

　　（2） 發行價格

　　（3） 發行對象

　　（4） 發行方式

　　（5） 債券期限

　　（6） 債券利率

　　（7） 債券的利息支付和到期償還

　　（8） 債券回售條款

　　（9） 擔保條款

　　（10） 認股權證的存續期

　　（11） 認股權證的行權期

　　（12） 認股權證的行權比例

　　（13） 認股權證的行權價格

　　（14） 認股權證行權價格及行權比例的調整

　　（15） 本次發行募集資金用途

　　（16） 本次發行決議的有效期

　　（17） 提請股東大會授權董事會辦理本次發行相關事宜

　　如果前述17項子議案中任何一項不能獲得出席全體股東臨時股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過，則《關于發行分離交易可轉換公司債券的議案》不能獲得通過。《關于發行分離交易可轉換公司債券的議案》的實施亦需獲得青島啤酒內資股臨時股東大會和Ｈ股臨時股東大會的批準。

　　作為普通決議案：

　　2、審議《關于本次發行分離交易可轉債募集資金投向可行性的議案》

　　3、審議《董事會關于前次募集資金使用情況的說明》

　　有關前述三項議案的詳細情況，請參見2007年11月12日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上的《第五屆董事會臨時會議決議公告》和《董事會關于前次募集資金使用情況的說明》。

　　全體股東臨時股東大會采取現場投票和網絡投票相結合的方式，內資股股東可以在網絡投票時間內通過上海證券交易所的交易系統行使表決權。內資股股東行使表決權時，如出現重復投票，將按以下規定處理：同一股份只能選擇一種表決方式；同一股份通過現場、網絡或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。網絡投票時間：2007年12月27日9：30－11：30、13：00－15：00。

　　承董事會命

　　袁璐

　　董事會秘書

　　二零零七年十一月二十九日

　　附注：

　　1、股東大會出席資格

　　凡在二零零七年十一月二十七日（星期二）辦公時間結束時登記在香港證券登記有限公司保管的青島啤酒股東名冊內之青島啤酒Ｈ股股東及登記在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司青島啤酒股東名冊內之內資股股東，均有權出席全體股東臨時股東大會。

　　2、股東代理人

　　（1） 凡有權出席全體股東臨時股東大會并有表決權的股東有權以書面形式委任一位或多位人士作為其代理人，代表其出席及投票。受委托代理人毋須為青島啤酒股東。

　　（2） 股東須以書面形式委托代理人，該委托書由委托人簽署或由其以書面形式委托的代理人簽署。如果該委托書由委托人授權他人簽署，則授權其簽署的授權書或其它授權文件須經過公證。

　　（3） 已公證的授權書或其它授權文件和投票代理委托書最遲須在全體股東臨時股東大會召開前24小時交回青島啤酒辦公地址方為有效。

　　（4） 代理人可以舉手或投票方式行使表決權。但委任超過一名股東代理人的股東，其股東代理人只能以投票方式行使表決權。

　　3、出席股東大會登記程序

　　（1） 股東或其代理人出席會議時應出示身份證明。如果出席會議的股東為法人，其法定代表人或董事會、其它決策機構授權的人士應出示其法人之董事會或其它決策機構委任該人士出席會議的決議的復印件始可出席會議。

　　（2） 欲出席股東大會的股東應當于二零零七年十二月七日（星期五）或以前將擬出席全體股東臨時股東大會的回執送達青島啤酒。

　　（3） 股東可以親自或通過郵寄或傳真將上述回執送達青島啤酒。

　　4、其它事項

　　（1） 股東大會會期預計半天。與會股東往返及食宿費自理。

　　（2） 青島啤酒辦公地址為：

　　中華人民共和國青島市香港中路五四廣場青啤大廈

　　

郵政編碼：266071

　　聯系電話：（0532） 8571 3831

　　傳真號碼：（0532） 8571 3240

　　附件一

　　2007年第一次臨時股東大會回條

　　本人（1）：

　　地址：

　　聯系電話：為青島啤酒股份有限公司（「青島啤酒」）股份

　　每股人民幣一元Ｈ股／內資股（2）股之持有人，茲確認，本人愿意（或由委托代理人代為）出席二零零七年十二月二十七日（星期四）上午九時假座青島市香港東路195號青島啤酒科研中心會議室召開的二零零七年第一次臨時股東大會。

　　簽署：

　　日期：

　　附注：

　　1． 請用正楷填上全名及股東名冊上登記的地址。

　　2． 請填上以 閣下名義登記的股份數目。

　　3． 請把已填妥及簽署的回條，以郵寄或傳真或親自送遞方式于二零零七年十二月七日（星期五）或之前送達青島啤酒（地址為青島市香港中路五四廣場青啤大廈，郵編266071 或傳真號碼（0532）8571 3240）；惟未能簽署及寄回本回條的合資格股東，仍可出席股東大會。

　　附件二

　　2007年第一次臨時股東大會適用的委托代理人表格

　　與本委托代理人表格有關的股份數目（附注1）

　　本人（附注2）：

　　地址為：

　　為青島啤酒股份有限公司（「青島啤酒」）每股人民幣一元Ｈ股／內資股（附注3）

　　股之持有人，現委托（附注4）

　　（身份證號碼：地址為：聯系電話：）

　　／大會主席為本人的代理人，代表本人出席二零零七年十二月二十七日（星期四）上午九時假座中國青島市香港東路195號青島啤酒科研中心會議室召開的二零零七年第一次臨時股東大會（「股東大會」），藉以考慮及酌情通過召開股東大會通告所列載的決議案，并代表本人依照下列決議案投票。如無作出指示，則代理人可自行決定投贊成票或反對票。

　　■

　　日期：二零零 年月日

　　簽署 （附注6）

　　附注：

　　1．請填上以 閣下名義登記與委托代理人表格有關的股份數目。如未有填上數目，則本委托代理人表格將被視為與青島啤酒股本中所有以 閣下名義登記的股份有關。

　　2．請用正楷填上全名及地址。

　　3．請刪去不適用者。

　　4．請填上受委托代理人的姓名和地址。如未填上姓名，則股東大會主席將出任 閣下的代理人。股東可委托一位或多位代理人的代表出席及投票，受委托代理人不必為青島啤酒股東，但必須親自代表 閣下出席大會。本代表委任表格的每項變更，將須由簽署人簽字示可。

　　5．謹請注意： 閣下如欲投票贊成決議案，請在「贊成」欄內適當地方加上「√」號；如欲投票反對決議案，則請在「反對」欄內適當地方加上「√」號，如無任何指示，受委托人可自行酌情投票或放棄投票。

　　6．委托代理人表格必須由 閣下或 閣下之正式書面授權人簽署。如委托人為一法人，則本表格必須加蓋法人印章或由其董事或正式委托的代理人簽署。

　　7．內資股股東應將本委托代理人表格連同簽署人經公證的授權書或其它授權文件，于股東大會指定舉行時間24小時前送達青島啤酒（地址為中華人民共和國青島市香港中路五四廣場青啤大廈，郵編266071）。

　　附件三

　　內資股股東參加網絡投票的操作流程

　　一、投票流程

　　1、基本情況

　　■

　　2、投票程序

　　（1） 買賣方向：選擇買入

股票；

　　（2） 表決議案：在“委托價格”項下填報下列議案序號。

　　■

　　（3） 表決意見：在“委托股數”項下填報表決意見，“1股”代表同意，“2股”代表反對。

　　二、投票操作舉例

　　股權登記日持有“青島啤酒”Ａ股的投資者，投票操作舉例如下：

　　投資者如對“發行規模”議案投同意票，其申報為：

　　■

　　投資者如投反對票，其申報為：

　　■

　　三、投票注意事項

　　1、對不符合上述要求的申報或者申報不全的均將作為無效申報，不納入表決統計。

　　2、對同一議案不能多次進行表決申報，多次申報的，以第一次申報為準。股東可以按照任意次序對各議案進行表決申報，表決申報不能撤單。

　　3、網絡投票期間，如投票系統遇到突發重大事件的影響，則股東大會的進程按當日通知。