一、被收購公司基本情況

　　上市公司名稱：新疆塔里木農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)股份有限公司

　　股票上市地點：上海證券交易所

　　股票簡稱：新農(nóng)開發(fā)

　　股票代碼：600359

　　二、收購方基本情況

　　收購人名稱：阿拉爾塔河投資有限責(zé)任公司

　　住所：阿拉爾市政府辦公樓

　　通訊地址：阿拉爾市政府辦公樓

　　收購報告書簽署日期：2007年11月28日

　　特別聲明

　　一、阿拉爾塔河投資有限責(zé)任公司依據(jù)《證券法》、《上市公司收購管理辦法》及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號——上市公司收購報告書》及相關(guān)的法律、法規(guī)編寫本報告書。

　　二、依據(jù)《證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，本報告書已全面披露了阿拉爾塔河投資有限責(zé)任公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）所持有、控制新疆塔里木農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)股份有限公司的股份；

　　截自本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，阿拉爾塔河投資有限責(zé)任公司沒有通過任何其他方式持有、控制新疆塔里木農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)股份有限公司的股份；

　　三、阿拉爾塔河投資有限責(zé)任公司簽署本報告書已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反本公司章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之沖突；

　　四、本次收購已獲得國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會國資產(chǎn)權(quán)［2007］900號文批準(zhǔn)，但是根據(jù)《收購管理辦法》，只有中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）在異議期間內(nèi)未對本次收購提出異議，本次收購方可進(jìn)行；

　　由于本次收購涉及的目標(biāo)股份超過新疆塔里木農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)股份有限公司總股本的30％，觸發(fā)了要約收購義務(wù)，因此尚需經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)本公司豁免要約收購申請之后方可實施。

　　五、本次收購是根據(jù)本報告所載明的資料進(jìn)行的。除本收購人和所聘請的專業(yè)機(jī)構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告作出任何解釋或者說明。

　　第一章 收購人介紹

　　一、收購人基本資料

　　1、收購人名稱：新疆阿拉爾塔河投資有限責(zé)任公司

　　2、注冊地：阿拉爾市

　　3、法定代表人：孔兵

　　4、注冊資本：人民幣伍億叁仟叁佰壹十壹萬捌仟叁佰元

　　5、注冊號碼：65900216000

　　6、稅務(wù)登記證號碼：659002781799707（國稅）

　　265292178179970－7（地稅）

　　7、組織機(jī)構(gòu)代碼證：78179970－7

　　8、企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（國有獨資）

　　9、經(jīng)營范圍：股權(quán)管理

　　9、經(jīng)營期限：2005年12月30日至2016年12月29日

　　10、股東名稱：新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)農(nóng)一師國資委

　　11、通訊地址：阿拉市政府

　　12、郵編：843300

　　13、聯(lián)系電話：0997－6398278

　　14、傳真：0997－6398277

　　（收購人的主管部門：新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)農(nóng)一師國資委）

　　二、收購人產(chǎn)權(quán)及關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　阿拉爾塔河投資有限責(zé)任公司是新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)農(nóng)一師國資委的下屬國有獨資公司。公司的注冊資本為53，311．83萬元，公司法人代表為孔兵先生。

　　■

　　本公司的實際控制人為新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)農(nóng)業(yè)建設(shè)第一師國資委（簡稱：農(nóng)一師國資委），農(nóng)一師成立于1953年3月1日，隸屬于新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)，位于自治區(qū)阿克蘇地區(qū)境內(nèi)，所轄墾區(qū)主要分布在塔里木河上游南北西岸的沖積平原，其前身是抗日戰(zhàn)爭時期著名的屯墾南泥灣的三五九旅。新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)是新疆維吾爾自治區(qū)的一個重要組成部分，實行黨政軍合一的領(lǐng)導(dǎo)體制，是執(zhí)行屯墾戍邊歷史使命的特殊政治、經(jīng)濟(jì)、軍事、社會組織，于1990年在國家實行計劃單列。

　　三、收購人最近五年受到的行政處罰、刑事處罰，重大民事訴訟或仲裁情況

　　新疆阿拉爾塔河投資有限責(zé)任公司成立于2005年12月30日，自成立以來沒有受過行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　四、收購人控股股東、實際控制人控制核心企業(yè)和關(guān)聯(lián)企業(yè)情況：

　　■

　　五、收購人董事、監(jiān)事、高級管理人員情況

　　■

　　說明：以上人員在最近五年之內(nèi)沒有受過行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　六、收購人持有、控制其它上市公司5％以上的發(fā)行在外股份的情況

　　截止本收購報告書簽署日，塔河投資無持有、控制其它上市公司5％以上的發(fā)行在外股份的情況。

　　第二章 收購決定及收購目的

　　一、本次收購是為了進(jìn)一步理順國有資產(chǎn)管理體制，完善國有股權(quán)管理工作，避免關(guān)聯(lián)交易，促進(jìn)股份有限公司健康發(fā)展。

　　二、本公司無計劃在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持新農(nóng)開發(fā)股份或者處置其已擁有權(quán)益的股份。

　　三、本次收購決定所履行的相關(guān)程序及具體時間：

　　2006年5月13日，農(nóng)一師《關(guān)于劃轉(zhuǎn)新疆阿克蘇農(nóng)墾農(nóng)工商聯(lián)合總公司所持有新疆塔里木農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)股份有限公司國有股權(quán)的請示》（師市辦發(fā)［2006］52號），向新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)上報新疆塔里木農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)股份有限公司國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)的請示。

　　2006年8月1日，新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)《關(guān)于農(nóng)一師劃轉(zhuǎn)新疆阿克蘇農(nóng)墾農(nóng)工商聯(lián)合總公司所持有新疆塔里木農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)股份有限公司國有股權(quán)的批復(fù)》（新兵函［2006］17號），同意將新疆阿克蘇農(nóng)墾農(nóng)工商聯(lián)合總公司所持有新疆塔里木農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)股份有限公司50．79％國有股權(quán)，劃轉(zhuǎn)至阿拉爾塔河投資有限責(zé)任公司管理，由阿拉爾塔河投資有限責(zé)任公司履行出資人職責(zé)。

　　2006年8月24日，農(nóng)一師國資委《關(guān)于劃轉(zhuǎn)新疆阿克蘇農(nóng)墾農(nóng)工商聯(lián)合總公司所持有新疆塔里木農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)股份有限公司國有股權(quán)的請示》（師國資字［2006］3號），向兵團(tuán)國資委上報新疆塔里木農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)股份有限公司國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)的請示。

　　2006年11月6日，兵團(tuán)國資委《關(guān)于劃轉(zhuǎn)新疆阿克蘇農(nóng)墾農(nóng)工商聯(lián)合總公司國有股權(quán)的請示》（兵國資發(fā)［2006］155號），向國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會上報新疆塔里木農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)股份有限公司國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)的請示。

　　2007年8月22日，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會《關(guān)于新疆塔里木農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)股份有限公司國有股東所持股份劃轉(zhuǎn)有關(guān)問題的批復(fù)》（國資產(chǎn)權(quán)［2007］900號），同意將新疆阿克蘇農(nóng)墾農(nóng)工商聯(lián)合總公司所持有新疆塔里木農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)股份有限公司16305萬股股份劃轉(zhuǎn)給阿拉爾塔河投資有限責(zé)任公司。

　　第三章 收購方式

　　一、收購人持有、控制上市公司股份情況

　　截止本報告書簽署日，塔河投資沒有持有新農(nóng)開發(fā)的任何股份。在本次收購?fù)瓿珊螅�塔河投資將持有新農(nóng)開發(fā)16305萬股國有法人股，占新農(nóng)開發(fā)總股本的50．79％。由于阿拉爾塔河投資有限責(zé)任公司為國有獨資公司，劃轉(zhuǎn)的股權(quán)性質(zhì)不發(fā)生變化，仍為國有法人股。

　　二、本次收購的基本情況

　　塔河投資與阿克蘇農(nóng)墾農(nóng)工商聯(lián)合總公司于2006年8月10日簽署了《股權(quán)劃轉(zhuǎn)合同》，主要內(nèi)容如下：

　　1、合同各方當(dāng)事人

　　甲方：阿拉爾塔河投資有限責(zé)任公司（劃入方）

　　乙方：新疆阿克蘇農(nóng)墾農(nóng)工商聯(lián)合總公司（劃出方）

　　2、合同標(biāo)的

　　根據(jù)《股權(quán)劃轉(zhuǎn)合同》，乙方同意按本合同規(guī)定的條件及方式將其合法持有的新農(nóng)開發(fā)16305萬股的股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給甲方，甲方同意按本合同規(guī)定的條件及方式無償受讓合同股權(quán)。

　　3、合同生效條件

　　（1）甲乙雙方簽字蓋章；

　　（2）經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)；

　　（3）中國證監(jiān)會收到上市公司收購報告書后十五日內(nèi)未提出異議；

　　（4）中國證監(jiān)會豁免了甲方的要約收購義務(wù)。

　　三、其他情況

　　1、本次劃轉(zhuǎn)的國家股股權(quán)不存在任何質(zhì)押、凍結(jié)等情況。

　　2、新農(nóng)開發(fā)不存在對農(nóng)墾農(nóng)工商、塔河投資負(fù)債提供擔(dān)保的情況，農(nóng)墾農(nóng)工商、塔河投資對新農(nóng)開發(fā)也不存在有未清償債務(wù)及損害新農(nóng)開發(fā)利益的情況。

　　3、本次轉(zhuǎn)讓完成后，收購人繼續(xù)履行農(nóng)墾農(nóng)工商在新農(nóng)開發(fā)股權(quán)分置改革中的承諾，即：新農(nóng)開發(fā)于2006年5月24日完成股權(quán)分置改革工作，農(nóng)墾農(nóng)工商作為新農(nóng)開發(fā)唯一非流通股股東，承諾持有的非流通股份自獲得之日起（2006年5月24日），二十四個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓；在前項規(guī)定期滿之后二十四個月內(nèi)，在交易所掛牌出售股份數(shù)不高于股份公司股本的百分之十。

　　收購人名稱（簽章）：阿拉爾塔河投資有限責(zé)任公司

　　法定代表人：孔兵

　　簽署日期：2007年11月28日

　　名稱

　　注冊資金

　　（萬元）

　　主營業(yè)務(wù)

　　持股比例

　　％

　　青松建材化工總廠

　　25568

　　原煤開采、物業(yè)管理、石油技術(shù)服務(wù)

　　100

　　農(nóng)一師電力公司

　　27744

　　電力供應(yīng)、火力、水利發(fā)電

　　100

　　姓名

　　任職情況

　　國籍

　　長期居住地

　　取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán)情況

　　孔兵

　　執(zhí)行董事、總經(jīng)理

　　中國

　　新疆阿克蘇

　　否

　　董桂英

　　監(jiān)事會主席

　　中國

　　新疆阿克蘇

　　否

　　王勇

　　監(jiān)事

　　中國

　　新疆阿克蘇

　　否

　　張建民

　　監(jiān)事

　　中國

　　新疆阿克蘇

　　否

　　郭文生

　　監(jiān)事

　　中國

　　新疆阿克蘇

　　否

　　李新成

　　監(jiān)事

　　中國

　　新疆阿克蘇

　　否