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天頤科技股份有限公司收購報告書(摘要)http://www.sina.com.cn 2007年11月29日 08:40 中國證券網-上海證券報
證券代碼:600703 股票簡稱:S*ST天頤編號:臨2007-057 天頤科技股份有限公司 收購報告書(摘要) 上市公司名稱:天頤科技股份有限公司 股票代碼:600703 股票簡稱:S*ST天頤 股票上市地:上海證券交易所 信息披露義務人名稱:福建三安集團有限公司 通訊地址:中國福建省廈門市呂嶺路1721-1725號 郵編:361009 聯系電話:0592-5937087 傳真:0592-5937093 簽署日期:2007年11月26日 收購人聲明 一、本報告書系收購人依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、中國證監會頒發的《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱《收購辦法》)、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16 號—上市公司收購報告書》等法律、法規和規范性文件編制。 二、依據《證券法》、《收購辦法》的規定,本報告書已全面披露收購人在天頤科技股份有限公司擁有權益的股份;截至本報告書簽署之日,除本報告書披露的持股信息外,上述收購人沒有通過任何其他方式在天頤科技股份有限公司擁有權益。 三、收購人簽署本報告已獲得必要的授權和批準,其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款,或與之相沖突。 四、本收購報告書是根據本報告所載明的資料進行的。除收購人外,沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。 五、收購人的決策機構全體成員共同承諾本收購報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 六、本次收購尚需獲得中國證券監督管理委員會批準,本次收購涉及上市公司股份超過30%,收購人已向中國證券監督管理委員會提出豁免要約收購申請。 第一節 釋 義 除非另有說明,以下簡稱在本報告書中有如下特別意義: ■ 第二節 收購人介紹 一、收購人基本情況 ■ 二、收購人相關產權及控制關系 1、三安集團自然人股東基本情況 ■ 2、福建三安集團有限公司及關聯企業產權關系圖 ■ 福建三安集團有限公司參、控股企業說明: 。1)三安集團原持有廈門三安電子有限公司99%的股權,為收購、重組天頤科技,三安集團正對三安電子進行資產重組,由三安電子吸收合并廈門三安光電股份有限公司,因此,三安電子股權結構將發生變化,三安集團對三安電子的具體控股比例尚待確定。 。2)三安集團原持有福建三安鋼鐵有限公司51%的股權在聯合重組中轉讓給福建省冶金(控股)有限責任公司之后,取得福建省三鋼(集團)有限責任公司等量資產的相應股權,具體持股比例尚待確定。 (3)三安集團控股的福建省安溪縣三安鋼鐵有限公司在聯合重組中確定由福建三安鋼鐵有限公司吸收合并,正在辦理相關手續。 。4)參股公司福建三安鋼鐵有限公司中49%的外資股權部分轉讓給三安集團的手續已在辦理中。 三、收購人簡介 1、基本情況 收購人名稱:福建三安集團有限公司 公司注冊資本:人民幣100,000.00 萬元,注冊地址:福建省廈門市思明區呂嶺路1721-1725號,企業類型:有限公司,法定代表人:林秀成。 公司經營范圍: ●從事冶金、礦產、電子、商業、房地產、倉儲業、特種農業及其他行業的項目投資管理; ●自營和代理各類商品和技術的進出口,但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外; ●批發零售化工(不含危險化學品)、工藝美術品、機械電子設備、計算機產品及軟件、儀器儀表、建筑材料、金屬材料、五金交電、普通機械、礦產、(法律法規規定必須辦理審批許可才能從事的經營項目,必須在取得審批許可證明后方能營業。) 根據福建立信閩都會計師事務所有限公司出具的2004、2005、2006年度審計報告,公司近三年的簡要財務狀況如下: 截至2006年12月31日,公司資產總額為5,693,386,524.53元,總負債2,624,330,025.20元,股東權益3,069,056,499.33元,資產負債率為46%,凈利潤146,803,308.77元,凈資產收益率為4.78%。 截至2005年12月31日,公司資產總額為5,974,497,549.43元,總負債3,163,589,993.60元,股東權益2,810,907,555.82元,資產負債率為53%,凈利潤131,231,671.69元,凈資產收益率為4.67%。 截至2004年12月31日,公司資產總額為5,562,716,763.81元,總負債3,007,518,950.69元,股東權益1,559,548,373.48元,資產負債率為54%,凈利潤77,351,682.14元,凈資產收益率為4.96%。 2、公司歷史沿革及組織架構圖 ■ (1)歷史沿革 2001年6月20日,由林秀成與福建泉州三安集團有限公司工會持股會共同出資設立福建泉州三安集團有限公司(注冊號3505001001070)。注冊資本:人民幣200,000,000元,其中,福建泉州三安集團有限公司工會持股會出資人民幣94,000,000元,占注冊資本的47%,林秀成出資人民幣106,000,000元,占注冊資本的53%。經營范圍:生鐵、鋼胚、鐵合金冶煉、加工、銷售;鋼材軋制、銷售;焦炭制造;專業技術咨詢。公司住所:福建安溪縣鳳城鎮祥云路。 2003年12月15日,根據《公司法》的有關規定,福建泉州三安集團有限公司召開股東會,正式變更公司名稱為福建三安集團有限公司(注冊號3502001006956),變更公司注冊資本為人民幣1,000,000,000元,其中,福建泉州三安集團有限公司工會持股會出資169,200,000元,占注冊資本的16.92%,林秀成先生出資830,800,000元,占注冊資本的83.08%,并按規定完成工商變更登記。 2004年1月13日,三安集團股東會決議,變更公司住所為廈門市思明區呂嶺路1721-1725號,并完成工商變更登記。 2004年1月30日,三安集團根據《公司法》有關規定,召開股東會,修改公司經營范圍為“從事冶金、礦產、電子、商業、房地產、倉儲業、特種農業及其他恒業的項目投資管理;自營和代理各類商品和技術的進出口,但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外;批發零售、化工(不含危險化學品)、工藝美術品、機械電子設備、計算機產品及軟件、儀器儀表、建筑材料、金屬材料、五金交電、普通機械、礦產品”,并完成工商變更登記。 2007年1月15日,根據《公司法》的相關規定,三安集團召開股東會,股東會會議一致通過決議,同意股東福建三安集團有限公司工會持股會將其持有的福建三安集團有限公司16.92%的股權按原出資額169,200,000元轉讓給林志強(自然人)。本次股權轉讓完成后,股東林秀成出資額為830,800,000元,占公司注冊資本的83.08%,股東林志強出資額為169,200,000元,占公司注冊資本的16.92%,并完成相應工商變更登記手續。 。2)組織架構圖 3、截至本報告書簽署日,本公司股東分布結構如下: ■ 4、本公司關聯企業基本情況如下: ■ 四、收購人控股股東概況 1、林秀成先生簡介 林秀成:男,中國國籍,漢族,1955年10月出生,籍貫福建省安溪縣湖頭鎮,大學學歷,高級經濟師。林秀成先生為本公司創始人,從1992年10月至今一直擔任三安集團董事長兼總經理。 林秀成先生在控股公司或參股子公司任職情況如下: ■ 林秀成先生社會職務簡表: ■ 經核實,林秀成先生不存在在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況。 2、林志強先生簡介 林志強:男,中國國籍,漢族,1974年3月出生,籍貫福建省安溪縣湖頭鎮,大專學歷,經濟師。林秀成先生與林志強先生為父子關系。 林志強先生于1996年1月至今擔任三安集團董事、副總經理。 林志強先生在控股公司或參股子公司任職情況如下: ■ 林志強先生社會職務簡表 ■ 經核實,林志強先生不存在在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況。 五、收購人主要業務及最近三年財務狀況的簡要說明 1、收購人主要業務 本公司主要從事冶金、礦產、電子行業的投資管理,主要通過相關控股子公司經營鋼鐵冶煉、礦山開發、LED的研發、生產和銷售等。 2、收購人最近三年財務狀況的簡要說明 三安集團2004年、2005年、2006年主要財務指標如下表 : 單位:元 ■ 三安集團2004年、2005年、2006年的財務數據業經福建立信閩都會計師事務所有限公司審計。 六、收購人最近五年受過行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁的情況說明 三安集團在最近五年之內未受過任何行政處罰、刑事處罰,也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟和仲裁。 本公司控股股東及實際控制人林秀成先生和股東林志強先生,在最近五年之內未受過任何行政處罰、刑事處罰,也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟和仲裁。 七、董事、監事、高管人員情況 三安集團董事、監事、高級管理人員基本情況如下表: ■ 上述人員最近五年之內均未曾受過行政處罰和刑事處罰,亦未曾因涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁而接受過處罰。 八、收購人持有、控制其他上市公司5%以上股份的基本情況 截至本報告書簽署日,三安集團未持有、也未控制其他任何上市公司百分之五發行在外的股份。 九、收購人持有其他金融機構股權的簡要情況 截至本報告書簽署日,三安集團不存在持有銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構5%以上股權的情形。 第三節 收購決定及收購目的 一、本次收購目的 S*ST天頤因連續三年虧損,于2007年5月25日被上海證券交易所暫停上市,如在2007年內無法進行有效重組并恢復持續盈利能力,2008年可能被終止上市。 三安集團為構建更大的產業和資本發展平臺,一直探索走上市發展之路。本次收購天頤科技,集團擬對天頤科技進行資產重組,以定向增發的方式將本公司控股子公司廈門三安電子有限公司全部LED資產注入天頤科技,實現公司LED資產、業務的直接上市,并利用資本市場進一步做大做強LED業務,創造更大的經濟效益和社會效益。 LED(發光二極管)是由Ⅲ-Ⅳ族化合物,如GaAs(砷化鎵)、GaP(磷化鎵)、GaAsP(磷砷化鎵)等半導體制成芯片作為發光材料,將電能轉換為光能的發光器件。半導體照明是照明史上繼白熾燈、熒光燈之后的重大突破技術,具有發光效率高、耗電量少、使用壽命長、安全性強、環保等諸多傳統光源不可比擬的優越性,目前已廣泛用于背光源、顯示屏、汽車市場以及交通信息、照明等領域。據統計,2006年全球LED市場規模達到66億美元, 預計2007年全球產值將達82億美元,2008年達92億美元(資料來源:PIDA)。LED產業發展非常迅速,已被廣泛認為是最有發展潛力的高技術領域之一,前景十分廣闊。 我國政府先后啟動了國家“ 863計劃”、“973計劃”、“國家半導體照明工程”支持LED產業發展。2001-2006年,我國半導體照明市場銷售額年均增長率為48%;2006年,照明行業產值約1600億元,出口100億美元,占全球市場18%,中國已經成為世界第一大照明電器生產國和出口國。 三安電子是三安集團控股的一家重點高科技企業,主要從事半導體LED外延片及芯片研究、生產、銷售。三安電子目前已建成全國規模最大、品質最優、技術最先進的全色系超高亮度LED(紅、橙、黃、藍、綠)產業化生產基地,主流產品為全色系超高亮度LED芯片,各項性能指標均名列國內領先、國際先進水平,藍、綠光ITO芯片的性能指標已接近國際最高指標,是國內最大、最具潛力的LED廠商,具有較強競爭力和盈利能力。 通過收購重組,天頤科技的主業將變更為LED的研發、生產及銷售。天頤科技的未來發展將立足強化公司在中國大陸LED領域的龍頭地位,力求成為世界有影響力的LED產業化基地。 在本次收購獲批后,本公司承諾對天頤科技重大資產重組與股權分置改革相結合進行,有效改善上市公司資產質量和盈利能力,化解天頤科技財務危機和經營危機,保護全體股東特別是中小股東的利益。 二、關于本次收購決定 。ㄒ唬2007年9月12日,三安集團召開董事會形成決議,同意參與天頤科技5429.70萬股國有法人股的拍賣,重組天頤科技。 。ǘ2007年9月28日,三安集團召開臨時股東會審議通過董事會決議,同意參與天頤科技5429.70萬股國有法人股的拍賣,重組天頤科技,并授權公司董事會辦理具體事宜。 第四節 收購方式 一、本次股權收購的標的股權 2007年7月,湖北省荊州市商業銀行依法向荊州市中級人民法院申請對天頤科技進行重整,在上報湖北省人民政府、中國證監會、最高人民法院并獲得相關批復后,荊州中院2007年8月13日作出[2007]鄂荊中民破字第14號民事裁定書,裁定天頤科技股份有限公司進入重整程序。同日,荊州中院作出[2007] 鄂荊中民破字第14-1號裁定書,指定天頤科技清算組擔任天頤科技重整管理人。2007年10月11日,荊州中院作出[2007]鄂荊中民破字第14-5號裁定書,批準了天頤科技重整管理人提交的《重整計劃》,天頤科技正式進入破產重整程序執行階段。 由于存在大量債權債務糾紛,經湖北省荊州市中級人民法院依法裁定,天頤科技原控股股東持有的被凍結或質押的天頤科技54,297,000股國有法人股(占天頤科技全部股份比例的45.431%)通過司法拍賣程序進行拍賣。 二、收購人持有、控制天頤科技股權的情況 本次收購前,三安集團未持有天頤科技股份。經過司法拍賣競買,本公司成為天頤科技第一大股東;競買前后天頤科技前十大股東持股變化情況如下: ■ 三、有關本次司法裁決與股權拍賣的情況 1、裁決的法院: 湖北省荊州市中級人民法院 2、最終裁決日期: 2007年10月30日 3、拍賣案由: 湖北省荊州市中級人民法院民事裁定書[2007]鄂荊中執字第59-1號,民事裁定書的主要內容如下: 湖北省高級人民法院[2005]鄂民二初字第24號民事判決關于中國銀行湖北省分行申請執行天頤科技股份有限公司、湖北天發實業集團有限公司借款擔保一案,經湖北省高級人民法院于2007年9月指定湖北省荊州市中級人民法院執行。 由于被執行人至今未按執行通知書指定的期限履行生效法律文書確定的義務,依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百二十三條、《最高人民法院關于人民法院執行工作若干問題的規定(試行)》第52條之規定,裁定如下: 拍賣被執行人湖北天發實業集團有限公司持有的天頤科技股份有限公司的法人股5,429.70萬股。 4、拍賣事由 2007年7月,湖北省荊州市商業銀行依法向荊州市中級人民法院申請對天頤科技進行重整,在上報湖北省人民政府、中國證監會、最高人民法院并獲得相關批復后,荊州中院2007年8月13日作出[2007]鄂荊中民破字第14號民事裁定書,裁定天頤科技股份有限公司進入重整程序。同日,荊州中院作出[2007] 鄂荊中民破字第14-1號決定書,指定天頤科技清算組擔任天頤科技重整管理人,并指定由荊州市國有資產監督管理委員會、荊州市勞動和社會保障局、中國人民銀行荊州市中心支行、中國銀行業監督管理委員會荊州監管分局、北京市德恒律師事務所和湖北郢信會計師事務所有限公司組成天頤科技清算組。 公司于2007年8月13日進入重整程序后(該事項已于2007年8月17日公告并刊登在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》),公司管理人于2007年9月18日向荊州中院和債權人會議提交了重整計劃草案,債權人會議于2007年10月9日對重整計劃進行了審議。公司管理人于2007年10月10日向荊州中院提出申請,請求批準重整計劃,荊州中院已于2007年10月11日裁定批準了該重整計劃(該事項已于2007年10月12日公告并刊登在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》),大股東湖北天發實業集團有限公司所持有的本公司5429.70萬國有法人股將被依法拍賣(該事項已于2007年10月11日公告并刊登在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》)。 5、拍賣機構名稱: 荊州市點石拍賣有限公司 6、拍賣時間: 2007年10月20日(星期六)上午9:30分 7、拍賣地點 湖北省荊州市地稅賓館三樓會議室 8、拍賣結果: 天頤科技54,297,000股股權被本公司以人民幣16,781,030.82元競得。 9、法院裁定書主要內容: ●湖北省荊州市中級人民法院[2007]鄂荊中民破字第14號《湖北省荊州市中級人民法院民事裁定書》 《民事裁定書》主要內容為:債權人荊州市商業銀行以本公司無力清償該行到期債務,本公司有明顯喪失清償能力的可能為理由,向荊州市中級人民法院提出了對本公司進行重整的申請,經荊州市中級人民法院審查認為:債權人荊州市商業銀行申請本公司重整,符合《中華人民共和國企業破產法》第二條、第七條第二款、第七十條的規定。依照《中華人民共和國企業破產法》第七十一條的規定,裁定對本公司進行重整。 ●湖北省荊州市中級人民法院[2007] 鄂荊中民破字第14-1號《湖北省荊州市中級人民法院決定書》 《決定書》主要內容為:根據《中華人民共和國企業破產法》第二十二條第一款、最高人民法院《關于審理企業破產案件指定管理人的規定》第十八條第(四)項的規定,決定指定天頤科技股份有限公司清算組擔任管理人。 ●湖北省荊州市中級人民法院民事裁定書[2007]鄂荊中民破字第14-5號 荊州中院于2007年8月13日裁定天頤科技重整后,公司管理人于2007年9月18日向荊州中院和債權人會議提交了重整計劃草案,債權人會議于2007年10月9日對重整計劃進行了審議。公司管理人于2007年10月10日向荊州中院提出申請,請求批準重整計劃。荊州中院依照《中華人民共和國企業破產法》第八十七條的規定,裁定如下:批準申請人公司管理人提交的重整計劃。 ●湖北省荊州市中級人民法院民事裁定書[2007]鄂荊中執字第59-1號 湖北省高級人民法院[2005]鄂民二初字第24號民事判決關于中國銀行湖北省分行申請執行天頤科技股份有限公司、湖北天發實業集團有限公司借款擔保一案,經湖北省高級人民法院于2007年9月指定湖北省荊州市中級人民法院執行。由于被執行人至盡未按執行通知書指定的期限履行生效法律文書確定的義務,依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百二十三條、《最高人民法院關于人民法院執行工作若干問題的規定(試行)》第52條之規定,裁定如下:拍賣被執行人湖北天發實業集團有限公司持有的天頤科技股份有限公司的法人股5,429.70萬股。 ●湖北省荊州市中級人民法院民事裁定書[2007]鄂荊中執字第59-2號 湖北省高級人民法院[2005]鄂民二初字第24號民事判決關于中國銀行湖北省分行申請執行天頤科技股份有限公司、湖北天發實業集團有限公司借款擔保合同糾紛一案,經湖北省高級人民法院于2007年9月13日以[2007]鄂執提字第25號民事裁定指定我院執行。本院[2007]鄂荊中民四初字第27號民事調解書關于荊州市古城國有投資有限責任工商申請執行湖北天發實業集團有限工商債務轉移合同糾紛一案已進入執行程序。由于上列被執行人至今未履行生效法律文書確定的義務,本院于2007年9月30日依法委托荊州市點石拍賣有限公司拍賣被執行人湖北天發實業集團有限公司持有的天頤科技股份有限公司(S*ST天頤,股票代碼600703)法人股54,297,000股。2007年10月20日福建三安集團有限公司(住所地思明區呂嶺路1721-1725號)以16,781,030.82元的最高價競得并已支付全部成交價款。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百二十六條、《最高人民法院關于凍結、拍賣上市公司國有股和社會法人股若干問題的規定》第十七條的規定,裁定如下: 。1)被執行人湖北天發實業集團有限公司持有天頤科技股份有限公司的法人股54,297,000股歸買受人福建三安集團有限公司所有。 (2)買受人福建三安集團有限公司應持本裁定書及相關證明文件到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理股權變更登記。 ●湖北省荊州市中級人民法院民事裁定書[2007]鄂荊中民破字第14-7號 申請人天頤科技股份有限公司管理人于2007年11月20日向本院提交了天頤科技股份有限公司重整計劃執行情況的監督報告并向本院申請裁定終結對天頤科技股份有限公司的破產重整程序。本院經審查認為,債務人天頤科技股份有限公司已將本院裁定批準的重整計劃執行完畢。依照《中華人民共和國企業破產法》第九十一條第一款、第九十四條的規定,裁定如下: 終結對債務人天頤科技股份有限公司的破產重整程序。按照重整計劃減免的債務,債務人天頤科技股份有限公司不再承擔清償責任。 10、法院裁定書送達時間: 三安集團于2007年10月31日收到湖北省荊州市中級人民法院民事裁定書 [2007]鄂荊中執字第59-2號。 天頤科技于2007年11月20日收到湖北省荊州市中級人民法院民事裁定書[2007]鄂荊中民破字第14-7號。 四、本次收購的授權與批準 1、本次收購的授權 2007年9月12日,三安集團召開董事會形成決議,同意參與天頤科技5429.70萬股國有法人股的拍賣,重組天頤科技。 2007年9月28日,三安集團召開臨時股東會審議通過董事會決議,同意參與天頤科技5429.70萬股國有法人股的拍賣,重組天頤科技,并授權公司董事會辦理具體事宜。 2、本次收購的批準 本次收購涉及股份占天頤科技總股本的45.43%,根據《上市公司收購管理辦法》的規定,觸發了收購人的要約收購義務,因此,本次收購尚需取得中國證監會豁免要約收購。 五、收購人持有、控制的上市公司股份的權利與限制情況 本次收購是通過司法拍賣方式進行的,不存在法律障礙。在法院裁定成功競買后,該部分股份將不存在被質押、凍結及其他任何權利限制的情形。 第五節 資金來源 一、本次收購的資金總額 本次收購,三安集團通過拍賣競買方式取得天頤科技54,297,000股股份,總價款為人民幣16,781,030.82元。 二、本次收購資金來源 本公司通過司法拍賣獲得湖北天發實業集團有限公司持有的天頤科技54,297,000股股權,收購價款16,781,030.82元全部來源于本公司合法擁有的自有資金。 本公司鄭重聲明,收購天頤科技股份的資金均未直接或者間接來源于天頤科技及其關聯方。 三、本次收購支付方式 收購人在2007年10月20日取得拍賣成交確認書,于2007年10月30日前以現金支付方式付清全部拍賣成交價款,荊州中院于2007年10月30日下達[2007]鄂荊中執字第59-2號民事裁定書。 第六節 其他重大事項 一、收購人應披露的其他信息 本收購人將及時披露本次收購后的重大資產重組和股權分置改革情況。 截至本報告簽署之日,本收購人沒有與本次收購有關的應當披露的其他重大事項。 二、收購人及專業機構聲明 收購人聲明 本公司承諾本收購報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 福建三安集團有限公司 法定代表人:林秀成 2007年11月26日 財務顧問聲明 本人及本人所代表的機構已履行勤勉盡責義務,對收購報告書的內容進行了核查和驗證,未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對此承擔相應的責任。 國盛證券有限責任公司 法定代表人:管榮升 或授權代表 項目主辦人:顏永軍 2007年11月26日 律師聲明 本人及本人所代表的機構已按照執業規則規定的工作程序履行勤勉盡責義務,對收購報告書的內容進行了核查和驗證,未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對此承擔相應的責任。 福建天衡聯合律師事務所 負責人:孫衛星 經辦律師:曾招文 戴達偉 2007 年11月26日 第七節 備查文件 一、三安集團營業執照、稅務登記證; 二、三安集團的董事、監事、高級管理人員(主要負責人)的名單及其身份證明 三、三安集團董事會、股東會關于收購天頤科技股份的相關決議 四、有關本次拍賣的司法裁決書及相關文件 五、涉及收購資金來源的說明 六、三安集團的控股股東、實際控制人最近兩年未發生變化的證明 七、三安集團及公司董事、監事、 高級管理人員(主要負責人)以及上述人員的直系親屬其持有或買賣天頤科技股份的說明 八、收購人所聘請的專業機構及相關人員持有或買賣天頤科技股份的情況 九、收購人就本次收購應履行義務所做出的承諾 十、收購人不存在《收購辦法》第六條規定情形及符合《收購辦法》第五十條規定的說明 十一、三安集團最近三年財務審計報告 十二、有關本次收購的財務顧問報告 十三、有關本次收購的法律意見書 十四、《收購報告書》(全文) 本報告全文及上述備查文件備置于天頤科技住所地及上海證券交易所; 本報告刊登于《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》; 刊登本《收購報告書》全文及摘要的網址:http://www.cninfo.com.cn 天頤科技股份有限公司 簡式權益變動報告書 公司名稱:天頤科技股份有限公司 股票上市地點:上海證券交易所 股票簡稱:天頤科技 股票代碼:600703 信息披露義務人:湖北天發實業集團有限公司 注冊地址:荊州市沙市區江漢北路106號 通訊地址:湖北省荊州市沙市區江漢路106號 法定代表人:王錫山 股份變動性質: 減少 簽署日期:二00七年十一月二十二日 特別提示 本報告書系根據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號-權益變動報告書》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 16 號-上市公司收購報告書》及相關法律、法規編寫。 信息披露義務人簽署本權益變動報告書已獲得必要得授權和批準,其履行亦不違反信息披露義務人章程或內部規則中得任何條款,或與之相沖突。 依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定,本報告書已全面披露了湖北天發實業集團有限公司在天頤科技股份有限公司中擁有權益的股份變動情況。 截至本報告書簽署之日,除本報告書披露的信息外,湖北天發實業集團有限公司沒有通過任何其他方式增加或減少在天頤科技股份有限公司中擁有權益的股份。 本次收購尚需中國證監會批準收購人三安集團免于要約收購。本次權益變動是根據本報告書所載明的資料進行的,除湖北天發實業集團有限公司外,沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。 第一節 釋義 在本權益變動報告書中,除非特別說明,下列詞語具有以下含義: ■ 第二節 信息披露義務人介紹 一、信息披露義務人基本情況 1、天發集團基本情況 公司名稱:湖北天發實業集團有限公司 注冊地址:荊州市沙市區江漢北路106號 法定代表人:王錫山 注冊資本:壹拾億元人民幣 營業執照注冊號碼:4210001112504 企業法人組織機構代碼:73522934-0 企業類型:有限責任公司 主要經營范圍:石油液化氣、石油制品、農業高新技術開發、農副產品深加工、制漿造紙及造紙機械的生產銷售及維修、安裝服務、房地產開發、政策允許的國內商業貿易(經營范圍中涉及法律、法規前置審批的項目僅限于集團有限公司所屬成員企業經營);自營和代理各類商品及技術的進出口業務(不另附進出口商品目錄)、國家規定的專營進出口商品和國家禁止進出口等特殊商品除外;經營進料加工和“三來一補”業務;開展對銷貿易和轉口貿易。 營業期限:2006年9月8日至2056年9月7日 稅務登記證號:鄂國421001735229340 通訊地址: 湖北省荊州市沙市區江漢路106號 聯系電話:0716-8560875 2、天發集團的股東情況 截至本報告書出具日,天發集團的股東及其出資情況: ■ 3、天發集團股權控制關系結構圖 ■ 荊州市國有資產監督管理委員會:天發集團的實際控制人,法定代表人為劉賢平,主要業務:國有資產的管理和監督。 二、信息披露義務人主要負責人的情況 ■ 三、信息披露義務人及其控股股東、實際控制人在境內、境外其他上市公司擁有權益(5%以上)的簡要情況 天發集團持有天發石油股份有限公司(以下簡稱“S*ST天發”)25.99%的境內法人股。S*ST天發于1996年12月在深圳證券交易所掛牌上市(股票代碼:000670)。除此之外,信息披露義務人沒有在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況。 第三節 權益變動目的 一、本次權益變動是執行湖北省荊州市中級人民法院2007年10月30日下達的[2007]鄂荊中執字第59-2號民事裁定書的裁定:被執行人湖北天發實業集團有限公司持有天頤科技股份有限公司的法人股54,297,000股歸買受人福建三安集團有限公司所有。 二、本次權益變動后,天發集團不再持有天頤科技的股份,未來12個月也沒有增持天頤科技股份的計劃。 第四節 權益變動方式 一、本次權益變動方式:法院裁決公開拍賣。 二、本次權益變動的裁決情況 1、裁決的法院 湖北省荊州市中級人民法院 2、最終裁決日期 2007年10月30日 3、拍賣案由 湖北省荊州市中級人民法院民事裁定書[2007]鄂荊中執字第59-1號,民事裁定書的主要內容如下: 湖北省高級人民法院[2005]鄂民二初字第24號民事判決關于中國銀行湖北省分行申請執行天頤科技股份有限公司、湖北天發實業集團有限公司借款擔保一案,經湖北省高級人民法院于2007年9月指定湖北省荊州市中級人民法院執行。 由于被執行人至今未按執行通知書指定的期限履行生效法律文書確定的義務,依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百二十三條、《最高人民法院關于人民法院執行工作若干問題的規定(試行)》第52條之規定,裁定如下: 拍賣被執行人湖北天發實業集團有限公司持有的天頤科技股份有限公司的國有法人股5,429.70萬股。 4、拍賣事由 2007年7月,湖北省荊州市商業銀行依法向荊州市中級人民法院申請對天頤科技進行重整,在上報湖北省人民政府、中國證監會、最高人民法院并獲得相關批復后,荊州中院2007年8月13日作出[2007]鄂荊中民破字第14號民事裁定書,裁定天頤科技股份有限公司進入重整程序。同日,荊州中院作出[2007] 鄂荊中民破字第14-1號決定書,指定由荊州市國有資產監督管理委員會、荊州市勞動和社會保障局、中國人民銀行荊州市中心支行、中國銀行業監督管理委員會荊州監管分局、北京市德恒律師事務所和湖北郢信會計師事務所有限公司組成天頤科技清算組,并指定天頤科技清算組擔任天頤科技重整管理人。 公司于2007年8月13日進入重整程序后(該事項已于2007年8月17日公告并刊登在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》),公司管理人于2007年9月18日向荊州中院和債權人會議提交了重整計劃草案,債權人會議于2007年10月9日對重整計劃進行了審議。公司管理人于2007年10月10日向荊州中院提出申請,請求批準重整計劃,荊州中院已于2007年10月11日裁定批準了該重整計劃(該事項已于2007年10月12日公告并刊登在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》),大股東湖北天發實業集團有限公司所持有的天頤科技5429.70萬國有法人股將被依法拍賣(該事項已于2007年10月11日公告并刊登在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》)。 5、拍賣機構名稱 荊州市點石拍賣有限公司 6、拍賣時間 2007年10月20日(星期六)上午9:30分 7、拍賣地點 湖北省荊州市地稅賓館三樓會議室 8、拍賣結果 天頤科技54,297,000股股權被三安集團以人民幣16,781,030.82元競得。 9、法院裁定書主要內容 ●湖北省荊州市中級人民法院[2007]鄂荊中民破字第14號《湖北省荊州市中級人民法院民事裁定書》 《民事裁定書》主要內容為:債權人荊州市商業銀行以本公司無力清償該行到期債務,本公司有明顯喪失清償能力的可能為理由,向荊州市中級人民法院提出了對本公司進行重整的申請,經荊州市中級人民法院審查認為:債權人荊州市商業銀行申請本公司重整,符合《中華人民共和國企業破產法》第二條、第七條第二款、第七十條的規定。依照《中華人民共和國企業破產法》第七十一條的規定,裁定對本公司進行重整。 ●湖北省荊州市中級人民法院[2007] 鄂荊中民破字第14-1號《湖北省荊州市中級人民法院決定書》 《決定書》主要內容為:根據《中華人民共和國企業破產法》第二十二條第一款、最高人民法院《關于審理企業破產案件指定管理人的規定》第十八條第(四)項的規定,決定指定天頤科技股份有限公司清算組擔任管理人。 ●湖北省荊州市中級人民法院民事裁定書[2007]鄂荊中民破字第14-5號 荊州中院于2007年8月13日裁定天頤科技重整后,公司管理人于2007年9月18日向荊州中院和債權人會議提交了重整計劃草案,債權人會議于2007年10月9日對重整計劃進行了審議。公司管理人于2007年10月10日向荊州中院提出申請,請求批準重整計劃。荊州中院依照《中華人民共和國企業破產法》第八十七條的規定,裁定如下:批準申請人公司管理人提交的重整計劃。 ●湖北省荊州市中級人民法院民事裁定書[2007]鄂荊中執字第59-1號 湖北省高級人民法院[2005]鄂民二初字第24號民事判決關于中國銀行湖北省分行申請執行天頤科技股份有限公司、湖北天發實業集團有限公司借款擔保一案,經湖北省高級人民法院于2007年9月指定湖北省荊州市中級人民法院執行。由于被執行人至盡未按執行通知書指定的期限履行生效法律文書確定的義務,依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百二十三條、《最高人民法院關于人民法院執行工作若干問題的規定(試行)》第52條之規定,裁定如下:拍賣被執行人湖北天發實業集團有限公司持有的天頤科技股份有限公司的法人股5,429.70萬股。 ●湖北省荊州市中級人民法院民事裁定書[2007]鄂荊中執字第59-2號 湖北省高級人民法院[2005]鄂民二初字第24號民事判決關于中國銀行湖北省分行申請執行天頤科技股份有限公司、湖北天發實業集團有限公司借款擔保合同糾紛一案,經湖北省高級人民法院于2007年9月13日以[2007]鄂執提字第25號民事裁定指定我院執行。本院[2007]鄂荊中民四初字第27號民事調解書關于荊州市古城國有投資有限責任工商申請執行湖北天發實業集團有限工商債務轉移合同糾紛一案已進入執行程序。由于上列被執行人至今未履行生效法律文書確定的義務,本院于2007年9月30日依法委托荊州市點石拍賣有限公司拍賣被執行人湖北天發實業集團有限公司持有的天頤科技股份有限公司(S*ST天頤,股票代碼600703)法人股54,297,000股。2007年10月20日福建三安集團有限公司(住所地思明區呂嶺路1721-1725號)以16,781,030.82元競得并已支付全部成交價款。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百二十六條、《最高人民法院關于凍結、拍賣上市公司國有股和社會法人股若干問題的規定》第十七條的規定,裁定如下: 。1)被執行人湖北天發實業集團有限公司持有天頤科技股份有限公司的法人股54,297,000股歸買受人福建三安集團有限公司所有。 。2)買受人福建三安集團有限公司應持本裁定書及相關證明文件到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理股權變更登記。 ●湖北省荊州市中級人民法院民事裁定書[2007]鄂荊中民破字第14-7號 申請人天頤科技股份有限公司管理人于2007年11月20日向本院提交了天頤科技股份有限公司重整計劃執行情況的監督報告并向本院申請裁定終結對天頤科技股份有限公司的破產重整程序。本院經審查認為,債務人天頤科技股份有限公司已將本院裁定批準的重整計劃執行完畢。依照《中華人民共和國企業破產法》第九十一條第一款、第九十四條的規定,裁定如下: 終結對債務人天頤科技股份有限公司的破產重整程序。按照重整計劃減免的債務,債務人天頤科技股份有限公司不再承擔清償責任。 第五節 前六個月內買賣掛牌交易股份的情況 一、信息披露義務人在本次權益變動前6個月內沒有通過證券交易所的證券交易買賣天頤科技的股票。 二、信息披露義務人的主要負責人及其直系親屬在本次權益變動前6個月內沒有通過證券交易所的證券交易買賣天頤科技的股票。 第六節 其他重大事項 本次權益變動后,信息披露義務人不再持有天頤科技股份,信息披露義務人及其關聯方沒有其他的對本次權益變動有重大影響行為。 信息披露義務人承諾:本報告已按照相關規定對本次權益變動的有關信息進行如實披露,無其他為避免對報告內容產生誤解應披露而未披露的信息。 信息披露義務人法定代表人承諾函 本人(以及本人所代表的機構)承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 信息披露義務人:湖北天發實業集團有限公司 法定代表人: 王錫山 簽署日期:2007年11月22日 第七節 備查文件 一、備查文件目錄 1、天發集團工商營業執照、組織機構代碼證、稅務登記證明; 2、天發集團主要負責人名單及其身份證明; 3、荊州中院相關裁定。 二、備查文件的備置地點:天頤科技股份有限公司住所地 附表: 天頤科技股份有限公司簡式權益變動報告書 ■ 信息披露義務人名稱(簽章 ): 法定代表人(簽章):王錫山 日期: 2007年11月22日 S*ST天頤、天頤科技、上市公司 指 天頤科技股份有限公司 三安集團、集團、收購人、本公司 指 福建三安集團有限公司 三安電子 指 廈門三安電子有限公司 本次收購、本次股權收購 指 三安集團通過司法拍賣獲得天頤科技股份有限公司54,297,000股的行為 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 交易所 指 上海證券交易所 財務顧問 指 國盛證券有限責任公司 本報告書 指 《天頤科技股份有限公司收購報告書》 《收購辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》 《信息披露準則第16號》 指 《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16 號—上市公司收購報告書》 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 荊州國資委 指 荊州市人民政府國有資產監督管理委員會 荊州中院 指 湖北省荊州市中級人民法院 《重整計劃》 指 《天頤科技股份有限公司重整計劃》 元、萬元 指 人民幣單位,有其它特別說明的除外 LED 指 LED(發光二極管)外延片及芯片 收購人名稱 福建三安集團有限公司 注冊地址 福建省廈門市思明區呂嶺路1721-1725號 注冊資本 壹拾億元人民幣 工商注冊號 3502001006956 企業類型 有限公司 經營范圍 2、自營和代理各類商品和技術的進出口,但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外; 3、批發零售化工(不含危險化學品)、工藝美術品、機械電子設備、計算機產品及軟件、儀器儀表、建筑材料、金屬材料、五金交電、普通機械、礦產品。(法律法規規定必須辦理審批許可才能從事的經營項目,必須在取得審批許可證明后方能營業。) 經營期限 自2001年07月04日至2011年07月04日 組織機構代碼 15612918-5 國地稅登記證號碼 廈征350203156129185 行業代碼 4059:光電子器件及其他電子器件制造 登記機關 廈門市工商行政管理局 管轄單位 3502000000:廈門市工商行政管理局 通訊地址 中國福建省廈門市呂嶺路1721-1725號 郵 編 361009 聯系電話 0592-5937087 傳 真 0592-5937093 姓名 性別 住所 證件 名稱 證件號碼 出資額 (萬元) 所占比例(%) 林秀成 男 福建省安溪縣鳳城鎮祥云路237號 身份證 350524195510101591 83,080.00 83.08 林志強 男 福建省廈門市開元區長青路268號 身份證 350524197403200016 16,920.00 16.92 合計 100,000.00 100 股東姓名 出資金額(萬元) 占注冊資本比例 林秀成 83,080.00 83.08% 林志強 16,920.00 16.92% 合 計 100,000.00 100.00 序號 公司名稱 注冊地 注冊資本 。ㄈf元) 集團出資比例(%) 主要業務 1 廈門三安電子有限公司 廈門 20,000 99 超高亮度LED外延片及芯片的研究、生產及銷售、 2 廈門安美光電有限公司 廈門 33,000 60 超高亮度LED外延片及芯片等光電子器件開發、生產、銷售 3 湖南三安礦業有限公司 衡陽 15,000 65 鐵礦開采、選礦、加工、球團及產品銷售 4 福建三安鋼鐵有限公司 安溪 18,000 待定 生產生鐵、鋼坯、鋼材及中寬帶型材 5 福建省三鋼(集團)有限責任公司 福州 77,100 待定 鋼鐵冶煉、鋼材軋制、鋼坯加工 6 廈門市信達安貿易有限公司 廈門 8,000 45 進出口及國家未限定的貿易經營 7 漳州市國光工貿有限公司 漳州 3,000 84 國家未限制的廢舊物資回收 8 廈門市國光工貿發展有限公司 廈門 5,000 85 批發、零售及允許范圍內的商品、技術進出口 9 福建省國光工貿有限公司 福州 3,000 92 批發、零售、倉儲、信息咨詢、對外貿易 任職時間 任職單位 職務 1988年11月至2006年12月 福建省安溪縣三安鐵合金聯合公司 副董事長、總經理 1991年2月至2006年12月 福建省安溪縣三安鋼鐵煉鐵有限公司 董事長、總經理 1997年1月至2006年12月 福建省三安鋼鐵有限公司 董事長 2000年11月至今 廈門三安電子有限公司 董事長 2004年3月至今 廈門安美光電有限公司 董事長 任職期限 職務 1991年1月-1998年12月 安溪縣第十一屆、第十二屆人大代表 1991年1月-1998年12月 政協安溪縣第六屆、第七屆常委 1996年2月至今 泉州市第十二屆、十三屆、十四屆人大代表 1997年11月至今 安溪縣工商聯(商會)名譽會長、會長,省鄉鎮企業家協會理事 1999年1月至今 政協安溪縣第八屆、第九屆、第十屆委員會副主席 1999年6月至今 福建省中外企業家聯誼會副會長 2003年1月至今 福建省第十屆人民代表大會代表 2004年6月至今 中國國際商會福建省商會第三屆理事會副會長 2006年4月至今 福建省企業與企業家聯合會第六屆理事會副會長 2007年3月至今 福建省冶金工業協會副會長 2007年7月至今 泉州市工商聯 (總商會)第十二屆執行委員會副會長 任職時間 任職單位 職務 1994年1月-1994年12月 福建泉州三安集團有限公司 貿易部經理 1995年1月-1997年12月 福建安溪縣三安煉鐵公司 供銷科長 2002年2月至今 廈門三安電子有限公司 董事 1997年12月-2003年5月 福建三安鋼鐵有限公司 副總經理 1998年3月至今 福建安溪三安供銷有限公司 董事長 1998年9月至今 廈門市國光工貿發展有限公司 董事長 1999年12月至今 福建省泉州國光工貿有限公司 董事長 2000年11月至今 福建省國光工貿有限公司 執行董事 任職期限 職務 1999年11月-2003年1月 福建省安溪縣第十二屆人大代表 2003年9月-2007年1月 廈門市思明區第十四屆人大代表 財務指標 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 總資產 5,693,386,524.53 5,974,497,549.43 5,562,716,763.81 流動資產 2,887,833,117.61 3,044,229,881.91 2,576,045,358.56 固定資產 1,748,597,749.91 1,841,607,362.57 1,885,423,960.85 負債總額 2,624,330,025.20 3,163,589,993.60 3,007,518,950.69 所有者權益(不含少數) 1,842,476,911.31 1,688,844,075.90 1,559,548,373.48 主營業務利潤 382,888,753.94 352,864,150.65 530,464,293.10 利潤總額 241,376,145.07 205,770,245.84 363,465,285.00 凈利潤 146,803,308.77 131,231,671.69 77,351,682.14 凈資產收益率(%) 4.78 4.67 4.96 資產負債率(%) 46.00 53.00 54.00 職務 姓名 國籍 長期居住地 其他國家或地區永久居留權 董事 林秀成 中國 福建省廈門市 無 董事 林志強 中國 福建省廈門市 無 董事 廖明月 中國 福建省安溪縣鳳城鎮 無 監事 黃智俊 中國 福建省廈門市 無 股東 持股數 持股比例(%) 股份性質 拍賣前 拍賣后 湖北天發實業集團有限公司 福建三安集團有限公司 54,297,000 45.431 非流通股 吳旗 吳旗 3,100,000 2.594 流通股 信達投資有限公司 信達投資有限公司 2,860,000 2.393 非流通股 張文端 張文端 1,367,496 1.144 流通股 中國工商銀行荊州市分行荊沙辦事處 中國工商銀行荊州市分行荊沙辦事處 1,300,000 1.088 非流通股 趙天 趙天 1,000,000 0.837 流通股 俞曉霏 俞曉霏 999,912 0.837 流通股 高艷英 高艷英 935,739 0.783 流通股 李軍明 李軍明 831,000 0.695 流通股 高中祿 高中祿 696,200 0.583 流通股 本報告、本報告書 指 天頤科技股份有限公司權益變動報告書 天發集團、信息披露義務人、信息披露人 指 湖北天發實業集團有限公司 三安集團 指 福建三安集團有限公司 天頤科技、S*ST天頤、公司、本公司 指 天頤科技股份有限公司(股票交易代碼:A股600703) 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 上交所 指 上海證券交易所 荊州中院 指 湖北省荊州市中級人民法院 拍賣公司 指 荊州市點石拍賣有限公司 本次權益變動 指 三安集團通過司法拍賣獲得天發集團持有的S*ST天頤54,297,000股國有法人股,占天頤科技總股本的45.43%。 股東姓名 出資金額(萬元) 占注冊資本比例(%) 荊州市古城國有投資有限責任公司 46,290.00 46.29 湖北天發實業集團有限公司工會 44,000.00 44.00 荊州市國有資產監督管理委員會 9,710.00 9.71 合 計 100,000.00 100.00 姓名 性別 職務 國籍 長期居留地 其他國家或地區居留權 其他公司兼職情況 王錫山 男 董事長 中國 湖北省荊州市 無 否 劉本堯 男 總經理 中國 湖北省荊州市 無 否 基本情況 上市公司名稱 天頤科技股份有限公司 上市公司所在地 湖北省荊州市沙市區高新技術開發區三灣路口 股票簡稱 S*ST天頤 股票代碼 600703 信息披露義務人名稱 湖北天發實業集團有限公司 信息披露義務人注冊地 荊州市沙市區江漢北路106號 擁有權益的股份數量變化 減少 □ √ 不變,但持股人發生變化 □ 有無一致行動人 有 □ 無 □ √ 信息披露義務人是否為上市公司第一大股東 是 □ √ 否 □ 信息披露義務人是否為上市公司實際控制人 是 □ 否 □ √ 權益變動方式 。ǹ啥噙x) 間接方式轉讓 □其他 □ (請注明) 取得上市公司發行的新股 □ 信息披露義務人披露前擁有權益的股份數量及占上市公司已發行股份比例 持股數量:54,297,000股 持股比例:45.43% 本次權益變動后,信息披露義務人擁有權益的股份數量及變動比例 數量:0 股 變動比例:0 % 信息披露義務人是否擬于未來12個月內繼續增持 是 □否 □ √ 信息披露義務人前6個月是否在二級市場買賣該上市公司股票 是 □否 □ √ 涉及上市公司控股股東或實際控制人減持股份的,信息披露義務人還應當就以下內容予以說明: 控股股東或實際控制人減持時是否存在侵害上市公 司和股東權益的問題 是□否□√ 公司的負債,未解除公司為其負債提供的擔保,或 者損害公司利益的其他情形 是□否□√ 本次權益變動是否需取得批準 是□√否□ 是否已得到批準 是□√否□
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