證券代碼：600515股票簡稱：ST一投公告編號：臨2007-079

　　第一投資招商股份有限公司

　　第五屆董事會第十二次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　第一投資招商股份有限公司（以下簡稱“本公司或公司”）第五屆董事會第十二次會議于2007年11月27日在天津市南開區黃河道大通大廈15層會議室以現場表決方式召開。會議通知已于2007年11月22日以送達或傳真的方式發出。會議由董事長霍峰先生主持，應到9人，實到9人。本公司監事、高管列席了本次會議。本次會議的召集、召開符合《公司法》及公司章程的有關規定，合法有效。會議以記名投票方式一致通過了以下議案：

　　一、審議通過《關于將本公司及下屬控股子公司不良債權與天津市大通建設發展集團有限公司相關資產進行置換的議案》

　　根據海南中力信資產評估有限公司的評估報告，擬將本公司及其下屬控股子公司不良債權評估值人民幣72，224，556.48元，與天津市大通建設發展集團有限公司（以下簡稱“大通建設”）擁有的位于天津市南開區黃河道467號的大通大廈的3-14層房產及-1層房產評估值人民幣94，367，900.00元進行等值置換，其差額22，143，343.52元作為本公司對大通建設的負債。對本次資產置換的資產價格均不根據所涉及的期間損益進行調整。

　　由于該議案涉及公司與控股股東大通建設之間的關聯交易，關聯董事霍峰先生、賈維忠先生、孫文強先生、張志泉先生、孫承英先生回避了對此議案的表決，所以本議案由4名非關聯董事對此議案逐項進行審議表決，表決情況：同意票4票，反對票0票，棄權票0票。

　　此項交易尚須獲得公司股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　本議案涉及事項詳見本日公告的臨2007-080號公告。

　　二、審議通過《關于提請召開公司2007年第七次臨時股東大會的議案》

　　該項議案表決情況：同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　本次臨時股東大會通知詳見本日公告的臨2007-081號公告。

　　三、審議通過《關于李磊女士辭去本公司證券事務代表職務的議案》

　　公司對李磊女士在任職期間為公司所作的貢獻表示感謝。

　　該項議案表決情況：同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　四、審議通過《關于聘請許勇先生為本公司證券事務代表的議案》

　　公司董事會擬聘請許勇先生為本公司證券事務代表，任期與本屆董事會任期一致。

　　該項議案表決情況：同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　特此公告。

　　第一投資招商股份有限公司董事會

　　2007年11月27日

　　第一投資招商股份有限公司獨立董事

　　關于將本公司及下屬控股子公司不良債權與

　　天津市大通建設發展集團有限公司

　　相關資產進行置換的意見

　　根據《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規的規定，本著誠信、盡責的精神，遵循公開、公平、公正的原則，我們審閱了關于將本公司及下屬控股子公司不良債權與控股股東天津市大通建設發展集團有限公司（以下簡稱“大通建設”）相關資產進行置換的相關材料，基于獨立的立場，按照獨立董事的職責，履行了必要的程序，現對將本公司及下屬控股子公司不良債權與大通建設相關資產進行置換事項發表意見如下：

　　1、依據公司管理層提供的相關資料，本次資產置換是大通建設履行支持公司股權分置改革及重組的有關承諾，擬以其優質資產置換本公司及其下屬控股子公司不良債權。

　　2、本次用于資產置換的資產已經具有證券期貨相關業務資格的資產評估機構進行評估，并以評估價值確定最終交易價格，定價原則公允，未發現顯失公平的情形。

　　3、本次資產置換工作，符合相關法律、行政法規、規范性文件和公司章程的規定，能夠有效改善公司的資產質量，切實提高本公司的盈利能力并增強持續經營能力。

　　綜上，我們認為，本次資產置換方案不存在損害公司及中小股東的情形。我們同意本次資產置換方案。

　　獨立董事：聶立新、崔彤、趙智文

　　2007年11月27日

　　證券代碼：600515股票簡稱：ST一投公告編號：臨2007-080

　　第一投資招商股份有限公司關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●●交易標的：第一投資招商股份有限公司（以下簡稱“本公司”）擬將本公司及其下屬控股子公司不良債權與控股股東天津市大通建設發展集團有限公司（以下簡稱“大通建設”）擁有的位于天津市南開區黃河道467號的大通大廈的3-14層房產及-1層房產進行置換，合同金額人民幣94，367，900.00元。

　　●●關聯人的回避情況：此議案表決時，關聯董事霍峰先生、賈維忠先生、孫文強先生、張志泉先生、孫承英先生回避了該議案的表決。

　　●● 交易對本公司持續經營能力、損益及資產狀況的影響：為落實大通建設支持本公司股權分置改革及重組的有關承諾，特實施本次交易，該交易有利于改善本公司資產質量，提高盈利能力并增強持續經營能力。

　　一、關聯交易概述

　　本公司與大通建設于2007年11月26日簽署《資產置換協議書》：根據海南中力信資產評估有限公司的評估報告，擬將本公司及其下屬控股子公司不良債權評估值人民幣72，224，556.48元，與大通建設擁有的位于天津市南開區黃河道467號的大通大廈的3-14層房產及-1層房產評估值人民幣94，367，900.00元進行等值置換，其差額22，143，343.52元作為本公司對大通建設的負債。對本次資產置換的資產價格均不根據所涉及的期間損益進行調整。

　　大通建設現持有本公司股份3，972.25萬股，占本公司股本總額的16.31%，為本公司控股股東。根據《上海證券交易所股票上市規則》規定，本次交易構成了本公司的關聯交易。

　　本公司第五屆董事會第十二次會議于2007年11月27日審議通過了上述關聯交易議案。關聯董事霍峰先生、賈維忠先生、孫文強先生、張志泉先生、孫承英先生回避了對此議案的表決。

　　此項交易尚須獲得公司股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　本次關聯交易不需要經過有關部門批準。

　　二、關聯方介紹

　　名稱：天津市大通建設發展集團有限公司

　　住所：天津市河東區紅星路東

　　法定代表人：逯鷹

　　注冊資本：貳億元

　　企業類型：有限責任公司

　　經營范圍：房地產開發、商品房銷售。服務，室內外裝飾、建筑及環境設計技術咨詢、服務。以下限分支機構經營：自有房屋租賃（以上范圍內國家有專營專項規定的按規定辦理）。

　　截止2006年末大通建設資產總額68，191.66萬元，凈資產24，423.77萬元，2006年實現凈利潤908.50萬元。

　　至本次關聯交易止，本公司與該關聯人的關聯交易達到3，000萬元以上。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　（一）本次關聯交易即資產置換置入資產:大通建設擁有的位于天津市南開區黃河道467號的大通大廈的3-14層房產及-1層房產，上述房產原值人民幣49，378，046.38元，現評估值人民幣94，367，900.00元。大通大廈3-14層房產，總建筑面積 9，257.25平方米，產權證號為“房權證南開字第040207732號；大通大廈-1層房產，總建筑面積 536.18平方米，產權證號為“房權證南開字第040076905號，土地使用權面積1，731.9平方米，土地使用權證號為“南單國用（2002）更字第009號”；上述房產的經濟耐用年限為60年，尚可使用53年，未設置抵押。其具體情況詳見刊登于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)的海南中力信資產評估有限公司《資產評估報告書》（海中力信資評報字(2007)第017號）。

　　大通大廈座落于天津市南開區黃河道與紅旗路的交界處，緊靠中環線，距離天津火車站5公里，距離天津機場15公里，與天津市勸業場商業區只有20分鐘車程。大廈2000年初落成啟用，大廈總建筑面積約15，000平方米，高50米，地下一層、地上十四層，設有180個地上停車位，配有電梯兩部，設計獨特、配套功能齊全、裝飾豪華典雅，大廈實施嚴格的服務體系和專業化的物業管理，并具有完善的供電供水系統以及良好、整潔的辦公環境，目前已有多家韓資和臺資的知名企業入駐。

　�。ǘ�）本次關聯交易即資產置換置出資產

　　1、標的：為本公司及其下屬控股子公司不良債權，置出價格為人民幣72，224，556.48元。

　　2、上述資產基本情況：上述不良債權為本公司及其下屬控股子公司其他應收款資產，賬面值為339，188，244.73元，已提取壞賬準備266，963，688.25元，賬面凈值為72，224，556.48元。其具體情況詳見刊登于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)的海南中力信資產評估有限公司《資產評估報告書》（海中力信資評報字(2007)第006號）。

　　四、關聯交易的主要內容和定價政策

　　1、本次關聯交易即資產置換主要內容：根據海南中力信資產評估有限公司的評估報告，將本公司及其下屬控股子公司上述全部不良債權按評估值人民幣72，224，556.48元，與大通建設擁有的位于天津市南開區黃河道467號的大通大廈的3-14層房產及-1層房產按評估值人民幣94，367，900.00元進行等值置換，其差額22，143，343.52元作為本公司對大通建設的負債。對本次資產置換的資產價格均不根據所涉及的期間損益進行調整。

　　2、定價政策：根據本公司聘請的具有證券期貨從業資格的海南中力信資產評估有限公司對本次關聯交易置換資產進行評估的評估值，確定本次關聯交易的價格。

　　3、協議生效條件：本公司股東大會審議通過后生效。

　　五、進行本次關聯交易的目的以及對公司的影響

　　1、本次關聯交易的目的：為落實控股股東大通建設支持本公司股權分置改革及重組承諾的相關事后安排，大通建設特將其擁有的優質資產置換本公司及其下屬控股子公司不良債權。

　　2、關聯交易對本公司未來的影響：實施本次關聯交易有利于改善本公司資產質量，提高盈利能力并增強持續經營能力。

　　六、獨立董事的意見

　　本公司獨立董事聶立新先生、崔彤先生、趙智文先生就本關聯交易發表如下獨立意見：

　　1、依據公司管理層提供的相關資料，本次資產置換是大通建設履行支持公司股權分置改革及重組的有關承諾，擬以其優質資產置換本公司及其下屬控股子公司不良債權。

　　2、本次用于資產置換的資產已經具有證券期貨相關業務資格的資產評估機構進行評估，并以評估價值確定最終交易價格，定價原則公允，未發現顯失公平的情形。

　　3、本次資產置換工作，符合相關法律、行政法規、規范性文件和公司章程的規定，能夠有效改善公司的資產質量，切實提高本公司的盈利能力并增強持續經營能力。

　　綜上，我們認為，本次資產置換方案不存在損害公司及中小股東的情形。我們同意本次資產置換方案。

　　七、備查文件

　　1、本公司與大通建設簽訂的《資產置換協議書》；

　　2、本公司關于此次關聯交易的第五屆董事會第十二次會議決議及公告；

　　3、本公司獨立董事對關聯交易發表的獨立意見；

　　4、海南中力信資產評估有限公司出具的編號為（海中力信資評報字(2007)第017號）和（海中力信資評報字(2007)第006號）的《資產評估報告書》。

　　特此公告。

　　第一投資招商股份有限公司董事會

　　2007年11月27日

　　證券代碼：600515股票簡稱：ST一投公告編號：臨2007-081

　　第一投資招商股份有限公司

　　關于召開2007年第七次臨時股東大會的通知

　�。ㄒ唬┱匍_會議基本情況：

　　1、會議時間：

　　現場會議時間為：2007年12月17日上午10：00

　　2、股權登記日：2007年12月12日

　　3、現場會議地點：海南省�？谑袨I海大道南洋大廈15樓公司會議室

　　4、召集人：公司董事會

　　5、會議方式：本次臨時股東大會采取現場投票的方式。

　　6、會議出席對象

　�。�1）凡2007年12月12日下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東均有權以本通知公布的方式出席本次臨時股東大會及參加表決；不能親自出席現場會議的股東可授權他人代為出席。

　�。�2）公司董事、監事、高級管理人員；

　�。�3）公司聘請的見證律師。

　　（二）會議審議事項

　　《關于將本公司及下屬控股子公司不良債權與天津市大通建設發展集團有限公司相關資產進行置換的議案》；

　　上述議案已經公司第五屆董事會第十二次會議審議通過并公告，全部議案的具體內容請見第一投資招商股份有限公司2007年第七次臨時股東大會會議資料（上海證券交易所網站http：//www.sse.com.cn）。

　�。ㄈ�）現場會議登記方法

　　全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司股東。

　　1、登記手續：符合上述條件的法人股東持股東帳戶、營業執照復印件、法人代表授權委托和出席人身份證辦理登記手續；符合上述條件的個人股東持股東帳戶、身份證辦理登記手續；委托代理人持授權委托書、身份證和委托人股東帳戶辦理登記手續。

　　2、登記時間：2007年12月13日至14日上午9：30—11：30，下午3：00—5：00；異地股東可于2007 年12月17日前采取信函或傳真的方式登記。

　　3、登記地點：海南省�？谑袨I海大道南洋大廈15樓公司投資證券部

　　4、聯系方式

　　聯系人：陳煜 許勇

　　聯系電話：0898-68530096、68510299

　　傳真：0898-68513887郵編：570105

　　（四）注意事項

　　會期半天，參加會議的股東住宿費和交通費自理。

　　特此公告

　　第一投資招商股份有限公司董事會

　　2007年11月27日

　　附件

　　授權委托書

　　本人/本單位作為第一投資招商股份有限公司的股東，茲委托____________先生/女士代表本人/單位出席第一投資招商股份有限公司2007年第七次臨時股東大會，并根據會議議案行使如下表決權，本人對本次會議審議事項中未作具體指示的，受托人有權/無權按照自己的意思表決。

　　議案

　　同意

　　反對

　　棄權

　　關于將本公司及下屬控股子公司不良債權與天津市大通建設發展集團有限公司相關資產進行置換的議案

　　備注：委托人應在委托書中“同意”、“反對”、“棄權”項前的方格內選擇一項用“√”明確授意受托人投票，其它空格內劃“-”。

　　委托人股東賬號：

　　委托人持股數：

　　委托人身份證號碼或營業執照號碼：

　　受托人身份證號碼：

　　受托人簽字：

　　委托人簽字：

　　(法人股東由法定代表人簽名并蓋公章)

　　委托日期：

　　注：本授權委托書打印件和復印件均有效。