證券代碼：600207股票簡稱：*st安彩編號：臨2007-48

　　河南安彩高科股份有限公司

　　第三屆董事會第八次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　河南安彩高科股份有限公司于2007年11月28日以通訊方式召開第三屆董事會第八次會議。會議應參加董事9名，實際參加9名，會議符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。

　　會議審議通過了《關于轉讓部分機器設備的議案》，同意公司按照評估值將部分閑置資產轉讓給河南省建設投資總公司。截止評估基準日2007年9月30日，該部分資產賬面凈值51，819，975.54元，評估值為66，861，875.50元。價款支付方式為河南省建設投資總公司承擔河南安彩高科股份有限公司66，861，875.50元的等額債務。

　　因本次會議審議內容涉及關聯交易，關聯董事楊鋒、何全洪、王照生回避表決，公司全部6名非關聯董事具有表決權。表決結果為：表決票6票，贊成票6票，反對票0票，棄權票0票。

　　特此公告。

　　河南安彩高科股份有限公司董事會

　　二○○七年十一月二十九日

　　證券代碼：600207股票簡稱：*st安彩編號：臨2007-49

　　河南安彩高科股份有限公司

　　資產轉讓暨關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　1、公司以66，861，875.50元價格出讓部分機器設備給河南省建設投資總公司 (以下簡稱“河南建投”)；

　　2、本次交易為關聯交易，關聯董事楊鋒先生、何全洪先生、王照生先生在第三屆董事會第八次會議回避表決；

　　3、本次交易可盤活閑置資產，增強資產流動性，提高資產質量。

　　一、關聯交易概述及交易標的的基本情況

　　（一）交易概述

　　河南安彩高科股份有限公司(以下簡稱“本公司”或“安彩高科”) 于2007年11月28日與河南建投簽署了關于本公司出讓部分機器設備的《資產轉讓協議》（以下簡稱《協議》）。

　　因河南建投持有安彩高科22.77％的股份，系安彩高科第一大股東，本次交易構成關聯交易。

　　(二) 轉讓標的基本情況

　　本次轉讓的資產為閑置資產。截止評估基準日2007年9月30日，該部分資產賬面凈值51，819，975.54元，評估值為66，861，875.50元。

　　（三）本次交易各方的關聯關系和關聯人基本情況

　　河南建投持有安彩高科22.77%的股份，系安彩高科第一大股東。故本公司與河南建投形成關聯關系。

　　河南省建設投資總公司是隸屬于河南省人民政府的國有投資公司，基本情況如下：

　　注冊地址：河南省鄭州市農業路東段海特大廈

　　通訊地址：河南省鄭州市農業路41號投資大廈22層

　　企業法人營業執照注冊號：豫工商企4100001000267

　　注冊資本：人民幣60億元

　　法定代表人：胡智勇

　　主營業務范圍：主營建設項目的投資(國家專項規定的除外)；兼營建設項目所需工業生產資料和機械設備、投資項目分得的產品原材料(國家專項規定的除外)

　　(四)最近一次同類資產交易情況

　　本次公司向河南建投轉讓的機器設備金額為66，861，875.50元，關聯交易連續十二個月累計發生額為66，861，875.50元，未達到本公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上，根據《上海證券交易所上市規則（2006年修訂）》的有關規定，本次關聯交易不需股東大會的批準。

　　二、獨立董事的事前認可情況及獨立董事意見

　　公司獨立董事陳順興先生、張鶴喜先生、袁文成先生事前一致認可本次交易，同意將本次交易有關議案提交公司董事會審議。

　　本公司獨立董事陳順興先生、張鶴喜先生、袁文成先生就本次交易發表如下獨立意見：過半數的非關聯董事出席了該董事會會議，董事會議案表決時關聯董事回避，經非關聯董事過半數表決同意，符合《公司法》、《證券法》、《股票上市規則》等相關法律、法規的規定，表決程序合法；本次關聯交易符合公司利益；定價原則符合商業慣例；本次關聯交易對本公司及全體股東是公平的，不存在侵害其他股東利益的情形。獨立董事陳順興強調公司將有合法資質的事務所評估結果報國資委確認。

　　我公司已將評估報告書上報河南省國資委確認。

　　三、董事會表決情況

　　本公司于2007年11月28日召開董事會審議本次交易事項。因本次交易屬關聯交易，依據《上海證券交易所股票上市規則》的規定，關聯董事楊鋒先生、何全洪先生、王照生先生回避表決，非關聯董事一致表決通過了本次關聯交易的議案。

　　四、定價政策及依據

　　收購資產的價格以河南亞太資產評估有限公司評估的價值確定。

　　五、關聯交易協議的主要內容

　　依據《協議》，河南建投以評估值購買本公司的資產，以承擔安彩高科66，861，875.50元等額債務方式支付價款。

　　本協議經轉讓、受讓雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋雙方公章后生效。

　　河南建投就本協議項下的資產收購行為在安彩高科董事會批準后履行。

　　六、本次交易的動因及對本公司的影響

　　由于生產結構調整與產品升級，該部分機器設備處于閑置狀態。公司通過對外轉讓該部分閑置設備，可盤活閑置資產，增強資產流動性，提高資產質量。根據評估結果與協議，本公司通過資產轉讓可增加利潤1，504.19萬元。

　　七、關于交易對方履約能力的分析

　　河南省建設投資總公司是隸屬于河南省人民政府的國有投資公司，成立于 1992年元月，注冊資本60億元，目前擁有參控股項目共43個，投資項目主要集中在電力、水泥、造紙、交通等行業，截止2006年底，資產總額為258億元，凈資產120億元。因此，河南建投具有充分的履約能力。

　　八、備查文件

　　1、河南安彩高科股份有限公司第三屆董事會第八次會議決議；

　　2、獨立董事意見；

　　3、獨立董事關于關聯交易的事前認可意見；

　　4、河南安彩高科股份有限公司部分資產評估報告書（亞評報字【2007】59號）；

　　5、本公司與河南建投簽訂的《資產轉讓協議》 。

　　河南安彩高科股份有限公司董事會

　　二○○七年十一月二十九日

　　證券代碼：600207股票簡稱：*st安彩編號：臨2007-50

　　河南安彩高科股份有限公司

　　關于獨立董事辭職的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　本公司董事會于近日收到公司獨立董事陳順興先生的辭職報告，陳順興獨立董事因到國外工作，申請辭去公司獨立董事職務。由于陳順興獨立董事辭職后公司獨立董事人數低于董事會總人數的三分之一，因此根據有關規定，本公司將盡快推薦新的獨立董事人選，并盡快召開股東大會選舉補足。在新的獨立董事到任后，陳順興先生的辭職報告生效。

　　董事會對陳順興先生擔任我公司獨立董事期間的工作表示感謝！

　　特此公告。

　　河南安彩高科股份有限公司董事會

　　二○○七年十一月二十九日