證券簡(jiǎn)稱：國藥科技證券代碼：600421公告編號(hào)：2007-40

　　武漢國藥科技股份有限公司

　　第四屆第七次董事會(huì)會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　武漢國藥科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第四屆董事會(huì)第七次會(huì)議于2007年11月25日上午10點(diǎn)在武漢弘毅大酒店四樓會(huì)議室召開，會(huì)議應(yīng)到董事8人，實(shí)到董事5人，獨(dú)立董事杜智勇和董事李文軍未能出席本次會(huì)議，董事周銘磊書面委托董事劉亞玲代為表決，實(shí)際表決董事6人。公司部分高管列席了本次會(huì)議。會(huì)議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議由董事長(zhǎng)廉弘先生主持，審議并通過了《公司治理情況自查報(bào)告與整改計(jì)劃》。

　　特此公告。

　　附件：《武漢國藥科技股份有限公司治理情況自查報(bào)告和整改計(jì)劃》

　　武漢國藥科技股份有限公司董事會(huì)

　　二00七年十一月二十五日

　　武漢國藥科技股份有限公司

　　治理情況自查報(bào)告和整改計(jì)劃

　　按照中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》以及湖北證監(jiān)局《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》的相關(guān)要求，公司及時(shí)在全公司范圍內(nèi)對(duì)文件精神進(jìn)行了宣傳和貫徹，并組織成立了“公司治理專項(xiàng)活動(dòng)”領(lǐng)導(dǎo)小組，布置安排了相關(guān)的自查工作，力爭(zhēng)通過此次活動(dòng)尋找不足，完善公司治理結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)公司規(guī)范運(yùn)作水平，提高公司透明度和整體競(jìng)爭(zhēng)力。公司本著實(shí)事求是的原則，根據(jù)通知要求對(duì)公司治理整體情況進(jìn)行全面檢查，自查具體情況和整改計(jì)劃如下：

　　一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進(jìn)的問題

　　1、公司治理文件有待進(jìn)一步建立和完善，需進(jìn)一步制定《獨(dú)立董事制度》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》、《經(jīng)理議事規(guī)則》、《募集資金管理制度》等相關(guān)制度；公司尚未形成合理的經(jīng)理選聘制度，尚未建立經(jīng)理層內(nèi)部問責(zé)機(jī)制，尚未建立有效的績(jī)效考核指標(biāo)及考評(píng)和獎(jiǎng)懲措施。

　　2、公司股東大會(huì)運(yùn)作有待規(guī)范，存在股東大會(huì)會(huì)議記錄內(nèi)容不完整、重大事項(xiàng)先實(shí)施后審議或未經(jīng)審批等問題。

　　3、公司董事會(huì)運(yùn)作有待規(guī)范，存在董事未勤勉盡責(zé)、董事長(zhǎng)兼任董事會(huì)秘書、除提名委員會(huì)以外未設(shè)立其他專門委員會(huì)、董事會(huì)對(duì)外擔(dān)保決策權(quán)未能得到有效監(jiān)督等問題。

　　4、公司監(jiān)事會(huì)運(yùn)作有待規(guī)范，存在自2005年監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議以來沒有會(huì)議紀(jì)錄、監(jiān)事未勤勉盡責(zé)等問題。

　　5、公司經(jīng)理層行為有待規(guī)范，存在越權(quán)批準(zhǔn)對(duì)外擔(dān)保、非正常資金往來等問題。

　　6、公司內(nèi)部控制體系未發(fā)揮應(yīng)有作用，主要存在以下問題：一是在實(shí)際操作過程中，未按照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定進(jìn)行會(huì)計(jì)核算，存在未妥善保管會(huì)計(jì)核算相關(guān)原始單據(jù)、表外負(fù)債、部分收入數(shù)據(jù)失真等問題；二是內(nèi)部審計(jì)、稽核未能及時(shí)發(fā)現(xiàn)并糾正財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算混亂、違規(guī)對(duì)外擔(dān)保、財(cái)務(wù)信息披露虛假等問題；三是對(duì)下屬子公司山西云中制藥有限公司存在失控風(fēng)險(xiǎn)；四是已使用的募集資金未能全部達(dá)到計(jì)劃效益，與預(yù)期的收益存在一定差距；五是與控股股東武漢新一代科技有限公司及其關(guān)聯(lián)單位存在關(guān)聯(lián)資金往來。

　　7、公司及有關(guān)信息披露義務(wù)人存在該披露信息而未能及時(shí)披露或未披露的情形。

　　二、公司治理概況

　　公司自2004年在上海證券交易所上市以來，按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》和中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)章制度的要求，不斷完善公司法人治理，已經(jīng)形成了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層相互分離、相互制衡的公司治理結(jié)構(gòu)，有關(guān)公司治理的情況如下：

　　1、公司“三會(huì)”運(yùn)作情況

　　（1）股東大會(huì)：公司已于2006 年5 月 26 日根據(jù)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》及時(shí)修訂了公司的《股東大會(huì)議事規(guī)則》。在實(shí)際運(yùn)作中本公司嚴(yán)格按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，召集、召開股東大會(huì)，并聘請(qǐng)律師現(xiàn)場(chǎng)全程見證。

　　公司每次股東大會(huì)中均安排了股東發(fā)言、咨詢和答復(fù)的程序，能夠確保中小股東的話語權(quán)。在股東大會(huì)討論審議涉及中小股東利益的重大事項(xiàng)時(shí)，公司除現(xiàn)場(chǎng)表決外，還開通了網(wǎng)絡(luò)投票；在選舉公司董事、監(jiān)事過程中采取累積投票制。自公司成立以來未發(fā)生單獨(dú)或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東或監(jiān)事會(huì)請(qǐng)求召開臨時(shí)股東大會(huì)的情形。也無單獨(dú)或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù) 3%以上的股東提出臨時(shí)提案的情況。

　　按照《公司法》、《公司章程》的規(guī)定，屬于股東大會(huì)審議的重大事項(xiàng)，公司均提交股東大會(huì)審議，沒有繞過股東大會(huì)的情況，經(jīng)公司自查，存在先實(shí)施后審議的情況。公司第四屆第二次董事會(huì)已審議通過出售子公司湖北春天醫(yī)藥有限公司的全部股權(quán)，該事項(xiàng)構(gòu)成重大資產(chǎn)出售行為，需報(bào)經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)審核無異議并召開股東大會(huì)審議通過后方可生效。但目前公司已開始履行該項(xiàng)協(xié)議，收取了出讓股權(quán)的大部分價(jià)款，擬出售資產(chǎn)的收益權(quán)已屬受讓方海南興源電子開發(fā)有限公司。該行為違反了法定程序。

　　（2）董事會(huì)：公司董事會(huì)由9名董事構(gòu)成，其中獨(dú)立董事3名。公司董事均為法律、金融、財(cái)務(wù)等領(lǐng)域的專業(yè)人士，具有較高的專業(yè)知識(shí)和業(yè)務(wù)水平。公司歷屆董事的任職資格和任免均按照《公司法》和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。董事會(huì)除提名委員會(huì)外尚未設(shè)立各種專家委員會(huì)，尚未建立《獨(dú)立董事制度》。

　　公司已于2006 年5 月 26 日根據(jù)修訂后的《公司章程》和《董事會(huì)議事規(guī)則指引》及時(shí)修訂了本公司《董事會(huì)議事規(guī)則》。在實(shí)際運(yùn)作中公司按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定召集、召開董事會(huì)。經(jīng)公司自查，公司各位董事能夠認(rèn)真、勤勉地履行《公司章程》賦予的職權(quán)，但由于公司部分董事及公司獨(dú)立董事履行職責(zé)的條件沒能得到充分保障，未能及時(shí)了解公司的業(yè)務(wù)管理狀況，對(duì)公司情況的了解不全面、不充分，對(duì)公司的重大風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)不知情，未能保證公司所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　　經(jīng)公司自查，公司董事會(huì)對(duì)外擔(dān)保決策權(quán)未能得到有效監(jiān)督。公司經(jīng)第三屆第二十一次董事會(huì)會(huì)議批準(zhǔn)對(duì)深圳年富實(shí)業(yè)有限公司提供最高擔(dān)保限額為3000萬元，但實(shí)際簽訂的合同為4400萬元最高額保證合同，超額部分未經(jīng)該次董事會(huì)批準(zhǔn)，也未履行信息披露義務(wù)。

　　（3）監(jiān)事會(huì)：公司監(jiān)事會(huì)由3 人構(gòu)成，其中職工監(jiān)事1 名。公司歷屆監(jiān)事的任職資格和任免均嚴(yán)格執(zhí)行《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。在實(shí)際運(yùn)作中嚴(yán)格按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定召集、召開監(jiān)事會(huì)。

　　經(jīng)自查，公司尚未制定《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》，監(jiān)事會(huì)會(huì)議紀(jì)錄過于簡(jiǎn)單。公司監(jiān)事會(huì)自2005年第三次會(huì)議以來，沒有監(jiān)事會(huì)會(huì)議紀(jì)錄。

　　經(jīng)自查，公司監(jiān)事在日常工作中通過列席董事會(huì)、股東大會(huì)，召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議等方式對(duì)公司的重大事項(xiàng)進(jìn)行審議和監(jiān)督，但由于公司監(jiān)事會(huì)履行職責(zé)的條件不充分，未能對(duì)公司重大事項(xiàng)、對(duì)外擔(dān)保等進(jìn)行有效的檢查監(jiān)督。

　　（4）經(jīng)理層：公司尚未制定《經(jīng)理議事規(guī)則》，經(jīng)理層的選聘尚未形成合理的選聘制度，尚未建立經(jīng)理層內(nèi)部問責(zé)機(jī)制，尚未建立有效的績(jī)效考核指標(biāo)及考評(píng)和獎(jiǎng)懲措施。存在部分高管人員未能忠實(shí)履行職務(wù)，違背誠信義務(wù)的情形。董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)有待進(jìn)一步對(duì)公司經(jīng)理層實(shí)施有效的監(jiān)督和制約。

　　經(jīng)自查，公司經(jīng)理層存在越權(quán)行使職權(quán)的行為。公司于2006年度6-12月間向海南興源電子開發(fā)有限公司、海南興源股份有限公司分別支付了6790萬元、3315.53萬元資金。該事項(xiàng)無真實(shí)業(yè)務(wù)背景，未經(jīng)第三屆董事會(huì)審議，也未及時(shí)披露；公司于2006年1月為沈陽恒泰豐農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料有限公司向建行蘇家屯支行借款4000萬元提供連帶責(zé)任保證，保證范圍為債權(quán)本金4000萬元及利息（包括復(fù)利及罰息）、違約金、賠償金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)而發(fā)生的費(fèi)用。本次對(duì)沈陽恒泰豐農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料有限公司提供4000萬元的借款擔(dān)保沒有履行董事會(huì)和股東大會(huì)的審批程序，也未履行信息披露義務(wù)，屬違規(guī)擔(dān)保。

　　2、公司內(nèi)部控制情況

　　（1）為保證公司生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)活動(dòng)的有效控制和正常進(jìn)行，保護(hù)公司資產(chǎn)的安全和完整，公司依據(jù)《公司法》、《證券法》和《公司章程》等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，制定了相應(yīng)的內(nèi)部控制制度。但公司尚未建立《獨(dú)立董事制度》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》、《經(jīng)理議事規(guī)則》、《募集資金管理制度》等各種內(nèi)部控制制度，公司的內(nèi)部管理制度需要不斷進(jìn)行完善和更新，公司有待進(jìn)一步加強(qiáng)內(nèi)控制度建設(shè)和執(zhí)行。

　　為保證內(nèi)控體系的有效運(yùn)行，公司配備了獨(dú)立于財(cái)務(wù)部門之外的專職內(nèi)審人員負(fù)責(zé)內(nèi)部稽核，并制定了內(nèi)部審計(jì)制度。公司財(cái)務(wù)管理制度符合相關(guān)管理規(guī)定，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部門獨(dú)立并有效運(yùn)行，財(cái)務(wù)審批及會(huì)計(jì)記錄職責(zé)分開。經(jīng)自查，公司部分財(cái)務(wù)內(nèi)部控制制度未能得到有效執(zhí)行，存在原始單據(jù)未妥善保管、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)失真等問題。

　　（2）公司設(shè)有法律部，所有合同都經(jīng)過法律部的審查，同時(shí)公司還聘請(qǐng)律師擔(dān)任公司常年法律顧問，必要時(shí)征詢公司法律顧問的專業(yè)意見。這些措施對(duì)保障公司合法經(jīng)營(yíng)發(fā)揮了積極作用，減少了由合同引起的各項(xiàng)糾紛。

　　（3）公司通過對(duì)下屬子公司派駐負(fù)責(zé)人，統(tǒng)一財(cái)務(wù)政策，加強(qiáng)對(duì)子公司的內(nèi)部審計(jì)等措施，實(shí)施對(duì)子公司的管理和控制。

　　經(jīng)公司自查，公司對(duì)其下屬控股子公司山西云中制藥有限公司存在一定失控風(fēng)險(xiǎn)。公司2005年第三屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過了《關(guān)于改變募集資金項(xiàng)目用于對(duì)山西云中制藥有限責(zé)任公司進(jìn)行增資的議案》，將擬投資“分泌型重組人干擾素α-2a注射液產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”的3924萬元用于對(duì)山西云中制藥有限責(zé)任公司增資，增資后，公司并未通過工商變更登記取得相應(yīng)的股權(quán)，而是通過協(xié)議將本公司對(duì)該公司的54.5%權(quán)益全部轉(zhuǎn)由非關(guān)聯(lián)方北京新奧特集團(tuán)持有。該事項(xiàng)未經(jīng)第三屆董事會(huì)審議，也未及時(shí)披露。

　　3、公司獨(dú)立性情況

　　（1）本公司在勞動(dòng)、人事管理等方面完全獨(dú)立，設(shè)立了獨(dú)立的勞動(dòng)人事職能部門，公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級(jí)管理人員均在本公司領(lǐng)取薪酬，且均未在股東單位擔(dān)任職務(wù)。公司設(shè)立了完全獨(dú)立的生產(chǎn)、財(cái)務(wù)、企管、供應(yīng)、銷售等管理部門，不存在與控股股東人員任職重疊的情形。公司具有獨(dú)立完整的生產(chǎn)、供應(yīng)、銷售、科研等業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營(yíng)能力。公司擁有獨(dú)立的辦公場(chǎng)所、生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施。公司建立了獨(dú)立的會(huì)計(jì)核算體系和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，擁有獨(dú)立的銀行賬戶并依法獨(dú)立納稅。與大股東完全做到了在人員、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)上的“五分開”。

　　（2）公司和控股股東武漢新一代科技有限公司及其他關(guān)聯(lián)股東之間無關(guān)聯(lián)交易發(fā)生。經(jīng)自查，公司與控股股東武漢新一代科技有限公司及其關(guān)聯(lián)單位存在經(jīng)常性關(guān)聯(lián)資金往來，武漢新一代科技有限公司及其關(guān)聯(lián)單位占用上市公司資金的金額尚在核查中。公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)單位之間的關(guān)聯(lián)資金往來未履行必要的決策程序。

　　公司正在建立防止大股東及其附屬企業(yè)占用上市公司資金、侵害上市公司利益的制度和措施。

　　4、公司透明度情況

　　（1）公司為了使投資者及時(shí)了解公司情況，按照相關(guān)規(guī)定并根據(jù)本公司自身的特點(diǎn)制定了《信息披露管理辦法》和《投資者關(guān)系管理制度》，并且得到有效執(zhí)行。經(jīng)公司自查，公司及有關(guān)信息披露義務(wù)人存在該披露信息而未能及時(shí)披露的情形，有待進(jìn)一步加強(qiáng)培訓(xùn)及相關(guān)制度的建設(shè)。

　　（2）為加強(qiáng)投資者關(guān)系管理工作，公司根據(jù)相關(guān)規(guī)定并結(jié)合自身特點(diǎn)，制訂了《投資者關(guān)系管理制度》等相關(guān)制度，并積極開展相關(guān)業(yè)務(wù)，采用設(shè)置咨詢電話、接待實(shí)地調(diào)研的投資者、公布公司和公司信箱等方式，加強(qiáng)與投資者的溝通，促進(jìn)投資者對(duì)公司的了解與互動(dòng)。

　　三、公司治理存在的問題及整改措施、整改時(shí)間及責(zé)任人

　　經(jīng)嚴(yán)格自查，本公司認(rèn)為依據(jù)《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見》、《上市公司章程指引》等法律法規(guī)以及《關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的意見》等文件建立了基本完善的治理結(jié)構(gòu)，但在實(shí)際運(yùn)作中存在一定違反相關(guān)規(guī)定或與相關(guān)規(guī)定不一致的情況。公司將盡快對(duì)前述違規(guī)事項(xiàng)及治理不完善的地方進(jìn)行整改。

　　公司對(duì)本次公司治理專項(xiàng)活動(dòng)高度重視，成立了公司治理專項(xiàng)活動(dòng)領(lǐng)導(dǎo)小組和由公司主要部門負(fù)責(zé)人參與的工作小組，對(duì)該項(xiàng)工作做了認(rèn)真細(xì)致的落實(shí)和部署，制定了本次公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的工作計(jì)劃，按照要求認(rèn)真查找了不足和疏漏。為了在公司內(nèi)部深入推進(jìn)公司治理專項(xiàng)活動(dòng)、修正缺陷，公司計(jì)劃在以下幾個(gè)方面加強(qiáng)工作，具體如下：

　　1、進(jìn)一步建立和完善相關(guān)內(nèi)部控制制度

　　整改措施：公司將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求，結(jié)合公司自身實(shí)際情況，制定《獨(dú)立董事制度》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》、《經(jīng)理議事規(guī)則》、《募集資金管理制度》、《經(jīng)理內(nèi)部問責(zé)機(jī)制》、《經(jīng)理層選聘制度》、《經(jīng)理層績(jī)效考核評(píng)價(jià)制度》等相關(guān)制度。

　　整改時(shí)間：2007年12月20日前

　　整改責(zé)任人：董事長(zhǎng)及董事會(huì)秘書

　　整改措施具體落實(shí)人：董事會(huì)秘書

　　2、進(jìn)一步規(guī)范“三會(huì)”、經(jīng)理層運(yùn)作

　　整改措施：（1）針對(duì)公司“三會(huì)”的召開程序、會(huì)議記錄等方面問題，要求董事會(huì)秘書和監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)人聯(lián)合對(duì)股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)日常事務(wù)性工作的合規(guī)性進(jìn)行定期監(jiān)督檢查，做到形式上規(guī)范運(yùn)作。（2）公司董事、監(jiān)事及高管人員應(yīng)以身作則，將規(guī)范運(yùn)作的理念落實(shí)到行動(dòng)上，積極解決公司治理、內(nèi)部控制存在的薄弱環(huán)節(jié)，切實(shí)發(fā)揮公司治理的內(nèi)部監(jiān)督、制衡作用，真正做到提高上市公司質(zhì)量、保護(hù)投資者利益，實(shí)現(xiàn)實(shí)質(zhì)上規(guī)范運(yùn)作。

　　整改時(shí)間：在日常工作中不斷完善

　　整改責(zé)任人：董事長(zhǎng)及總經(jīng)理

　　整改措施具體落實(shí)人：全體董事、監(jiān)事及高管人員

　　3、設(shè)置專職董事會(huì)秘書

　　整改措施：鑒于董事會(huì)秘書工作的重要性，公司將盡快設(shè)置專職董事會(huì)秘書，以便更好地開展相關(guān)工作。

　　整改時(shí)間：2007年12月30日前

　　整改責(zé)任人：董事長(zhǎng)

　　整改措施具體落實(shí)人：董事長(zhǎng)

　　4、設(shè)立和完善董事會(huì)各專門委員會(huì)

　　整改措施：（1）公司將組建董事會(huì)專門委員會(huì)，為董事會(huì)專門委員會(huì)發(fā)揮更大的作用提供客觀條件，提高專門委員會(huì)開展日常工作的效率，考慮通過不定期召開專門委員會(huì)會(huì)議的形式，針對(duì)一些特別事項(xiàng)，由專門委員會(huì)組織公司相關(guān)人員進(jìn)行專項(xiàng)討論，形成建議和意見再提交董事會(huì)審議決定。

　　（2）授予專門委員會(huì)更多的決策功能，加大專門委員會(huì)的工作力度，凸現(xiàn)各專門委員會(huì)的作用，從而提高公司決策水平，為公司董事會(huì)的科學(xué)決策、促進(jìn)公司的良性發(fā)展起到積極的作用。

　　整改時(shí)間：2007年12月30日前完成董事會(huì)專門委員會(huì)組建工作，并在日常工作中不斷加強(qiáng)和完善專門委員會(huì)相關(guān)工作。

　　整改責(zé)任人：董事長(zhǎng)

　　整改措施具體落實(shí)人：全體獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書

　　5、進(jìn)一步建立健全內(nèi)部控制體系

　　整改措施：在完善相關(guān)內(nèi)部控制制度基礎(chǔ)上，真正建立健全內(nèi)部稽核、內(nèi)控體制，切實(shí)發(fā)揮其規(guī)范公司運(yùn)作、提高經(jīng)營(yíng)效率、及時(shí)防范、發(fā)現(xiàn)或化解風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)的作用。

　　針對(duì)公司會(huì)計(jì)核算工作存在的問題，修訂相關(guān)內(nèi)部審計(jì)、財(cái)務(wù)檢查制度，要求財(cái)務(wù)部門、內(nèi)部審計(jì)部門定期、不定期開展內(nèi)部財(cái)務(wù)檢查、審計(jì)工作，特別關(guān)注財(cái)務(wù)資料保管與交接、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算真實(shí)與完整、財(cái)務(wù)信息披露及時(shí)與準(zhǔn)確等方面問題，并由董事會(huì)審計(jì)專門委員會(huì)、監(jiān)事會(huì)監(jiān)督檢查及后續(xù)整改情況。

　　整改時(shí)間：2007年12月30日前修訂相關(guān)內(nèi)部審計(jì)、財(cái)務(wù)檢查制度，其他相關(guān)工作在日常工作中不斷完善。

　　整改責(zé)任人：董事長(zhǎng)

　　整改措施具體落實(shí)人：董事會(huì)審計(jì)專門委員會(huì)、監(jiān)事會(huì)

　　6、實(shí)施并購重組，解決遺留問題。

　　（1）針對(duì)大股東資金占用問題，公司將建立防止大股東及其附屬企業(yè)占用上市公司資金、侵害上市公司利益的制度，同時(shí)清查大股東實(shí)際占款情況，借并購重組契機(jī)徹底解決大股東資金占用問題。

　　整改時(shí)間：與公司重組同時(shí)完成

　　整改責(zé)任人：董事長(zhǎng)

　　（2）針對(duì)下屬子公司山西云中制藥有限公司存在失控風(fēng)險(xiǎn)，公司盡快將山西云中制藥有限公司54.5%的股權(quán)過戶至本公司名下。

　　整改時(shí)間：與公司重組同時(shí)完成

　　整改責(zé)任人：董事長(zhǎng)

　　（3）針對(duì)公司存在大股東資金占用、表外負(fù)債、違規(guī)對(duì)外擔(dān)保、資產(chǎn)價(jià)值不實(shí)、經(jīng)營(yíng)能力較差以及其他問題，公司盡快實(shí)施并購重組，采取資產(chǎn)置換、真實(shí)資金注入等有力措施解決。

　　整改時(shí)間：與公司重組同時(shí)完成

　　整改責(zé)任人：董事長(zhǎng)

　　7、加強(qiáng)相關(guān)人員的學(xué)習(xí)培訓(xùn)

　　整改措施：隨著中國證券市場(chǎng)的不斷快速發(fā)展，上市公司的監(jiān)管體系在不斷完善，新的法律法規(guī)、規(guī)章制度也在不斷地推出。監(jiān)管部門、投資者、社會(huì)公眾對(duì)上市公司規(guī)范運(yùn)作的要求會(huì)越來越高，上市公司的相關(guān)人員更要熟知法律法規(guī)和各項(xiàng)規(guī)章制度，才能不斷適應(yīng)市場(chǎng)發(fā)展的需要，同時(shí)這也是增強(qiáng)規(guī)范運(yùn)作意識(shí)、提高上市公司整體質(zhì)量的必要手段。

　　公司將進(jìn)一步加大相關(guān)人員學(xué)習(xí)上市公司相關(guān)法律、法規(guī)的力度，重點(diǎn)加強(qiáng)公司董事、監(jiān)事、高管等人員的持續(xù)培訓(xùn)工作，提高專業(yè)素質(zhì)和工作能力。

　　采取聘請(qǐng)專家來公司授課或者內(nèi)訓(xùn)的方式，對(duì)公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及有關(guān)工作人員進(jìn)行專業(yè)知識(shí)及工作能力的培訓(xùn)，提高其規(guī)范運(yùn)作意識(shí)和規(guī)范運(yùn)作水平。

　　整改時(shí)間：在日常工作中不斷加強(qiáng)和完善

　　整改責(zé)任人：董事長(zhǎng)

　　整改措施具體落實(shí)人：董事會(huì)秘書及證券部人員

　　四、有特色的公司治理

　　本公司按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)和規(guī)定建立、健全公司治理體系和相關(guān)的內(nèi)控制度、管理制度并得到執(zhí)行，但具有本公司特色的治理做法尚須進(jìn)一步健全。

　　五、其他需要說明的事項(xiàng)

　　1、因違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，本公司及公司董事長(zhǎng)廉弘、總經(jīng)理周雪華、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人惠忠、前任董事長(zhǎng)閆作利、前任董事張躍偉于2007年7月9日被上海證券交易所公開譴責(zé)。

　　2、2007年7月30日，公司收到中國證監(jiān)會(huì)武漢稽查局《立案稽查通知書》（武稽查立通字[2007]5號(hào)），因本公司涉嫌違反《中華人民共和國證券法》及相關(guān)法規(guī)，中國證監(jiān)會(huì)武漢稽查局決定對(duì)本公司立案調(diào)查。目前調(diào)查工作正在進(jìn)行中。

　　完善上市公司治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范上市公司運(yùn)作，是提升上市公司質(zhì)量，加強(qiáng)資本市場(chǎng)基礎(chǔ)性制度建設(shè)、促進(jìn)資本市場(chǎng)發(fā)的重要舉措。做好這項(xiàng)工作，對(duì)于實(shí)現(xiàn)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的目標(biāo)，進(jìn)一步規(guī)范和發(fā)展資本市場(chǎng)都是非常必要和有意義的。通過自查，公司發(fā)現(xiàn)了自身的不足和問題，公司將盡快對(duì)前述違規(guī)事項(xiàng)進(jìn)行整改，按照整改計(jì)劃改進(jìn)公司治理結(jié)構(gòu)、完善公司決策程序和內(nèi)控制度，最大程度維護(hù)上市公司和全體股東的利益。希望監(jiān)管部門和廣大投資者對(duì)我司公司治理工作進(jìn)行監(jiān)督指正。公司將廣泛聽取社會(huì)各界的意見和建議，使公司治理更趨規(guī)范和完善。

　　公司聯(lián)系電話：027-87654767

　　公司聯(lián)系人：劉彥萍、陳秀娟

　　公司郵寄地址：武漢市武昌區(qū)武珞路628號(hào)亞貿(mào)廣場(chǎng)B座

　　郵編：430070投資者關(guān)系平臺(tái)：www.sse.com.cn

　　中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)公眾評(píng)議郵箱：gszl@csrc.gov.cn

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　　武漢國藥科技股份有限公司董事會(huì)

　　二OO 七年十一月二十五日