證券代碼：600087證券簡稱：南京水運編號：臨2007－039

　　南京水運實業股份有限公司

　　關于中國證監會核準公司非公開發行股票及南京長江油運公司

　　豁免要約收購義務的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔連帶責任。

　　公司非公開發行申請獲得中國證監會2007年11月22日證監發行字［2007］438號文《關于核準南京水運實業股份有限公司非公開發行股票的通知》的批復，核準通知內容如下：

　　一、核準你公司非公開發行新股不超過40，000萬股。

　　二、你公司本次發行股票應嚴格按照報送我會的申請文件進行。

　　三、自本核準通知下發后至本次股票發行結束前，你公司如發生重大事項，應及時報告我會并按有關規定處理。

　　四、本通知自下發之日起六個月內有效。

　　同時，中國證監會2007年11月27日證監公司字［2007］190號文《關于核準豁免南京長江油運公司要約收購南京水運實業股份有限公司股份義務的批復》，核準豁免南京長江油運公司（以下簡稱“油運公司”）因認購本次非公開發行不低于本次發行新股總數的60％且不超過27201．1822萬股股份而應履行的要約收購義務。

　　公司董事會將嚴格按照上述核準文件的要求和公司股東大會的授權辦理本次非公開發行股票相關事宜。公司將根據發行進展情況及時進行信息披露。

　　有關本次發行的聯系人及聯系方式如下：

　　發行人：南京水運實業股份有限公司

　　聯系人：曾善柱、朱雙龍

　　聯系電話：025－58586158、58586111

　　傳真：025－58586170

　　保薦人：聯合證券有限責任公司

　　聯系人：張春旭、歐陽剛

　　聯系電話：0755－82492166、0755－82492087

　　傳真：0755－82493959

　　南京水運實業股份有限公司董事會

　　2007年11月29日

　　證券代碼：600087證券簡稱：南京水運編號：臨2007－040

　　南京水運實業股份有限公司第五屆董事會第十五次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔連帶責任。

　　南京水運實業股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第十五次會議于2007年11月28日以通訊方式召開。會議應到董事9名，實到董事9名，會議的召開符合《公司法》、《證券法》及公司《章程》的有關規定。

　　經與會董事認真討論，會議以5票同意，0票反對，0票棄權，4票回避，審議通過了《關于公司非公開發行股票發行方式的議案》。

　　根據公司股東大會決議及授權，經與公司本次發行的保薦機構聯合證券有限責任公司協商確定，公司本次非公開發行將控股股東南京長江油運公司（以下簡稱“油運公司”）資產認購發行與其他機構投資者現金認購的發行過程分開進行。具體安排如下：

　　經與控股股東油運公司協商一致，油運公司以資產（全部海上運輸資產，包括直接擁有的海上運輸船舶、在建船舶和從事海上運輸的專業子公司的股權及其他相關資產的評估凈值扣除公司擬置出給油運公司的全部長江運輸船舶及相關資產評估凈值后的余額205，912．95萬元）認購公司本次非公開發行的股票，發行價格確定為7．57元，即公司第五屆董事會第七次會議關于非公開發行事項決議公告日（2007年3月6日）前二十個交易日南京水運股票均價的90％，認購股數為27，201．1822萬股，油運公司認購股份自發行完畢后的36個月內不得轉讓。

　　根據發行方案，本次發行還將由其他特定投資者（不超過9名）以現金認購本次發行股份總數的剩余部分，募集資金12億元左右。因此，在油運公司資產認股結束后，公司還將面向油運公司以外的機構投資者采用競價方式發行不超過12，798．8178萬股，認股方式為現金認購，發行價格不低于7．57元，具體的發行價格及發行數量將根據詢價結果確定，機構投資者以競價發行的方式認購的股份自發行完畢后的12個月內不得轉讓。

　　該議案涉及關聯交易，油運公司出任的董事（劉錫漢、朱寧、徐瑞新、胡繼山）系與關聯方有利害關系的董事，沒有參與此項表決。

　　公司獨立董事同意董事會作出的上述決議，一致認為：公司本次非公開發行將控股股東油運公司與其他機構投資者的認股發行過程分開進行的方式，以及確定以7．57元／股的價格向油運公司發行27，201．1822萬股股份符合中國證監會證監發行字［2007］438號文的要求和股東大會的授權，有利于順利完成公司本次非公開發行工作，符合上市公司的根本利益和長遠利益。

　　南京水運實業股份有限公司董事會

　　2007年11月29日