證券代碼：601600證券簡稱：中國鋁業編號：臨2007-34

　　中國鋁業股份有限公司關聯交易公告

　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　1、 中國鋁業公司通過北京產權交易所公開交易的方式出讓蘭州鋁業河灣發電有限公司（以下簡稱“河灣發電”）49%股權并已于2007年10月26日在該交易所掛牌。根據公開掛牌結果，本公司于2007年11月23日以人民幣肆億玖仟陸佰捌拾壹萬零捌佰元整（人民幣496，810，800.00元）的價格受讓前述股權。

　　2、此交易屬關聯交易，關聯董事肖亞慶先生回避了對本議案的表決，全部非關聯董事及獨立董事對本議案表決贊成。

　　3、本次收購將有利于為蘭州分公司提供持續、可靠的電力支持，減少中鋁公司與中國鋁業關聯交易。

　　一、關聯交易概述

　　中國鋁業公司通過北京產權交易所公開交易的方式出讓河灣發電49%股權并已于2007年10月26日在該交易所掛牌。根據公開掛牌結果，本公司以人民幣肆億玖仟陸佰捌拾壹萬零捌佰元整（人民幣496，810，800.00元）的價格受讓該等股權，并于2007年11月23日與中國鋁業公司在北京簽訂股權轉讓合同。

　　公司董事會根據《上海證券交易所股票上市規則》規定認為，本次交易構成了公司的關聯交易。交易方中國鋁業公司是本公司的控股股東，持有本公司41.08%的股份，持有河灣發電49%股權。

　　由于此交易屬關聯交易，關聯董事肖亞慶先生回避了對本議案的表決；全部非關聯董事及獨立董事對本議案表決贊成。此交易也獲得了公司獨立董事的確認。

　　二、關聯方介紹

　　中國鋁業公司：法定代表人：肖亞慶

　　注冊資金：154，318，001，000元人民幣

　　注冊地點：北京市海淀區西直門北大街62號10、11、19層

　　經營范圍:國有資產的投資、經營管理；鋁、鎂礦產資源的勘查、開發；鋁、鎂礦產品、冶煉產品、加工產品、碳素制品及相關有色金屬產品的生產、銷售；從事勘察設計、工程建設總承包、建筑安裝；礦產品開發和加工；設備制造；設備制造；技術開發、技術服務；自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外）；經營進料加工和“三來一補”業務，經營對銷貿易和轉口貿易；承包境外有色金屬行業工程和境內國際招標工程；承包上述境外工程的勘測、咨詢、設計和監理項目；上述境外工程所需的設備、材料出口；對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員。

　　截止2006年12月31日，中國鋁業公司的資產總額為1524億元，凈資產816.3億元，凈利潤172.2億元。

　　至本次關聯交易止，公司與同一關聯人或就同一交易標的的關聯交易未達到凈資產5%以上。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　本次股權轉讓前中國鋁業公司持有河灣發電49%股權，本公司持有河灣發電51%股權，河灣發電為本公司控股的子公司。

　　河灣發電住所為蘭州市紅古區平安鎮崗子村；法定代表人為李寧；注冊資本81，633萬元，實收資本81，633萬元；公司類型：有限責任公司；經營期限2004年12月2日至2024年12月1日；經營范圍：火力發電、發電副產品的開發和利用。

　　本次股權轉讓后，中國鋁業公司將不再持有河灣發電股權，河灣發電成為本公司的全資子公司。

　　四、關聯交易的主要內容和定價政策

　　中國鋁業公司通過依法設立的北京產權交易所公開掛牌交易方式出讓河灣發電49%股權。本公司為按照前述交易機構公開掛牌交易規則產生的受讓者。

　　中國鋁業公司轉讓河灣發電49%的股權前，河灣發電49%的股權已經中宇資產評估有限責任公司評估，中國鋁業公司以評估價值為基礎并適當溢價確定河灣發電掛牌轉讓價格。

　　截至2007年7 月31 日，河灣發電經評估的價值為87560.7萬元，賬面凈資產為81633萬元，經營利潤為零萬元；預期于2007年底建成投產。

　　五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況

　　本次收購將有利于為公司蘭州分公司提供持續、可靠的電力支持，減少中鋁公司與中國鋁業關聯交易。

　　六、獨立董事的意見

　　公司獨立董事認為，此次關聯交易之條款是公平合理的，并符合公司及全體股東的整體利益。

　　七、備查文件目錄

　　1、產權交易合同；

　　2、河灣發電

　　3、河灣發電評估報告。

　　中國鋁業股份有限公司

　　2007年11月27日