證券代碼：600585證券簡稱：海螺水泥編號：臨2007-33

　　安徽海螺水泥股份有限公司

　　2007年度第三次臨時股東大會會議決議公告

　　本公司董事會保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。

　　安徽海螺水泥股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2007年11月27日在安徽省

蕪湖市北京東路209號公司會議室召開了2007年度第三次臨時股東大會（以下簡稱“臨時股東大會”）。會議采用現場投票和利用上海

證券交易所上市公司股東大會網絡投票系統進行投票（“網絡投票”）相結合的表決方式。

　　參加臨時股東大會的股東代表共12名（包括參加網絡投票的股東9名），代表股份849，845，675股，約占公司股份總數的54.25%；其中人民幣普通股（“A股”）股份655，506，139股，約占公司A股股份總數的57.84%；境外上市外資股（“H股”）股份194，339，536股，約占公司H股股份總數的44.86%。

　　本次臨時股東大會的召開符合《中華人民共和國公司法》、《國務院關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》、《上市公司股東大會規則》以及其它有關法律、法規及公司《章程》的規定。

　　本次臨時股東大會由公司董事會召集，由執行董事郭景彬先生主持，公司部分董事、監事和董事會秘書出席了會議，其他部分高級管理人員和公司聘請的律師列席了會議。會議審議通過如下決議：

　　批準董事會關于2007年募集資金使用（發行股份購買資產）情況的說明之議案。（普通決議）

　　上述議案的有效投票股份總數849，845，675股（其中H股194，339，536股，占有效投票股份總數的22.87%）。上述議案獲贊成票847，475，675股，占有效投票股份總數的99.72%（其中H股191，969，536股，占H股有效表決股份總數的98.78%）；否決票2，370，000股，占有效投票股份總數的0.28%（其中H股2，370，000股，占H股有效表決股份總數的1.22%）；棄權票0股。

　　本次臨時股東大會由北京市競天公誠律師事務所項振華律師、馬秀梅律師見證。經審查，該所認為，本次臨時股東大會的召集、召開程序符合中國法律、法規和規范性文件以及公司章程的規定；出席本次臨時股東大會的人員資格合法有效；本次臨時股東大會會議召集人資格符合中國法律、法規和規范性文件以及公司章程的規定；本次臨時股東大會的表決程序及表決結果合法有效。根據香港聯合交易所有限公司《上市規則》要求，本次臨時股東大會的點票監察人由畢馬威會計師事務所（“畢馬威”）擔任，畢馬威的工作只限于應本公司要求執行若干程序，以確定本公司編制的投票結果概要是否與本公司收集并向畢馬威提供的投票表格相符。畢馬威就此執行的工作并不構成按香港會計師公會頒布的《核數準則》所進行的

審計或審閱工作，也不會就與法律解釋或投票權有關的事宜作出確認或提出意見。

　　特此公告

　　安徽海螺水泥股份有限公司董事會

　　二○○七年十一月二十七日