證券代碼：600618 900908證券簡稱：氯堿化工 氯堿B股 編號：臨2007-026

　　上海氯堿化工股份有限公司董事會六屆六次臨時會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　上海氯堿化工股份有限公司董事會，于2007年11月26日以通訊表決方式召開六屆六次臨時會議。應(yīng)發(fā)表決票6張，實發(fā)表決票6張，實收表決票6張（該事項為關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)董事劉訓(xùn)峰先生、張瑞岳先生、張祖鈞先生回避表決），會議審議通過相關(guān)議案。會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。決議公告如下：

　　以6票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于上海華誼化工物流有限公司增資擴股的議案》。

　　（一）關(guān)聯(lián)交易概述

　　上海華誼天原化工物流有限公司（以下簡稱物流公司）成立于2003年9月28日，注冊資金4890萬元，股權(quán)比例為：上海氯堿化工股份有限公司（以下簡稱“本公司”）占89.77%、上海天原（集團）有限公司（以下簡稱“天原集團”）占4.91%、上海吳涇經(jīng)濟發(fā)展公司（以下簡稱“吳涇發(fā)展”）占5.32%。主要經(jīng)營范圍：普通貨物運輸、國際貨物運輸代理服務(wù)、倉儲服務(wù)、包裝材料加工、機械設(shè)備維修、建筑材料、化工原料銷售等。本公司從自身業(yè)務(wù)整合的需求出發(fā)，擬同意天原集團對物流公司增資擴股。由于天原集團與本公司同屬上海華誼（集團）公司控股子公司，因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　（二）關(guān)聯(lián)方介紹

　　上海天原（集團）有限公司是上海華誼（集團）公司的全資子公司，成立于1996年3月，注冊資本80912萬元。法定代表人：張瑞岳。經(jīng)營范圍：化工生產(chǎn)及設(shè)備制造，實業(yè)投資，國內(nèi)貿(mào)易（除專項規(guī)定外），

　　（三）關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的的基本情況

　　天原集團擁有金山區(qū)漕涇鎮(zhèn)的兩項土地使用權(quán)（面積113971㎡），該地塊目前已經(jīng)成為物流公司在漕涇的倉儲基地，物流公司的拜耳一期包裝項目和即將要動工的拜耳二期項目征用該地塊，該地塊事實上已經(jīng)由物流公司使用至今。從物流公司今后進一步拓展物流業(yè)務(wù)的需求出發(fā)，有必要將該土地資產(chǎn)置入物流公司，使物流公司經(jīng)營資產(chǎn)完整，故天原集團以該土地使用權(quán)和一定的現(xiàn)金出資入股物流公司，提升物流公司持續(xù)經(jīng)營的能力，而本公司仍對物流公司保持較高的持股份額。

　　（四）關(guān)聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容和定價政策

　　1、交易標(biāo)的：天原集團以土地評估價4684.21萬元和現(xiàn)金2313.04萬元入股物流公司。

　　2、定價政策：以資產(chǎn)評估價為基準(zhǔn)，協(xié)商確定。

　　3、增資擴股后物流公司股權(quán)結(jié)構(gòu)情況：按照上海東洲資產(chǎn)評估有限公司出具的以2006年11月30日為資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日的上海華誼天原化工物流有限公司資產(chǎn)評估報告（滬東洲資評報字第DZ070049044號），經(jīng)過按溢價比折算，增資擴股完成以后，物流公司注冊資金將由原來的4890萬元人民幣增加到10000萬元。天原集團占有其中5350萬元股權(quán)，股比為53.5%；本公司占有其中4390萬元股權(quán)，股比為43.9%，吳涇發(fā)展占有其中260萬元股權(quán)，股比為2.6%。

　　（五）關(guān)聯(lián)交易的目的及本次關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響

　　1、關(guān)聯(lián)交易目的

　　滿足物流公司進一步拓展物流業(yè)務(wù)的需求，完整物流公司經(jīng)營資產(chǎn)，提升物流公司持續(xù)經(jīng)營的能力。

　　2、對上市公司的影響

　　本公司從自身業(yè)務(wù)整合的需求出發(fā)，擬集中優(yōu)勢做強氯堿主業(yè)，進一步拓展本公司在化工區(qū)的燒堿、氯氣產(chǎn)能，滿足MDI、TDI對氯氣的需求。通過擴大同國際跨國公司在產(chǎn)品鏈上的合作，分享盈利，實現(xiàn)共盈。而在物流領(lǐng)域本公司將與天原集團合理分工，相互配套。

　　本次物流公司增資擴股本公司無現(xiàn)金流出，對本公司當(dāng)期和未來財務(wù)狀況無影響。本次關(guān)聯(lián)交易公開、公正、公平，交易價格合理，符合本公司利益，符合全體股東利益，不會損害非關(guān)聯(lián)股東利益，不會使本公司在獨立性經(jīng)營方面受到影響。

　　（六）獨立董事意見

　　1、天原集團以土地使用權(quán)和一定的現(xiàn)金出資入股物流公司，使其經(jīng)營資產(chǎn)完整，對滿足物流公司進一步拓展物流業(yè)務(wù)的需求，提升其持續(xù)經(jīng)營的能力是必要的。

　　2、氯堿公司從自身業(yè)務(wù)整合的需求出發(fā)，擬集中優(yōu)勢做強氯堿主業(yè)。而在物流領(lǐng)域與天原集團合理分工，相互配套，同意天原集團以土地和現(xiàn)金增資是合理的。

　　3、本次關(guān)聯(lián)交易，天原集團土地資產(chǎn)經(jīng)有資質(zhì)的上海東洲資產(chǎn)評估有限公司評估，交易價格合理，氯堿化工董事會相關(guān)程序是規(guī)范的。

　　4、本次增資擴股完成后，天原集團成為物流公司的控股股東，物流公司為氯堿化工配套服務(wù)的物流業(yè)務(wù)要嚴(yán)格按照關(guān)聯(lián)交易的規(guī)則辦理。

　　備查文件：1、上海氯堿化工股份有限公司董事會六屆六次臨時會議決議

　　2、獨立董事專項意見

　　特此公告。

　　上海氯堿化工股份有限公司董事會

　　二OO七年十一月二十八日