股票代碼：600469股票簡稱：風神股份公告編號：臨2007－30

　　風神輪胎股份有限公司董事會

　　三屆二十六次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　2007年11月11日，公司以傳真和專人送達的方式將董事會三屆二十六次會議通知送達各董事、監事、高級管理人員及其他與會人員。

　　2007年11月23日下午14:00，風神輪胎股份有限公司董事會三屆二十六次會議在焦作市凱萊大酒店四樓會議室現場召開。公司應到董事11人，實到董事8人，董事曹朝陽、王鋒、鄭玉力、馮耀嶺、申洪亮、郭春風，獨立董事陳巖、張大嶺出席了會議，董事張兆鋒，獨立董事王世定、鞠洪振因公出不能親自出席會議，董事張兆鋒委托董事申洪亮代為出席本次會議，獨立董事王世定、鞠洪振委托獨立董事陳巖代為出席本次會議，公司監事、董事會秘書、其他高級管理人員以及中介機構代表列席了會議，符合《公司法》、《證券法》等法律法規和《公司章程》的規定。會議由董事長曹朝陽先生主持。

　　會議以書面記名表決方式審議通過了以下議案：

　　一、審議《關于公司董事會換屆的議案》

　　經審議，與會董事一致通過《關于公司董事會換屆的議案》。同意曹朝陽、王鋒、何小勤、鄭玉力、郭春風、馮耀嶺、申洪亮、韓法強8位先生作為公司第四屆董事會董事候選人，陳巖、鞠洪振、張大嶺、任振鐸、荊新5位先生作為公司第四屆董事會獨立董事候選人。

　　獨立董事發表了同意的獨立意見。

　　贊成11票；反對0票；棄權0票。

　　二、審議《關于修改〈公司章程〉的議案》

　　根據公司戰略發展需要，公司董事會人數擬由11名增加到13名，其中獨立董事由4名增加到5名，對《公司章程》相應內容進行修改。

　　贊成11票；反對0票；棄權0票。

　　三、審議《關于承債式收購河南輪胎集團有限責任公司50萬套子午胎生產線及相關配套設施的議案》；（詳見公司關聯交易公告1）公司將及時公告評估結果及進展情況

　　公司擬收購集團公司50萬套子午胎生產線及相關配套設施，同時，承接集團公司因建設50萬套子午胎生產線項目而形成的銀行貸款。本次資產收購價格以中聯資產評估有限公司出具的、并經國有資產管理機構備案的評估報告列示的評估值進行確定，評估基準日為2007年9月30日。關聯董事鄭玉力、曹朝陽回避表決。獨立董事發表了同意的獨立意見。

　　贊成9票；反對0票；棄權0票。

　　四、審議《關于收購焦作三和利眾動力有限公司股權的議案》；（詳見公司關聯交易公告2）公司將及時公告評估結果及進展情況

　　公司擬收購焦作三和利眾動力有限公司的全部股權，使焦作三和利眾動力有限公司成為公司的全資子公司。收購價格以中聯資產評估有限公司評估的公司凈資產值確定，評估的基準日為2007年9月30日。

　　關聯董事曹朝陽回避表決。獨立董事發表了同意的獨立意見。

　　贊成10票；反對0票；棄權0票。

　　以上議案均須提交股東大會審議。

　　特此公告！

　　風神輪胎股份有限公司董事會

　　2007年11月23日

　　附件1：

　　董事、獨立董事候選人簡歷

　　曹朝陽先生，44歲，中共黨員，研究生學歷，教授級高級工程師，享受國家政府特殊津貼，全國勞模，第十屆全國人大代表，本公司董事長，黨委書記。兼任集團公司副董事長、黨委書記、總經理。歷任河南輪胎廠電力車間副主任，電力分廠副廠長、廠長；焦作市合成纖維廠副廠長、黨委書記兼廠長；集團公司副總經理、董事長。本公司一、二、三屆董事會董事長。

　　王鋒先生，43歲，中共黨員，研究生學歷，教授級高級工程師，本公司副董事長，總經理。歷任河南輪胎廠供應處副處長、處長、經營部部長、副廠長。本公司一、二、三屆董事會副董事長。

　　何小勤先生，49歲，中共黨員，大學學歷，教授級高級工程師�，F任中國昊華化工（集團）總公司黨委常委、副總經理；北京中昊利華房地產開發有限公司董事長；昊華工程有限公司董事長。歷任化工部第四建設公司電器廠黨總支書記；化工部第四建設公司組織部副部長、人事教育部副主任、人事教育部主任；中國化學工程第四建設公司黨委副書記、黨委書記（副局級）、總經理；利華房地產開發公司黨委書記、總經理。

　　鄭玉力先生，51歲，中共黨員，研究生學歷，高級工程師，集團公司董事長。歷任河南輪胎廠成型分廠副廠長、技術處副處長、生產處處長兼黨支部書記；廠長助理、副廠長；本公司副總經理、黨委副書記、紀委書記，監事會主席；本公司一、二、三屆董事會董事。

　　馮耀嶺先生，50歲，中共黨員，研究生學歷，教授級高級工程師，享受國家政府特殊津貼，本公司副總經理，總工程師。歷任河南輪胎廠技術部部長、副總工程師、總工程師。本公司一、二、三屆董事會董事。

　　申洪亮先生，43歲，中共黨員，研究生學歷，會計師，本公司副總經理。歷任河南輪胎廠財務處副處長、銷售處處長；本公司經營部部長。本公司一、二、三屆董事會董事。

　　郭春風先生，51歲，中共黨員，研究生學歷，高級會計師，本公司副總經理，財務總監。歷任河南輪胎廠財務處副處長；本公司財務部副部長、部長兼證券部部長。本公司一、二、三屆董事會董事。

　　韓法強先生，41歲，中共黨員，研究生學歷，中學高級教師，本公司董事會秘書（副總經理級），公司辦公室主任。歷任河南輪胎廠學校副校長、校長、校長兼黨支部書記、總經理辦公室主任。本公司二、三屆董事會秘書。

　　陳巖先生，60歲，無黨派人士，大學學歷，高級工程師�，F任河南省中生石油化工設備有限公司執行董事。河南省政協七、八、九屆科技界委員、河南省八、九屆政協常委。歷任河南省石化廳高級工程師、科長；河南省化工裝備聯營公司總經理；河南省復合肥推廣中心主任；本公司二、三屆董事會獨立董事。

　　鞠洪振先生， 66歲，中共黨員，大學學歷，教授級高級工程師，現任中國橡膠工業協會會長。歷任化工（燃化、石化）部橡膠司副處長、處長、副司長；中聯橡膠（集團）總公司副總經理、總經理、董事長；中國橡膠工業協會理事長；本公司二、三屆董事會獨立董事。

　　張大嶺先生，62歲，中共黨員，研究生學歷，高級經濟師，現任河南省技術進步與管理現代化研究會會長。歷任鄭州國棉四廠廠長；鄭州市經委主任；平頂山市政府副市長；河南省經貿委副主任、巡視員、黨組成員，河南省發改委巡視員、黨組成員。本公司三屆董事會獨立董事。

　　任振鐸先生，62歲，中共黨員，大學學歷，教授級高級工程師，現任中國工業防腐蝕技術協會副會長。歷任化工部化工設備局工程師；中國化工裝備總公司副處長、處長、副總經理；中國化工防腐蝕技術協會副理事長兼秘書長

　　荊新先生，50歲，中共黨員，博士，會計學教授，現任中國人民大學商學院黨委書記兼副院長。歷任中國人民大學講師、副教授、教授、系副主任、審計處長。兼任中國青少年發展基金會監事。

　　附件2：

　　風神輪胎股份有限公司獨立董事提名人聲明

　　提名人風神輪胎股份有限公司董事會現就提名鞠洪振、陳巖、張大嶺、任振鐸、荊新為風神輪胎股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與風神輪胎股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的（被提名人詳細履歷表見附件），被提名人已書面同意出任風神輪胎股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人（附：獨立董事候選人聲明書），提名人認為被提名人：

　　一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　二、符合風神輪胎股份有限公司章程規定的任職條件；

　　三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在風神輪胎股份有限公司及其附屬企業任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

　　四、包括風神輪胎股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：風神輪胎股份有限公司董事會

　　2007年 11月20日于焦作

　　附件3：

　　風神輪胎股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　聲明人鞠洪振、陳巖、張大嶺、任振鐸、荊新，作為風神輪胎股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與風神輪胎股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括風神股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的要求，接受上海證券交易所的監管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：鞠洪振、陳巖、張大嶺、任振鐸、荊新

　　2007年 11月20日

　　附件4：

　　公司獨立董事候選人關于獨立性的補充聲明

　　一、基本情況

　　本人姓名：鞠洪振、陳巖、張大嶺、荊新、任振鐸

　　上市公司全稱：風神輪胎股份有限公司（以下簡稱“本公司”）

　　其他情況：詳見《獨立董事履歷表》和《獨立董事候選人聲明》

　　二、是否為國家公務員或在有行政管理職能的事業單位任職的人員？

　　是□ 否■

　　如是，請詳細說明。

　　三、是否為在本公司實際控制人或者控股股東的子公司、分公司等下屬單位任職的人員或其親屬？

　　是□ 否■

　　如是，請詳細說明。

　　四、是否是在為本公司提供審計、咨詢、評估、法律、承銷等服務的機構任職的人員并參與了有關中介服務項目？是否為該機構的主要負責人或者合伙人？

　　是□ 否■

　　如是，請詳細說明。

　　五、是否為在本公司貸款銀行、供貨商、經銷商單位任職的人員？

　　是□ 否■

　　如是，請詳細說明。

　　六、是否為中央管理的現職或者離（退）休干部？

　　是□ 否■

　　如是，請詳細說明。

　　本人鞠洪振、陳巖、張大嶺、荊新、任振鐸鄭重聲明：上述回答是真實、準確和完整的，保證不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本人完全明白做出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據上述回答和所提供的其他資料，評估本人是否適合擔任本公司的獨立董事。

　　聲明人：鞠洪振、陳巖、張大嶺、荊新、任振鐸

　　2007年 11 月 20 日

　　附件5

　　風神輪胎股份有限公司章程修改議案

　　1、章程第四十三條第（一）款修改為：有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2個月以內召開臨時股東大會：

　　（一）董事人數不足三分之二即九人時；

　　公司章程原第四十三條第（一）款 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2個月以內召開臨時股東大會：

　　（一）董事人數不足三分之二即八人時；

　　2、章程第一百零七條修改為：董事會由十三名董事組成，設董事長1人，副董事長1人。

　　章程原第一百零七條 董事會由十一名董事組成，設董事長1人，副董事長1人。

　　風神輪胎股份有限公司董事會

　　2007年11月23日

　　附件6

　　風神輪胎股份有限公司獨立董事關于

　　公司董事會換屆及關聯交易事項的獨立意見

　　根據《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》和《公司章程》的有關規定，作為風神輪胎股份有限公司獨立董事，現就公司董事會換屆，公司承債式收購河南輪胎集團有限責任公司（以下簡稱“集團公司”）資產、公司收購焦作三和利眾動力有限公司（以下簡稱“三和利眾”）全部股權等關聯交易事項發表如下意見：

　　1、關于公司董事會換屆的獨立意見

　　鑒于公司第三屆董事會已于2007年10月份任期屆滿，根據《公司章程》及《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的相關規定，我們就有關問題向公司有關部門和人員進行了調研，根據各候選人的履歷表和相關資料，經認真審閱，現就董事會換屆事項發表獨立意見如下：

　　公司第四屆董事會提名程序符合《公司法》和《公司章程》有關規定，候選人任職資格符合擔任上市公司董事、獨立董事的條件，能夠勝任所聘崗位職責的要求，未發現有《公司法》第147條規定的情況，以及被中國證監會確定為市場禁入者并且禁入尚未解除的情況。我們一致同意提名曹朝陽、何小勤、王鋒、鄭玉力、郭春風、馮耀嶺、申洪亮、韓法強為公司第四屆董事會董事候選人，同意提名陳巖、鞠洪振、張大嶺、任振鐸、荊新為公司第四屆董事會獨立董事候選人。

　　2、關于關聯交易

　�。�1）關于承債式收購集團公司50萬套子午胎生產線及相關配套設施的獨立意見

　　集團公司50萬套子午胎生產線及相關配套設施是80萬套子午胎項目的一部分，公司已用上市募集資金收購了30萬套子午胎生產線及80萬套主廠房。目前擬收購資產由公司租賃經營，資產質量及盈利能力良好。為進一步優化公司資產結構，為有效避免同業競爭和減少關聯交易，保證公司資產的完整性和獨立性，公司擬以承債式收購集團公司50萬套子午胎生產線及相關配套設施，收購價格以中聯資產評估有限公司出具、并經國有資產管理機構備案的評估報告列示的評估值確定，符合上市公司及股東的長遠利益。

　�。�2）關于收購三和利眾全部股權的獨立意見

　　焦作三和利眾動力有限公司是由公司部分員工出資籌建的熱能綜合利用項目，是為公司供應蒸汽及電力的配套項目。該項目已建成投產，并能給公司提供穩定的蒸汽及電力供應，為了保證公司生產所用蒸汽、電力的正常供應；同時，為了避免關聯交易，公司擬收購三和利眾的全部股權，使其成為公司的全資子公司。收購價格以中聯資產評估有限公司評估的公司凈資產值確定。該收購行為有利于保證公司正常的生產經營活動，有利于提高公司的盈利能力，符合公司及廣大股東的利益。

　　以上關聯交易表決時關聯董事予以了回避，由具有證券從業資格的評估機構進行評估，交易價格以評估值確定，交易內容公平、合理，交易方式和交易價格符合市場規則，交易價格公允，不存在損害公司其他股東利益的情形。

　　獨立董事： 王世定 陳巖 鞠洪振 張大嶺

　　二○○七年十一月二十三日

　　股票代碼：600469股票簡稱：風神股份公告編號：臨2007－31

　　風神輪胎股份有限公司關聯交易公告1

　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　● 公司擬承債式收購河南輪胎集團有限責任公司（以下簡稱“集團公司”）50萬套子午胎生產線及相關配套設施（以下簡稱“擬收購資產”或“該部分資產”）。收購價格以中聯資產評估有限公司出具、并經國有資產管理機構備案的評估報告列示的評估值進行確定，評估基準日為2007年9月30日；

　　● 在審議該關聯交易事項時，關聯董事鄭玉力、曹朝陽回避表決；

　　● 集團公司50萬套子午胎生產線及相關配套設施是集團公司原80萬套子午胎項目的一部分，公司已用首次公開發行股票募集資金收購了其中的30萬套子午胎生產線及80萬套主廠房，擬收購資產目前由公司租賃經營；

　　收購該部分資產主要是為了保證80萬套子午胎資產的完整性，能有效避免同業競爭和減少關聯交易，優化公司資產結構，保證公司資產的完整性和獨立性，能減少租賃經營帶來的經營風險。擬收購資產實現的收入及產生的效益情況已在公司財務報表中體現。收購該部分資產后每年減少租賃費用3010.33萬元，同時增加公司固定資產的折舊費用，公司負債率亦將有所提高；

　　● 本次收購為承債式收購，即公司收購該部分資產的同時承接集團公司因50萬套子午胎項目建設形成的，在中國銀行焦作分行的貸款余額27，822萬元，收購價格與承接債務之間的差額由公司以現金方式分期支付給集團公司，其中首次付款額不低于應付現金額的30%，剩余款項從合同生效日起一年內付清，從合同生效日起至全部付清之日止，公司未支付的款項按照中國人民銀行公布的同期銀行貸款基準利率下浮10%向集團公司支付利息；

　　該部分資產屬國有資產，尚須省國有資產管理部門批準；集團公司50萬套子午胎生產線及相關配套設施已抵押給中國銀行焦作分行，須集團公司債權人中國銀行焦作分行同意，且擬收購資產須解除抵押；

　　評估報告出具并經國有資產管理機構備案后公司將及時公告評估結果。

　　一、關聯交易概述

　　出售方：河南輪胎集團有限責任公司

　　收購方：風神輪胎股份有限公司

　　公司擬承債式收購集團公司50萬套子午胎生產線及相關配套設施，該部分資產是集團公司原80萬套子午胎項目的一部分，目前由公司租賃經營，公司已用首次公開發行股票募集資金收購了其中的30萬套子午胎生產線及80萬套主廠房。收購價格以中聯資產評估有限公司出具、并經國有資產管理機構備案的評估報告列示的評估值進行確定，評估基準日為2007年9月30日。交易雙方將根據中聯資產評估有限公司出具的評估報告結果簽署《國有產權轉讓合同》。

　　集團公司50萬套子午胎生產線及相關配套設施已抵押給中國銀行焦作分行，須集團公司債權人中國銀行焦作分行同意，且擬收購資產須解除抵押。

　　集團公司是公司原控股股東，2007年10月11日，集團公司將其擁有的公司10000萬股股權劃轉給中國昊華化工（集團）總公司后，其持有公司的股權占公司總股本的比例為13.28%，為公司第二大股東。本次交易構成了公司的關聯交易。

　　公司董事會對該項關聯交易進行表決時，除關聯董事鄭玉力、曹朝陽回避表決外，其余9名董事表決同意該項關聯交易，占有效表決權的100%。獨立董事對該項關聯交易發表了同意的獨立意見。此項關聯交易尚須獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。本次關聯交易尚須省國有資產管理部門批準。

　　二、關聯方介紹

　　公司與關聯方關聯關系：集團公司擁有公司13.28%的股權，為公司第二大股東

　　關聯人名稱：河南輪胎集團有限責任公司

　　住所：河南省焦作市焦東南路48號

　　企業類型：國有獨資公司

　　法定代表人：鄭玉力

　　注冊資本：32，007.4萬元

　　關聯方基本情況介紹：集團公司其前身為河南輪胎廠。該廠始建于1965年，是新中國成立后興建的第一個中型輪胎廠，1992年被定為國家大一型企業，為國家重點輪胎制造企業，曾先后榮獲全國先進集體、河南省工業戰線十面紅旗等十幾項國家、部、省級榮譽稱號。1997年5月，經河南省經貿委批準，河南輪胎廠在兼并焦作市合成纖維廠、焦作市水泥廠和焦作市橡膠一廠的基礎上改制成立河南輪胎集團有限責任公司。集團公司是公司的原控股股東，2007年10月11日，將其持有的公司10000萬股股權劃轉給中國昊華化工（集團）總公司后，現持有公司股份33，866，810股，為公司第二大股東。經營范圍包括：經營政府授權的國有資產、輪胎、合成纖維制品、橡膠制品、水泥的銷售。集團公司2006年度的利潤總額為-27，585，273.97元，截止2006年12月31日，集團公司凈資產為721，511，053.55元（經審計）。

　　集團公司是國有獨資公司，其實際控制人為焦作市國有資產監督管理委員會，持有其100%股權，其股東結構圖為：

　　■

　　公司與集團公司本次收購所產生的關聯交易金額達到公司凈資產的5%或3000萬元以上。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　1、本次收購資產為集團公司擁有的50萬套子午胎生產線及相關配套設施。收購資產全部為固定資產，主要包括：

　�。�1）50萬套子午胎生產線，主要包括：密煉系統、熱煉系統、成型系統、硫化系統和附屬生產等系統。設備主要有密煉機、雙螺桿擠出機、雙復合擠出機C、雙鋼圈、一次法成型機、硫化機、工業用X光輪胎檢測機等。房屋建筑物主要有膠煉中心廠房、模具清洗及成品庫房等。

　�。�2）相關配套設施，主要包括：子午胎成品試驗設施以及供電設施、水處理設施、鍋爐設施、制冷設施、動力設施，以及相關的廠區道路、管架、管道、110KV外線架、消防池、除渣池等。

　　2、集團公司50萬套子午胎生產線及相關配套設施已抵押給中國銀行焦作分行。該部分資產所在地為集團公司的注冊地河南省焦作市焦東南路48號。

　　3、集團公司原擁有的80萬套載重子午胎項目被列入國家“八五”技術改造規劃，該項目自1996年10月開工建設，2003年5月形成80萬套生產能力。2004年5月，公司用首次公開發行股票募集資金收購了其中的30萬套子午胎生產線及80萬套主廠房。2004年3月26日，公司與集團公司簽訂了《租賃合同》，由公司租賃經營剩余的50萬套子午胎生產線及相關配套設施，每年支付租賃費3010.33萬元。擬收購資產的租賃收入及產生的收益已反應在公司的財務報表中。2006年該部分資產實現銷售收入70，236萬元，利潤總額1，419萬元。截止2007年9月30日，該部分資產的帳面原值為543，289，562.34元，帳面凈值為397，487，070.06元。待評估報告出具后公司將及時公告評估結果。

　　具有從事證券業務資格的中聯資產評估有限公司以2007年9月30日為評估基準日對擬收購資產進行了評估，待評估報告出具后，公司將及時公告評估有關內容。

　　4、本次收購為承債式收購，即公司在收購資產的同時承接集團公司因50萬套子午胎項目建設形成的，在中國銀行焦作分行的貸款余額27，822萬元。公司承接上述貸款后，集團公司與中國銀行焦作分行簽訂的相關貸款合同項下的權利和義務轉由公司享有和承擔，集團公司與中國銀行焦作分行的貸款合同終止。收購價格與承接債務之間的差額由公司以現金方式分期支付給集團公司，其中首次付款額不低于應付現金額的30%。集團公司50萬套子午胎生產線及相關配套設施已抵押給中國銀行焦作分行，該債務的轉移須取得集團公司債權人中國銀行焦作分行的同意，且擬收購資產須解除抵押。

　　四、關聯交易的主要內容和定價政策

　　交易雙方將根據中聯資產評估有限公司出具并經國有資產管理機構備案的評估報告列示的評估結果簽署《國有產權轉讓合同》，待合同簽署后公司將補充披露合同的主要內容。

　　出售方：河南輪胎集團有限責任公司

　　收購方：風神輪胎股份有限公司

　　收購方式：承債式收購

　　交易標的：集團公司50萬套子午胎生產線及相關配套設施

　　交易價格：以中聯資產評估有限公司出具、并經國有資產管理機構備案的評估報告列示的評估值進行確定，評估基準日為2007年9月30日。

　　交易結算方式：公司在收購資產的同時承接集團公司因50萬套子午胎項目建設形成的，在中國銀行焦作分行的貸款余額27，822萬元。收購價格與承接債務之間的差額由公司以現金方式分期支付給集團公司，其中首次付款額不低于應付現金額的30%，剩余款項從合同生效日起一年內付清，從合同生效日起至全部付清之日止，公司未支付的款項按照中國人民銀行公布的同期銀行貸款基準利率下浮10%向集團公司支付利息。

　　五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況

　　本次收購是為了保證80萬套子午胎資產的完整性。擬收購資產是集團公司原80萬套子午胎項目的一部分，目前由公司租賃經營，公司已用首次公開發行股票募集資金收購了其中的30萬套子午胎生產線及80萬套主廠房。收購該部分資產能有效避免同業競爭和減少關聯交易，優化公司資產結構，保證公司資產的完整性和獨立性，能減少租賃經營帶來的經營風險。擬收購資產實現的收入及產生的效益情況已在公司財務報表中體現。收購該部分資產后每年減少租賃費用3010.33萬元，同時增加了固定資產折舊費用，公司負債率亦將有所提高。根據公司的財務數據，擬收購資產2007年1-9月份實現銷售收入60，500萬元，實現利潤總額3，768萬元。

　　六、獨立董事的意見

　　獨立董事對本次關聯交易發表如下獨立意見：本次關聯交易表決時關聯董事予以了回避，集團公司聘請了具有證券從業資格的評估機構進行評估，交易價格以評估值確定，交易內容公平、合理，交易方式和交易價格符合市場規則，交易價格公允，不存在損害公司其他股東利益的情形。

　　七、備查文件目錄

　　1、董事會決議以及經董事簽字的會議記錄；

　　2、經獨立董事簽字確認的獨立董事意見.；

　　3、風神輪胎股份有限公司相關財務報告

　　4、國有產權轉讓合同

　　5、評估報告

　　6、省國有資產管理部門的批準文件

　　風神輪胎股份有限公司董事會

　　2007年11月23日

　　股票代碼：600469股票簡稱：風神股份公告編號：臨2007－32

　　風神輪胎股份有限公司關聯交易公告2

　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　● 公司擬收購焦作三和利眾動力有限公司（以下簡稱“三和利眾”）全部股權（以下簡稱“該部分股權”或“擬收購股權”），收購價格以中聯資產評估有限公司評估的三和利眾凈資產值確定，評估基準日為2007年9月30日；

　　● 在審議該關聯交易事項時，關聯董事曹朝陽回避表決；

　　● 三和利眾是由公司部分員工出資籌建的有限責任公司，所建項目是為滿足公司不斷擴大的生產規模，以拆除不能滿足日益提高的環保要求的公司原有鍋爐，降低污染為前提，實現資源綜合利用和節約能耗而配套建設的熱能綜合利用項目。主要為公司提供蒸汽來源，同時提供部分電力。收購該部分股權能保證公司生產所用蒸汽、電力的正常供應，能夠減少關聯交易，且有利于提高公司的盈利能力。

　　● 該股權收購尚須獲得三和利眾股東會、公司股東大會的批準。

　　一、關聯交易概述

　　出售方：焦作三和利眾動力有限公司全部股東

　　收購方：風神輪胎股份有限公司

　　公司擬收購三和利眾全部股權。三和利眾是由公司部分員工出資籌建的熱能綜合利用項目，注冊資本5276萬元，項目建設規模為3臺130噸循環流化床鍋爐，配套2臺25MW汽輪發電機組。三和利眾自2005年初開始建設，截止2007年6月中旬該項目已全部建成投產，能夠滿足公司的蒸汽、電力需求。收購價格以中聯資產評估有限公司評估的三和利眾凈資產值確定，評估的基準日為2007年9月30日。交易雙方將根據中聯資產評估有限公司出具的評估報告結果簽署《股權轉讓協議》。

　　三和利眾與公司的董事長同為曹朝陽先生，本次交易構成了公司的關聯交易。

　　公司董事會對該項關聯交易進行表決時，除關聯董事曹朝陽回避表決外，其余10名董事表決同意該項交易，占有效表決權的100%。獨立董事對該項關聯交易發表了同意的獨立意見。此項關聯交易尚須獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　此項關聯交易尚須獲得三和利眾股東會、公司股東大會的批準。

　　二、關聯方介紹

　　公司與關聯方關聯關系：公司與焦作三和利眾動力有限公司的董事長同為曹朝陽先生

　　關聯人名稱：焦作三和利眾動力有限公司

　　住所：河南省焦作市東環路中段

　　企業類型：有限責任公司

　　法定代表人：曹朝陽

　　注冊資本：5276萬元

　　關聯方基本情況介紹：三和利眾成立于2005年6月9日，是由公司部分員工出資籌建的公司，是為滿足公司不斷擴大的生產規模，以拆除不能滿足日益提高的環保要求的公司原有鍋爐，降低污染為前提，實現資源綜合利用和節約能耗而配套建設的熱能綜合利用項目，主要為公司提供蒸汽來源，同時提供部分電力。項目建設規模為3臺130噸循環流化床鍋爐，配套2臺25MW汽輪發電機組。三和利眾自2005年初開始建設，并從2006年11月起開始向公司供應蒸汽，截止2007年6月中旬該項目已全部建成投產，能夠滿足公司的蒸汽、電力需求。經營范圍：法律、法規禁止的，不得經營；法律、法規規定應經審批的，未獲批準前不得經營；未規定審批的，自主選擇經營項目，開展經營活動。

　　經岳華會計師事務所有限責任公司對三和利眾2007年9月30日資產負債表和2007年1-9月份利潤表進行審計，截止評估基準日2007年9月30日，三和利眾資產總額為39，661.28萬元，負債總額33，360.63萬元，凈資產額為6，300.65萬元，2007年1-9月三和利眾實現主營收入12，036.33萬元，凈利潤1，021.49萬元。

　　三和利眾的股東是公司部分員工，包括劉萬江在內的34名自然人，其中第一名股東出資額占其注冊資本的4.17%。

　　其股東結構圖為：

　　■

　　公司本次收購產生的關聯交易金額達到公司凈資產的5%或3000萬元以上。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　三和利眾是由公司部分員工出資籌建的有限責任公司，所建項目是為滿足公司不斷擴大的生產規模，以拆除不能滿足日益提高的環保要求的公司原有鍋爐，降低污染為前提，實現資源綜合利用和節約能耗而配套建設的熱能綜合利用項目，法定代表人曹朝陽，公司住址是河南省焦作市東環路中段，注冊資本5276萬元。該項目建設規模為3臺130噸循環流化床鍋爐，配套2臺25MW汽輪發電機組，自2005年初開始建設，從2006年11月起開始向公司供應蒸汽，至2007年6月中旬已全部建成投產，能夠滿足公司的蒸汽、電力需求。

　　本次擬收購股權是三和利眾的全部股權，收購完成后，三和利眾將成為公司的全資子公司，其經營范圍不變。

　　經河南雙全會計師事務所有限公司審計，截止2006年12月31日，三和利眾資產總額為24，961萬元，負債總額19，657萬元，凈資產額5，304萬元，2006年實現利潤總額69.55萬元。

　　具有證券從業資格的岳華會計師事務所有限責任公司對三和利眾2007年9月30日的資產負債表和2007年1-9月份利潤表進行了審計，截止評估基準日2007年9月30日，三和利眾資產總額為39，661.28萬元，負債總額33，360.63萬元，凈資產額為6，300.65萬元，2007年1-9月三和利眾實現主營收入12，036.33萬元，凈利潤1，021.49萬元。具有證券從業資格的中聯資產評估有限公司對三和利眾的凈資產進行了評估，評估的基準日為2007年9月30日，待評估報告出具后，公司將及時公告評估結果。

　　四、關聯交易的主要內容和定價政策

　　三和利眾的全部34名自然人股東將根據中聯資產評估有限公司出具的評估報告列示的評估結果與公司簽署《股權轉讓協議》，待協議簽署后公司將補充披露協議的主要內容。

　　出售方：焦作三和利眾動力有限公司全部34名自然人股東

　　收購方：風神輪胎股份有限公司

　　收購方式：現金收購

　　交易標的：焦作三和利眾動力有限公司全部股權

　　交易價格：以中聯資產評估有限公司評估的公司凈資產值確定，評估的基準日為2007年9月30日

　　交易結算方式：自《股權轉讓協議》生效日起五日內，受讓方向轉讓方支付全部股權轉讓價款

　　五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況

　　本次收購主要是為了減少關聯交易，收購該部分股權能保證公司輪胎生產所用蒸汽、電力的正常供應，且有利于提高公司的盈利能力。經審計，2007年1-9月三和利眾實現主營收入12，036.33萬元，凈利潤1，021.49萬元。

　　六、獨立董事的意見

　　獨立董事對本次關聯交易發表如下獨立意見：本次關聯交易表決時關聯董事予以了回避，三和利眾聘請了具有證券從業資格的評估機構進行評估，交易價格以評估值確定，交易內容公平、合理，交易方式和交易價格符合市場規則，交易價格公允，不存在損害公司其他股東利益的情形。

　　七、備查文件目錄

　　1、董事會決議以及經董事簽字的會議記錄；、

　　2、經獨立董事簽字確認的獨立董事意見；

　　3、股權轉讓協議；

　　4、相關的財務報表；

　　5、三和利眾審計報告，審計基準日為2007年9月30日；

　　6、三和利眾評估報告；

　　風神輪胎股份有限公司董事會

　　2007年11月23日

　　股票代碼：600469股票簡稱：風神股份公告編號：臨2007－33

　　風神輪胎股份有限公司

　　三屆十一次監事會決議公告

　　2007年11月11日，公司以傳真和專人送達的方式將風神輪胎股份有限公司監事會三屆十一次會議通知送達各監事。

　　2007年11月23日下午15:30，風神輪胎股份有限公司監事會三屆十一次會議在焦作市凱萊大酒店四樓會議室現場召開。公司監事林偉華、馬保群、秦鴻勝、仇志剛出席了會議，監事魏威委托監事馬保群出席會議。董事會秘書韓法強列席會議。符合《公司法》、《證券法》等法律法規和《公司章程》的規定。會議由監事會主席林偉華主持。會議以記名表決方式審議通過了《關于公司監事會換屆的議案》。

　　同意林偉華、姚世忠、馬保群三位先生作為股東代表監事候選人，秦鴻勝、仇志剛2位先生已經公司三屆四次職工代表組長聯席會議民主選舉產生。同意3名股東代表監事候選人提交股東大會審議。

　　贊成5票；反對0票；棄權0票。

　　特此公告。

　　風神輪胎股份有限公司監事會

　　2007年11月23日

　　附件：

　　監事候選人及員工代表監事簡歷

　　林偉華先生，58歲，中共黨員，大學學歷，政工師，現任本公司和河南輪胎集團有限責任公司黨委副書記、紀委書記、工會主席。歷任河南輪胎廠車間副主任、主任，成型分廠廠長，廠工會副主席、主席；本公司一、二、三屆監事會主席。

　　馬保群先生，47歲，大學學歷，高級咨詢師，現任焦作市投資公司總經理。歷任焦作市資源綜合利用辦公室干事、焦作市工程咨詢公司副總經理，公司二、三屆監事會監事。

　　姚世忠先生，45歲，研究生學歷，現任昊華資產管理有限公司總經理。歷任

審計署科研所研究室副主任（副處長）、主任（處長）、助理研究員、副研究員，富邦投資有限責任公司財務部經理、副總經理、總經理。

　　秦鴻勝先生，39歲，大學學歷，工程師，本公司斜交胎制造部部長。歷任本公司技術部副部長，成型分廠廠長、載重胎分廠廠長、工程胎分廠廠長，公司二、三屆監事會監事。

　　仇志剛，41歲，大專學歷，曾任財務部會計，現在公司投資者關系管理部。公司三屆監事會監事。