證券代碼：600720 證券簡稱：祁連山 編號：臨2007-030

　　甘肅祁連山水泥集團股份有限公司

　　2007年第四次臨時股東大會決議公告

　　重要提示：本公司及董事會全體成員保證本公告內容的真實、準確和完整，對本公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　1、本次股東大會沒有否決或修改提案的情況；

　　2、本次股東大會沒有新提案提交表決。

　　一、會議召開情況

　　2007年11月26日，在祁連山大廈四樓會議室召開了公司2007年第四次臨時股東大會。本次會議通知于2007年10月16日刊登在《上海證券報》、《證券時報》和上證所網站上。本次會議共有股東及股東代表15人參加了會議，代表股份數合計為79620123股，占公司總股本的20.11%，公司董、監事及高級管理人員列席了會議。會議由公司董事長楊皓先生主持。

　　二、會議表決情況

　　1、審議通過了《關于永登公司濕法水泥生產線計提減值準備的議案》

　　同意股數為79620123股，占有表決權股份總數的100%；反對股數為0股，棄權股數為0股。

　　2、審議通過了《關于向蘭州大通河水泥股份有限公司提供借款擔保的議案》

　　同意股數為79620123股，占有表決權股份總數的100%；反對股數為0股，棄權股數為0股。

　　三、律師見證情況

　　本次股東大會經甘肅經天地律師事務所律師王建國先生到會做現場見證并出具了法律意見書。律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律法規及《公司章程》的規定，出席會議人員、表決程序及通過的各項決議合法有效。

　　四、備查文件目錄

　　1、與會董事和記錄人員簽字確認的股東大會記錄；

　　2、與會董事簽字確認的股東大會決議；

　　3、本次股東大會法律意見書。

　　特此公告。

　　甘肅祁連山水泥集團股份有限公司董事會

　　二OO七年十一月二十六日

　　證券代碼：600720 證券簡稱：祁連山 編號：臨2007-031

　　甘肅祁連山水泥集團股份有限公司

　　第四屆董事會第十五次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　甘肅祁連山水泥集團股份有限公司第四屆董事會第十五次會議于2007年11月26日在公司辦公樓四樓會議室召開。本次會議于2007年11月15日以通訊方式通知，應到董事15名，實到董事12名。獨立董事包國憲、宋華，董事林海平因出差未能出席本次會議。公司監事和高管人員列席了會議。會議由董事長楊皓先生主持。與會董事經過認真審議，以舉手的方式進行了表決，形成了如下決議：

　　一、審議通過了《上市公司治理專項活動整改報告》

　　表決結果：同意12票，反對0票，棄權0票。

　　二、審議通過了《關于向平涼市商業銀行入股的議案》；

　　為了建立良好的銀企合作關系，搭建友好的融資平臺，擬向平涼市商業銀行入股500萬元。

　　表決結果：同意12票，反對0票，棄權0票。

　　三、審議通過了《關于受讓蘭州大通河水泥股份有限公司部分股權的議案》。

　　為進一步增強對蘭州大通河水泥股份有限公司的控制力，公司擬受讓華融資產管理公司托管德隆國際破產清算組持有蘭州大通河水泥股份有限公司52591906股股份（占總股本的24.37%）。受讓完成后， 本公司將持有蘭州大通河水泥股份有限公司53.08%的股權。董事會責成經營班子積極與華融資產管理公司和德隆國際破產清算組商談，盡早完成股權受讓事宜。

　　蘭州大通河水泥股份有限公司載止2007年6月末，總資產55844萬元，凈資產4369萬元，每股凈資產0.20元，資產負債率92.18%。1-6月份，實現主營業務收入9523萬元，凈利潤-1212萬元。

　　表決結果：同意12票，反對0票，棄權0票。

　　該議案尚需提交股東大會批準后實施，會議時間另行通知。

　　特此公告。

　　甘肅祁連山水泥集團股份有限公司董事會

　　二OO七年十一月二十六日

　　甘肅祁連山水泥集團股份有限公司

　　上市公司治理專項活動整改報告

　　特別提示：本公司董事會及全體成員保證公告誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》和甘肅證監局《關于開展甘肅轄區上市公司治理專項活動的通知》（以下合稱《通知》）精神，自2007年4月起，公司嚴格對照各項規章制度，認真開展了公司治理專項活動，在各個時間節點前順利完成了每個階段的工作。

　　一、公司治理專項活動期間的主要工作

　　公司董事會及管理層高度重視公司治理專項活動，在認真學習《通知》的基礎上，成立了以董事長楊皓先生為第一責任人的公司治理專項活動領導小組及工作小組，制定了切實可行的自查整改工作時間進度和具體自查計劃，積極組織開展了治理專項活動。4月16日至5 月 31 日，結合公司實際，制定開展加強公司治理專項活動的工作方案，對開展加強公司治理專項活動工作的時間進度、工作步驟等做出具體安排。5 月 31日-6 月 30 日，公司按照計劃安排，本著實事求是的原則，嚴格對照《公司法》、《證券法》、中國證監會制定的法規和發布的有關上市公司治理的規范性文件，以及《公司章程》等有關公司治理的文件，認真查找公司治理中存在的不足，深入剖析產生問題的深層次原因，完成了對公司治理情況的自查工作。7 月 1 日至7 月 31 日， 公司設立專門的電話和郵箱聽取投資者和社會公眾的意見和建議。8月15日，公司《公司治理專項活動自查報告和整改計劃》經公司第四屆董事會第十三次會議審議通過，并上報甘肅證監局。公司的《公司治理專項活動自查報告和整改計劃》在《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站進行了披露，并同時公布了公司聯系電話、電子郵箱及公司地址，接受社會公眾評議。

　　二、公司自查發現的問題和整改措施

　　公司上市以來，一直致力于完善公司治理機制，逐步建立健全了公司內部管理制度；具有獨立完整的業務及自主經營能力；日常的管理運作逐步規范；信息披露真實準確、透明度高，較好地保護了廣大投資者的利益。但是通過認真自查，公司也發現自身存在的不足與問題，針對這些問題，公司深入剖析原因，制定整改措施，并逐項落實了整改要求。

　　1、公司2005年集團化運作以來，將公司“總經理”變為“總裁”，原《總經理議事規則》已不能完全適應公司發展的需要，需修訂完善《總裁工作細則》。

　　整改時間: 2007 年 7 月－8 月；

　　整改責任人:副董事長、總裁閆宗文。

　　整改情況:已于8月15日召開了董事會，修訂了《總裁工作細則》

　　2、公司制定并實施募集資金的管理制度，但尚未根據《關于進一步規范上市公司募集資金使用的通知》（證監公司字[2007]25 號）的規定對該制度進行修訂。

　　整改時間： 2007 年 7月－8 月；

　　整改責任人：董秘王云鵬。

　　整改情況:已于8月15日召開了董事會，修訂了《公司募集資金管理辦法》

　　3、公司一直嚴格按照中國證監會和上海證券交易所的要求進行信息披露，并積極接待投資者。需進一步加強與投資者的溝通，強化投資者關系管理工作，增強公司經營管理的透明度，與此同時按照《公司公平信息披露準則》披露重大事項。

　　整改時間 2007 年 7月－8 月，制訂相關制度，長期堅持；

　　整改責任人：董秘王云鵬。

　　整改情況: 結合實際情況持續改進

　　4、需進一步加強董事、監事、高管人員及股東的培訓工作，積極參加監管部門組織的各項法律法規、規章制度的學習，提高董事、監事、高管人員及股東的自律意識和工作的規范性。

　　整改時間： 2007 年 7月－8 月

　　整改責任人：董秘王云鵬。

　　整改情況：按照培訓制度，長期堅持；

　　三、公眾評議反映的問題及整改措施

　　在接受公眾評議階段，我們接到了一些公眾投資者的來電和信件，對以電話形式評議公司治理情況的投資者，爭取在第一時間將投資者關心的問題予以解釋、回答；對以信件形式反映問題的投資者，我們逐一對這些信件進行了回復。在評議階段，投資者普遍對公司定向增發進展情況和公司全年的效益實現比較關注，對公司近年“增產不增效”現象、區域龍頭企業的戰略整合規劃等情況咨詢的比較多，我們當即進行耐心、細致地答復。經過解答、交流后，他們對公司發展前景充滿信心，能夠支持企業的發展，提出一些建設性的意見和建議。對此，我們高度重視，認真對待，提出了有針對性的整改措施。

　　整改措施：公司將嚴格按照《信息披露管理制度》的規定，認真履行信息披露義務，不斷改進、豐富信息披露內容，尤其是對投資者關注的定向增發、區域整合等事宜要及時、準確地披露。在按有關規則的要求做好信息披露工作的同時公司還會通過各種方式更多地與投資者就公司經營業績、行業形勢、規劃戰略等方面進行信息溝通，聽取投資者對公司發展和治理的意見和建議，與投資者建立良性互動溝通關系。

　　整改時間：結合實際情況不斷提高

　　整改責任人：董秘王云鵬

　　公司未收到來自投資者和社會公眾股東的負面評議，2007年9月29日，甘肅證監局對公司的專項治理狀況進行了現場檢查。

　　四、甘肅證監局現場檢查提出問題的整改情況

　　2007年9月29日，甘肅證監局對公司的專項治理狀況進行了現場檢查，重點查閱了公司的各項管理制度、近三年的股東大會、董事會和監事會的會議資料、投資者來電記錄以及部分財務資料，并下發了《關于對祁連山公司治理專項活動的綜合評價及整改要求》（甘證監函字[2007]123號）。針對現場檢查發現的問題，公司從切實提高公司治理水平和公司質量的高度，逐項制定了可行的整改方案和措施。整改情況如下：

　　問題一：對強化子公司管理方面

　　情況說明：甘肅證監局在《整改要求》中指出，公司近年來不斷進行資產并購和新設子公司，公司已逐步變為控股型公司，務必要加強對子公司的管理。

　　整改措施：此項工作是一項持續性工作，公司將嚴格按照相關規章制度，進一步強化對各子公司的管理，尤其對收購重組后的企業要加強整合、管理力度。

　　整改責任人：總裁閆宗文。

　　整改時間: 長期堅持

　　問題二：規章制度堅持方面

　　情況說明：甘肅證監局在《整改要求》中指出，要嚴格執行公司制定的各項規章制度，規范運作，把制度落到實處。

　　整改措施：此項工作是一項持續性工作，公司將強化管理、嚴格執行規章制度，進一步提高公司綜合管理水平。

　　整改責任人：總裁閆宗文。

　　整改時間: 長期堅持

　　問題三：董監事和高管的培訓方面

　　情況說明：甘肅證監局在《整改要求》中指出，要持續做好對董事、監事、高管人員及股東的培訓工作，提高董事、監事、高管人員及股東的“自律”意識和工作的規范性。

　　整改措施：公司將按照證監會和上海證券交易所關于上市公司董監事和高級管理人員培訓的相關規章制度，加強培訓、不斷提高董監事和高管的自律意識。

　　整改責任人：董秘王云鵬。

　　整改時間: 長期堅持

　　問題四：投資者關系管理方面

　　情況說明：甘肅證監局在《整改要求》中指出，要持續做好與投資者溝通及信息披露工作。

　　整改措施：公司將按照相關法律法規，履行好信息披露義務。

　　整改責任人：董秘王云鵬。

　　整改時間: 長期堅持

　　問題五：大通河公司股權過戶事宜

　　情況說明：甘肅證監局在《整改要求》中指出，加快辦理所收購蘭州大通河水泥股份有限公司28.71%的股權過戶手續。

　　整改時間: 已于2007年11月7日召開了股東大會，正在辦理工商變更登記手續。

　　五、上海證券交易所關于公司治理狀況的評價意見

　　上海證券交易所《關于祁連山股份有限公司治理狀況評價意見》指出：

　　公司應當以本次上市公司專項治理活動為契機，對照《公司法》、《證券法》、《股票上市規則》和《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規、相關規范性文件的要求，切實加強公司內部的信息披露事務管理制度建設和內部控制建設、規范股東大會、董事會運作，強化公司董事（包括獨立董事）的履職意識，積極推動公司的治理水平的提高。我公司高度重視存在的問題，認真整改、狠抓落實，切實提高上市公司治理水平。

　　甘肅祁連山水泥集團股份有限公司董事會

　　二OO七年十一月二十六日