股票簡稱：S城投股票代碼：600239編號：臨2007-52號

　　云南城投置業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革實施公告

　　公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　重要提示

　　●云南城投置業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”）股權(quán)分置改革的方案為在公司股份轉(zhuǎn)讓、本次重大資產(chǎn)重組完成后，公司實施資本公積金轉(zhuǎn)增股本，并由非流通股股東以本次獲得轉(zhuǎn)增的全部股份向流通股股東送股作為股權(quán)分置改革的對價安排：公司先向全體股東轉(zhuǎn)增股本，每10股轉(zhuǎn)增1.320229股，非流通股股東獲得轉(zhuǎn)增數(shù)量為21，402，086股，流通股股東獲得轉(zhuǎn)增數(shù)量為12，480，157股。全體轉(zhuǎn)增實施完成之后，非流通股股東將獲得的21，402，086股按每10股約轉(zhuǎn)送2股全部轉(zhuǎn)送給流通股股東。上述兩步實施完成后，流通股股東因?qū)嵤┍敬喂筛姆桨负嫌嫬@得的股份數(shù)量為33，882，243股，相當于直接向流通股股東每股送股0.358427股。

　　●實施股權(quán)分置改革的股權(quán)登記日：2007年11月28日。

　　●復牌日：2007年11月30日，該日股價不計算除權(quán)參考價、不設漲跌幅度限制。

　　●自2007年11月30日起，公司股票簡稱改為“云南城投”，股票代碼“600239”保持不變。

　　一、通過股權(quán)分置改革方案的相關股東會議情況

　　本公司股權(quán)分置改革方案經(jīng)2007年6月13日召開的公司股權(quán)分置改革相關股東會議審議通過。（詳見公司臨2007-30號公告）

　　二、股權(quán)分置改革方案實施內(nèi)容

　　1、股權(quán)分置改革方案簡介

　　云南省城市建設投資有限公司在股份受讓和公司本次重大資產(chǎn)重組完成后，將和公司其它非流通股股東向流通股股東作出對價安排。具體對價安排為：本公司以資本公積金向包括云南省城市建設投資有限公司在內(nèi)的全體股東轉(zhuǎn)增股本，每10股轉(zhuǎn)增1.320229股，云南省城市建設投資有限公司和公司其它非流通股股東將本次獲得轉(zhuǎn)增的全部股份轉(zhuǎn)送給流通股股東，上述對價水平若換算成非流通股股東送股方案，相當于流通股股東每10股約轉(zhuǎn)送2股。此次股權(quán)分置改革和公司股份轉(zhuǎn)讓、本次重大資產(chǎn)重組同步實施，互為條件。

　　在股權(quán)分置改革方案實施后首個交易日，公司的非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權(quán)。

　　2、對價安排的執(zhí)行方式

　　公司股權(quán)分置改革方案的的實施過程為，1、公司先在轉(zhuǎn)增登記日向全體股東轉(zhuǎn)增股本，每10股轉(zhuǎn)增1.320229股，非流通股股東獲得轉(zhuǎn)增數(shù)量為21，402，086股，流通股股東獲得轉(zhuǎn)增數(shù)量為12，480，157股。2、全體轉(zhuǎn)增實施完成之后，非流通股股東將獲得的21，402，086股在轉(zhuǎn)送股權(quán)登記日按每10股約轉(zhuǎn)送2股全部轉(zhuǎn)送給流通股股東。上述兩步實施完成后，流通股股東因?qū)嵤┍敬喂筛姆桨负嫌嫬@得的股份數(shù)量為33，882，243股，相當于直接向流通股股東每股送股0.358427股。

　　為縮短實施時間，我公司在具體實施過程中將以資本公積金向全體股東轉(zhuǎn)增股份及非流通股股東向流通股股東送股的兩個步驟合并為一步，在同一個股權(quán)登記日實施，即直接向本公司流通股股東按每股送股0.358427股的比例送（轉(zhuǎn)增）股份33，882，243股，該實施方案與兩步走方案實施的結(jié)果完全相同，保證流通股股東獲得的股份數(shù)量與兩步走方案的結(jié)果一致。

　　對價安排執(zhí)行日，相應的股票將自動劃入方案實施股權(quán)登記日下午收市時在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司流通股股東的股票賬戶。方案實施產(chǎn)生的余股按中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司有關規(guī)定辦理。

　　3、非流通股東的承諾及補充承諾事項

　　公司所有同意參加本次股權(quán)分置改革的非流通股股東及非流通股股東云南省城市建設投資有限公司均已出具書面承諾，承諾將遵守股權(quán)分置改革相關法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行相關承諾義務，具體承諾事項如下：

　　（1）本次股權(quán)分置改革方案實施后，云南省城市建設投資有限公司對于獲得流通權(quán)的股份的出售或轉(zhuǎn)讓做出如下承諾：

　　a) 云南省城市建設投資有限公司持有的非流通股股份自股權(quán)分置改革方案實施之日起，在三十六個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓；

　　b) 在上述承諾期滿后，通過上海證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在十二個月內(nèi)不超過百分之十，在二十四個月內(nèi)不超過百分之二十五。

　　c) 通過上海證券交易所掛牌交易出售的公司股份數(shù)量，每達到公司股份總數(shù)百分之一時，自該事實發(fā)生之日起兩個工作日內(nèi)做出公告，但公告期間無需停止出售股份。

　　（2）杜芳女士、李偉兵先生和吉會才女士對于獲得流通權(quán)的股份的出售或轉(zhuǎn)讓做出如下承諾：

　　a) 其持有的非流通股股份自股權(quán)分置改革方案實施之日起，在十二個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。

　　b) 在上述承諾期滿后，為繼續(xù)履行原股東上海百瑞佳的持股鎖定承諾，杜芳、李偉兵、吉會才通過上交所掛牌交易出售股份數(shù)量在十二個月內(nèi)分別不超過4，281，495股、1，477，817股和3，107，594股，其通過上交所掛牌交易出售股份數(shù)量二十四個月內(nèi)分別不超過8，562，990股、2，955，634股和6，215，188股。

　　c) 通過上海證券交易所掛牌交易出售的公司股份數(shù)量，每達到公司股份總數(shù)百分之一時，自該事實發(fā)生之日起兩個工作日內(nèi)做出公告，但公告期間無需停止出售股份。

　　（3）云南省小龍?zhí)兜V務局對于獲得流通權(quán)的股份的出售或轉(zhuǎn)讓做出如下承諾：

　　a) 其持有的非流通股股份自股權(quán)分置改革方案實施之日起，在十二個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。

　　b) 在上述承諾期滿后， 通過上海證券交易所掛牌交易出售的公司股份數(shù)量，每達到公司股份總數(shù)百分之一時，自該事實發(fā)生之日起兩個工作日內(nèi)做出公告，但公告期間無需停止出售股份。

　　（4）云南省城市建設投資有限公司就未明確表示同意本次股權(quán)分置改革方案的非流通股股東安排對價的事宜作出如下承諾：

　　在本次相關股東會議的股權(quán)登記日起至《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》規(guī)定的非流通股股份禁售期（12個月）屆滿前十日，以書面形式向本公司明示不同意本次股權(quán)分置改革方案的，由云南省城市建設投資有限公司在該等非流通股股東提出書面意見后五日內(nèi)，向該等非流通股股東償付其在本次股權(quán)分置改革中已承擔的對價安排股份。云南省城市建設投資有限公司償付該等非流通股股東支付對價股份后，該等非流通股股東在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，應取得云南省城市建設投資有限公司的書面同意，并由本公司向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　（5）云南省城市建設投資有限公司在《云南紅河光明股份有限公司股權(quán)分置改革說明書（全文修訂稿）》中承諾：云南省城市建設投資有限公司與公司進行本次重大資產(chǎn)重組后，若公司2007年度、2008年度和2009年度三年累計凈利潤低于30，000萬元，云南省城市建設投資有限公司承諾以現(xiàn)金形式補足差額。

　　（6）2007年6月5日，云南省城市建設投資有限公司出具《云南省城市建設投資有限公司關于云南紅河光明股份有限公司股權(quán)分置改革的補充承諾函》，作出補充承諾如下：

　　a) 在公司本次重大資產(chǎn)重組完成年度后的三個完整會計年度（若2007年底前完成本次重大資產(chǎn)重組，三個完整會計年度即2008年、2009年、2010年），如公司累計實現(xiàn)的合并報表上的凈利潤總額少于伍億元，云南省城市建設投資有限公司將以現(xiàn)金形式一次性補足差額。

　　b) 上條中所述三個完整會計年度內(nèi)，若云南省城市建設投資有限公司獲得相關金融、證券及礦業(yè)類資產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)，在獲得之日起的十二個月內(nèi)，云南省城市建設投資有限公司將該等資產(chǎn)按公允價值轉(zhuǎn)讓給公司。

　　c) 云南省城市建設投資有限公司及云南省城市建設投資有限公司所控制的企業(yè)將不以任何方式（包括但不限于單獨經(jīng)營、通過合資經(jīng)營或擁有另一公司或企業(yè)的股權(quán)及其他權(quán)益）直接或間接參與任何與公司主營業(yè)務構(gòu)成同業(yè)競爭的業(yè)務或活動。如云南省城市建設投資有限公司或其所控制的企業(yè)獲得的商業(yè)機會與公司主營業(yè)務發(fā)生同業(yè)競爭或可能發(fā)生同業(yè)競爭的，云南省城市建設投資有限公司將立即通知公司，并盡力將該商業(yè)機會給予公司，以確保公司及其全體股東利益不受損害。

　　d) 如云南省城市建設投資有限公司及其所控制的企業(yè)將來涉及經(jīng)營性房地產(chǎn)業(yè)務，云南省城市建設投資有限公司承諾將與經(jīng)營性房地產(chǎn)業(yè)務相關的項目、合同及業(yè)務，按其經(jīng)審計的帳面凈資產(chǎn)值轉(zhuǎn)讓給公司，確保云南省城市建設投資有限公司與公司不發(fā)生同業(yè)競爭。

　　e) 在本次重大資產(chǎn)重組完成年度后的三個會計年度，云南省城市建設投資有限公司向公司提議的利潤分配比例不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的50%，并在公司股東大會審議利潤分配方案時投贊成票。

　　4、對價安排執(zhí)行情況表

　　序號

　　執(zhí)行對價安排的股東名稱

　　執(zhí)行對價安排前

　　本次執(zhí)行數(shù)量

　　執(zhí)行對價安排后

　　持股數(shù)（股）

　　占總股本比例（%）

　　本次執(zhí)行對價安排股份數(shù)量（股）

　　本次執(zhí)行對價安排現(xiàn)金金額（元）

　　持股數(shù)（股）

　　占總股本比例（%）

　　1

　　云南省城市建設投資有限公司

　　130，321，221

　　50.78

　　0

　　-

　　130，321，221

　　44.86

　　2

　　杜芳

　　11，890，000

　　4.63

　　0

　　-

　　11，890，000

　　4.09

　　3

　　吉會才

　　8，630，000

　　3.36

　　0

　　-

　　8，630，000

　　2.97

　　4

　　云南省小龍?zhí)兜V務局

　　5，832，000

　　2.27

　　0

　　-

　　5，832，000

　　2.01

　　5

　　李偉兵

　　4，104，000

　　1.60

　　0

　　-

　　4，104，000

　　1.41

　　6

　　云南省開遠恒虹經(jīng)貿(mào)公司

　　1，072，440

　　0.42

　　0

　　-

　　1，072，440

　　0.37

　　7

　　云南省文山壯族苗族自治州糖業(yè)煙酒公司

　　194，400

　　0.08

　　0

　　-

　　194，400

　　0.07

　　8

　　石屏縣城郊供銷合作社

　　64，800

　　0.03

　　0

　　-

　　64，800

　　0.02

　　9

　　開遠市建筑安裝經(jīng)營公司

　　32

　　0.00

　　0

　　-

　　32

　　0.00

　　非流通股合計

　　162，108，893

　　63.17

　　0

　　-

　　162，108，893

　　55.80

　　流通股合計

　　94，530，240

　　36.83%

　　+33，882，243

　　-

　　128，412，483

　　44.20%

　　總股本

　　256，639，133

　　100.00%

　　+33，882，243

　　-

　　290，521，376

　　100.00%

　　三、股權(quán)分置改革方案實施進程

　　時間

　　事項

　　是否繼續(xù)停牌

　　1

　　2007年11月27日

　　刊登股權(quán)分置改革方案實施公告

　　繼續(xù)停牌

　　2

　　2007年11月28日

　　股權(quán)分置改革方案實施的股權(quán)登記日

　　繼續(xù)停牌

　　3

　　2007年11月30日

　　原非流通股股東持有的非流通股股份性質(zhì)變更為有限售條件的流通股

　　恢復交易

　　公司股票復牌、流通股股東獲得的對價股份上市流通

　　公司股票簡稱變更為“云南城投”

　　該日公司股票不計算除權(quán)參考價、不設漲跌幅限制、不納入指數(shù)計算

　　四、證券簡稱變更情況

　　自2007年11月30日起，公司股票簡稱改為“云南城投”，股票代碼“600239”保持不變。

　　五、股權(quán)分置改革實施辦法

　　股權(quán)分置改革方案的實施對象為2007年11月28日在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記在冊的全體股東。股權(quán)分置改革實施方案的股票對價由中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司通過計算機網(wǎng)絡，根據(jù)股權(quán)登記日登記在冊的持股數(shù)，按比例自動計入賬戶。每位股東按送、轉(zhuǎn)股比例計算后不足一股的部分，按小數(shù)點后尾數(shù)大小排序向股東依次送一股，直至實際送股總數(shù)與本次送股總數(shù)一致，如果尾數(shù)相同者多于余股數(shù)，則由電腦抽簽派送。

　　六、股權(quán)結(jié)構(gòu)變動表

　　本次股權(quán)分置方案實施后，公司總股本增加至290，521，376股，所有股份均變?yōu)榱魍ü桑�其中有限售條件的流通股股數(shù)為162，108，893股，占公司總股本的55.80%，無限售條件的流通股股數(shù)為128，412，483股，占公司總股本的44.20%。

　　公司實施股權(quán)分置改革方案實施后的股份結(jié)構(gòu)變動具體情況見下表：

　　股份類別

　　變動前（股）

　　變動數(shù)（股）

　　變動后（股）

　　非流通股

　　國家股

　　32，114，880

　　-32，114，880

　　0

　　國有法人股

　　81，244，973

　　-81，244，973

　　0

　　社會法人股

　　48，749，040

　　-48，749，040

　　0

　　非流通股合計

　　162，108，893

　　-162，108，893

　　0

　　有限售條件的流通股份

　　國有法人持有股份

　　0

　　136，153，221

　　136，153，221

　　社會法人持有股份

　　0

　　25，955，672

　　25，955，672

　　有限售條件的流通股合計

　　0

　　162，108，893

　　162，108，893

　　無限售條件的流通股份

　　A股

　　94，530，240

　　33，882，243

　　128，412，483

　　無限售條件的流通股份合計

　　94，530，240

　　33，882，243

　　128，412，483

　　股份總額

　　256，639，133

　　33，882，243

　　290，521，376

　　七、有限售條件股份可上市流通預計時間表

　　非流通股股東執(zhí)行相關對價安排后，其所持有的原非流通股全部獲得流通權(quán)，并按其承諾逐步上市流通。有限售條件的股份可上市流通預計時間如下：

　　股東名稱

　　所持有限售條件的股份數(shù)量

　　可上市流通時間

　　限售條件

　　云南省城市建設投資有限公司

　　130，321，221

　　G+36個月后.G+48，G+60

　　注2，注4

　　杜芳

　　11，890，000

　　G+12個月后.G+24，G+36

　　注3，注5，注6

　　吉會才

　　8，630，000

　　G+12個月后.G+24，G+36

　　注3，注5，注6

　　李偉兵

　　4，104，000

　　G+12個月后.G+24，G+36

　　注3，注5，注6

　　云南省小龍?zhí)兜V務局

　　5，832，000

　　G+12個月后

　　注3

　　云南省開遠恒虹經(jīng)貿(mào)公司

　　1，072，440

　　G+12個月后

　　注3

　　云南省文山壯族苗族自治州糖業(yè)煙酒公司

　　194，400

　　G+12個月后

　　注3

　　石屏縣城郊供銷合作社

　　64，800

　　G+12個月后

　　注3

　　開遠市建筑安裝經(jīng)營公司

　　32

　　G+12個月后

　　注3

　　注 1：表中G指公司股改方案實施后首個交易日。

　　注 2：表中“G+36個月后”表示其持有的股份在G日后三十六個月（禁售期）內(nèi)不得上市流通。

　　注 3：表中“G+12個月后”表示其持有的股份在G日后十二個月（禁售期）內(nèi)不得上市流通。

　　注 4：表中“G+48”，“G+60”表示在禁售期滿后，其通過交易所掛牌交易出售股份占公司股份總數(shù)的比例在十二個月內(nèi)不超過百分之十，其通過交易所掛牌交易出售股份占公司股份總數(shù)的比例在二十四個月內(nèi)不超過百分之二十五。

　　注5：表中“G+24”，“G+36”表示在禁售期滿后，其通過交易所掛牌交易出售股份占公司股份總數(shù)的比例在十二個月內(nèi)不超過百分之五，其通過交易所掛牌交易出售股份占公司股份總數(shù)的比例在二十四個月內(nèi)不超過百分之十。

　　注6：公司原非流通股股東上海百瑞佳投資有限公司于2007年5月23日與杜芳、李偉兵和吉會才簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，由后者參與公司本次股權(quán)分置改革。上述股份已于2007年11月21日過戶至杜芳、李偉兵和吉會才名下。杜芳、李偉兵和吉會才同意接受公司股權(quán)分置改革方案并履行上海百瑞佳投資有限公司的持股鎖定承諾，其持有的非流通股股份自股權(quán)分置改革方案實施之日起，在十二個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。在禁售期滿后，杜芳、李偉兵、吉會才通過交易所掛牌交易出售股份數(shù)量在十二個月內(nèi)分別不超過4，281，495股、1，477，817股和3，107，594股，其通過交易所掛牌交易出售股份數(shù)量二十四個月內(nèi)分別不超過8，562，990股、2，955，634股和6，215，188股。

　　八、其他事項

　　1、聯(lián)系辦法：

　　聯(lián)系人： 石渝平

　　聯(lián)系電話：0871—8027073

　　傳 真： 0871－8027074

　　聯(lián)系地址：昆明市人民中路216號豐園大廈

　　郵 編：650031

　　2、財務指標變化：實施本次股權(quán)分置改革方案后，公司股東的持股數(shù)量和持股比例將發(fā)生變動，公司的股本總數(shù)也將發(fā)生變動，但公司總資產(chǎn)、負債、所有者權(quán)益、凈利潤等財務指標均不會因股權(quán)分置改革方案的實施而發(fā)生變化。

　　九、備查文件

　　1、云南紅河光明股份有限公司股權(quán)分置改革相關股東會議決議

　　2、云南紅河光明股份有限公司股權(quán)分置相關股東會議決議的法律意見書

　　3、云南紅河光明股份有限公司股權(quán)分置改革說明書

　　4、云南紅河光明股份有限公司股權(quán)分置改革之保薦意見書

　　5、云南紅河光明股份有限公司股權(quán)分置改革之法律意見書

　　6、云南紅河光明股份有限公司非流通股股東參加股權(quán)分置改革的相關授權(quán)委托書、協(xié)議、承諾文件

　　7、云南省國資委關于云南紅河光明股份有限公司股權(quán)分置改革方案的有關批復文件

　　特此公告。

　　云南城投置業(yè)股份有限公司董事會

　　2007年11月26日