證券代碼：600885證券簡(jiǎn)稱：力諾太陽(yáng)編號(hào)：臨2007—027

　　武漢力諾太陽(yáng)能集團(tuán)股份有限公司

　　2007年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　1.本次會(huì)議無(wú)否決或修改提案情況；

　　2.本次會(huì)議無(wú)新提案。

　　一、會(huì)議召開(kāi)和出席情況

　　公司2007年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，于2007年11月26日上午9：30在武漢市召開(kāi)，出席本次會(huì)議的股東及股東代理人 5人，代表股份3925.511萬(wàn)股，占公司總股本 25.53 ％。本次大會(huì)由公司董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)楊丙洲先生主持，公司部分董事、監(jiān)事和高管人員出席會(huì)議，符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的要求。

　　二、提案審議情況

　　會(huì)議通過(guò)記名投票表決，審議并通過(guò)如下議案：

　　1、審議通過(guò)獨(dú)立董事變更的議案

　　贊成票3925.511萬(wàn)股，占與會(huì)股東所持表決權(quán)的100 %；反對(duì)票0萬(wàn)股；棄權(quán)票0萬(wàn)股。

　　2、審議通過(guò)監(jiān)事變更的議案

　　贊成票3925.511萬(wàn)股，占與會(huì)股東所持表決權(quán)的100 %；反對(duì)票0萬(wàn)股；棄權(quán)票0萬(wàn)股。

　　3、審議通過(guò)公司以部分房產(chǎn)和土地使用權(quán)對(duì)外投資的議案

　　贊成票3925.511萬(wàn)股，占與會(huì)股東所持表決權(quán)的100 %；反對(duì)票0萬(wàn)股；棄權(quán)票0萬(wàn)股。

　　三、公證或者律師見(jiàn)證情況

　　本次股東大會(huì)經(jīng)湖北正信律師事務(wù)所答邦彪、樂(lè)瑞律師現(xiàn)場(chǎng)見(jiàn)證。律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，出席會(huì)議人員、召集人的資格合法、有效，會(huì)議表決程序、表決結(jié)果合法、有效。

　　四、備查文件目錄

　　1、公司2007年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議；

　　2、公司2007年第二次臨時(shí)股東大會(huì)法律意見(jiàn)書；

　　特此公告

　　武漢力諾太陽(yáng)能集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　2007年11月26日

　　證券代碼：600885證券簡(jiǎn)稱：力諾太陽(yáng)編號(hào)：臨2007-028

　　武漢力諾太陽(yáng)能集團(tuán)股份有限公司

　　董事會(huì)五屆十二次會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　武漢力諾太陽(yáng)能集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)五屆十二次會(huì)議，于2007年11月26日在武漢市召開(kāi)。公司現(xiàn)有董事9人，出席本次會(huì)議的董事7人，委托出席2人，其中董事高元坤先生委托董事張忠山先生、董事申文明先生委托董事吳有民先生出席并代為行使表決。列席會(huì)議的有公司部分監(jiān)事及高管人員，會(huì)議由公司董事長(zhǎng)楊丙洲先生召集和主持。符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

　　審議并通過(guò)如下議案：

　　一、公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的整改報(bào)告（詳見(jiàn)今日臨2007-029公告）

　　贊成 9 票；反對(duì) 0 票；棄權(quán) 0 票

　　二、《子公司、分公司管理辦法》（草案）(詳細(xì)內(nèi)容請(qǐng)登陸上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn查閱)。

　　贊成 9 票；反對(duì) 0 票；棄權(quán) 0 票

　　特此公告

　　武漢力諾太陽(yáng)能集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　2007年11月26日

　　證券代碼：600885證券簡(jiǎn)稱：力諾太陽(yáng)編號(hào)：臨2007-029

　　武漢力諾太陽(yáng)能集團(tuán)股份有限公司

　　關(guān)于公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的整改報(bào)告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于開(kāi)展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)公司字[2007]28號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱《治理通知》）文件精神，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)湖北監(jiān)管局《關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)通知》（鄂證監(jiān)公司字[2007]20號(hào)）的要求，武漢力諾太陽(yáng)能集團(tuán)股份有限公司自2007年5月起啟動(dòng)了公司治理專項(xiàng)活動(dòng)。

　　2007年9月30日和10月22日，公司分別收到了中國(guó)證監(jiān)會(huì)湖北監(jiān)管局出具的《關(guān)于對(duì)武漢力諾太陽(yáng)能集團(tuán)股份有限公司治理情況的綜合評(píng)價(jià)意見(jiàn)的通知》(鄂證監(jiān)公司字[2007]106號(hào))及上海證券交易所出具的《關(guān)于武漢力諾太陽(yáng)能集團(tuán)股份有限公司治理狀況評(píng)價(jià)意見(jiàn)》。收到上述文件后，公司高度重視，立即組織董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及有關(guān)人員認(rèn)真學(xué)習(xí)，公司針對(duì)中國(guó)證監(jiān)會(huì)湖北監(jiān)管局、上海證券交易所提出的整改建議，結(jié)合公司自查以及投資者、社會(huì)公眾提出的意見(jiàn)經(jīng)充分討論分析，注重整改實(shí)效，現(xiàn)將整改措施及整改情況報(bào)告如下：

　　一、公司治理專項(xiàng)活動(dòng)期間的主要工作

　　此次公司治理專項(xiàng)活動(dòng)開(kāi)展以來(lái)，按照上級(jí)監(jiān)管部門的要求，于2007年5月、6月，組織公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及有關(guān)人員認(rèn)真學(xué)習(xí)了證監(jiān)會(huì)、證監(jiān)局、上交所的關(guān)于開(kāi)展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的有關(guān)文件，以及《公司法》、 《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等有關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件和公司各項(xiàng)制度，著手組織實(shí)施了以下工作：

　　2007年5月，公司成立了以董事長(zhǎng)為組長(zhǎng)的治理專項(xiàng)活動(dòng)領(lǐng)導(dǎo)小組和工作小組，制定、部署了本次公司治理專項(xiàng)活動(dòng)工作計(jì)劃，并上報(bào)湖北監(jiān)管局。

　　2007年6月底，公司召開(kāi)公司治理專題會(huì)議，要求公司各職能部門對(duì)照公司治理有關(guān)規(guī)定及自查事項(xiàng)，查找本部門治理結(jié)構(gòu)存在的問(wèn)題和不足，形成書面自查報(bào)告提交公司治理工作小組。公司治理工作小組在各部門自查的基礎(chǔ)上，對(duì)公司的治理情況進(jìn)行了全面自查，提出自查報(bào)告和整改建議提交董事會(huì)審議。

　　2007年7月27日，公司董事會(huì)審議通過(guò)了《公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)告和整改計(jì)劃》，并上報(bào)湖北監(jiān)管局、上海證券交易所。

　　2007年7月27日， 湖北證監(jiān)局對(duì)公司進(jìn)行公司治理專項(xiàng)活動(dòng)檢查。

　　2007年7月底，公司開(kāi)通了熱線電話及網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)，接受投資者和社會(huì)公眾對(duì)公司治理狀況的評(píng)價(jià)。

　　2007年9月30日， 公司收到湖北證監(jiān)局出具的《關(guān)于對(duì)武漢力諾太陽(yáng)能集團(tuán)股份有限公司治理情況的綜合評(píng)價(jià)意見(jiàn)的通知》(鄂證監(jiān)公司字[2007]106號(hào))。

　　2007年10月22日，公司收到上海證券交易所出具的《關(guān)于武漢力諾太陽(yáng)能集團(tuán)股份有限公司治理狀況評(píng)價(jià)意見(jiàn)》。

　　二、公司自查發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題及整改措施

　　1、公司在采購(gòu)和出口環(huán)節(jié)上存在關(guān)聯(lián)交易總額過(guò)大的問(wèn)題。

　　情況說(shuō)明和整改措施：由于公司2001年重組后未設(shè)立外貿(mào)部門，公司進(jìn)出口業(yè)務(wù)一直由實(shí)際控制人力諾集團(tuán)下屬的進(jìn)出口貿(mào)易公司代理，增大了關(guān)聯(lián)交易額。2007年7月27日公司董事會(huì)五屆九次（臨時(shí)）會(huì)議審議通過(guò)了以受讓股權(quán)的方式將外貿(mào)公司轉(zhuǎn)為控股子公司，解決了公司原料和出口產(chǎn)品在采購(gòu)和出口環(huán)節(jié)上的關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題，減少了關(guān)聯(lián)交易總額。

　　2、公司內(nèi)部審計(jì)體制不夠完善，內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督作用需進(jìn)一步加強(qiáng)。

　　情況說(shuō)明和整改措施：公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)審議通過(guò)了對(duì)內(nèi)部審計(jì)管理體制調(diào)整的議案，審計(jì)部將直接向董事會(huì)負(fù)責(zé)，獨(dú)立于公司任何其他部門，審計(jì)委員會(huì)代表董事會(huì)負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)的日常領(lǐng)導(dǎo)工作。公司已完成對(duì)內(nèi)部審計(jì)管理體制調(diào)整的工作。

　　3、公司沒(méi)有制定《分、子公司管理辦法》，需進(jìn)一步完善對(duì)分、子公司的管理。

　　情況說(shuō)明和整改措施：公司對(duì)分公司直接納入母公司管理，實(shí)施分級(jí)、分權(quán)管理。對(duì)子公司的管理根據(jù)法人治理原則，通過(guò)子公司董事會(huì)影響其決策，在財(cái)務(wù)、市場(chǎng)、產(chǎn)業(yè)布局和人員管理上使之符合公司總體發(fā)展戰(zhàn)略，通過(guò)內(nèi)部審計(jì)和公司年度審計(jì)相結(jié)合，加強(qiáng)對(duì)子公司的內(nèi)部審計(jì)等措施對(duì)其實(shí)施有效監(jiān)督和控制。公司將進(jìn)一步完善對(duì)分、子公司的管理，現(xiàn)在已擬定了《分、子公司管理辦法》，將在本次董事會(huì)提交審議。

　　4、公司目前沒(méi)有屬于自身主業(yè)的商標(biāo)。

　　情況說(shuō)明和整改措施：本公司自2001年重大資產(chǎn)重組以來(lái)，已轉(zhuǎn)型為國(guó)內(nèi)最大的高硼硅系列產(chǎn)品供應(yīng)商，因承接了力諾集團(tuán)在高硼硅行業(yè)內(nèi)的品牌優(yōu)勢(shì)，始終保持著行業(yè)領(lǐng)先地位，市場(chǎng)份額穩(wěn)步增長(zhǎng)。但至今距2001年與力諾集團(tuán)簽訂《商標(biāo)相互許可使用協(xié)議書》的約定期限已不足五年，隨著力諾集團(tuán)的發(fā)展和“力諾”品牌知名度的不斷提高，在2011年后公司無(wú)償使用“力諾”系列商標(biāo)的狀況有可能發(fā)生變化。同時(shí)由于公司主營(yíng)業(yè)務(wù)產(chǎn)品與“雙虎”系列商標(biāo)注冊(cè)范圍不相關(guān)，因此公司以擁有的”雙虎”等系列8項(xiàng)商標(biāo)專用權(quán)作為對(duì)價(jià)，獲得力諾集團(tuán)所擁有的“力諾”系列3項(xiàng)注冊(cè)商標(biāo)二十年許可使用權(quán)，旨在解決歷史遺留問(wèn)題，理順“雙虎”系列商標(biāo)的所有權(quán)關(guān)系，促進(jìn)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)產(chǎn)品高硼硅材料的品牌戰(zhàn)略實(shí)施，確保公司在未來(lái)二十年內(nèi)的可持續(xù)發(fā)展。

　　公司董事會(huì)五屆九次（臨時(shí)）會(huì)議審議通過(guò)了上述關(guān)聯(lián)交易，本次交易實(shí)施后，公司也將在未來(lái)的數(shù)年內(nèi)加快自有品牌建設(shè)，并力爭(zhēng)早日完成，以保持公司資產(chǎn)的完整性和獨(dú)立性，保證公司長(zhǎng)期的穩(wěn)定發(fā)展。

　　5、公司新任董事、高管人員未及時(shí)與公司簽署勞動(dòng)合同和服務(wù)協(xié)議。

　　情況說(shuō)明和整改措施：公司已于2007年9月30日前完成了公司新任董事、高管人員與公司簽署勞動(dòng)合同和服務(wù)協(xié)議的相關(guān)事宜。

　　三、對(duì)湖北證監(jiān)局現(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)問(wèn)題的整改

　　1、關(guān)于公司的獨(dú)立性問(wèn)題。公司曾發(fā)生過(guò)大額大股東占款，后大股東雖全部歸還完畢，且未發(fā)生新的大股東占用。但公司近幾年與大股東關(guān)聯(lián)交易金額過(guò)大，部分關(guān)聯(lián)交易需規(guī)范。

　　情況說(shuō)明和整改措施：公司已通過(guò)受讓股權(quán)的方式將外貿(mào)公司轉(zhuǎn)為控股子公司，解決了公司在采購(gòu)和出口環(huán)節(jié)上關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題，減少了與大股東關(guān)聯(lián)交易金額。公司將進(jìn)一步規(guī)范與公司控股股東的各項(xiàng)關(guān)聯(lián)往來(lái)，杜絕控股股東非經(jīng)營(yíng)性占用公司資金情況發(fā)生，進(jìn)一步完善控股子公司的治理結(jié)構(gòu)，建立公允的關(guān)聯(lián)交易模式，全面規(guī)范關(guān)聯(lián)交易。

　　2、關(guān)于公司近三年換了兩任總經(jīng)理，管理層不夠穩(wěn)定的問(wèn)題。

　　情況說(shuō)明和整改措施：因個(gè)人原因，公司三年換了兩任總經(jīng)理，但不影響公司的正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司注重制度和企業(yè)文化建設(shè)，不斷建立健全公司的各項(xiàng)管理制度，通過(guò)多種形式的分配方式充分調(diào)動(dòng)員工的積極性與創(chuàng)造性， 通過(guò)監(jiān)事會(huì)的檢查、督促、考核以及各項(xiàng)規(guī)章制度的有效執(zhí)行，增強(qiáng)員工及管理層的責(zé)任感，提高公司的管理績(jī)效，保持管理層和管理政策的穩(wěn)定，降低管理層變動(dòng)和人才流失帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　四、公眾評(píng)議發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題的整改

　　1、公司沒(méi)有屬于自己的商標(biāo)，要盡快擁有屬于自身主業(yè)的商標(biāo)。

　　情況說(shuō)明和整改措施：除上述第二項(xiàng)第四條所述公司已通過(guò)以”雙虎”等系列8項(xiàng)商標(biāo)專用權(quán)為對(duì)價(jià)，獲得力諾集團(tuán)所擁有的“力諾”系列3項(xiàng)注冊(cè)商標(biāo)二十年許可使用權(quán)，旨在解決歷史遺留問(wèn)題，理順“雙虎”系列商標(biāo)的所有權(quán)關(guān)系，有利于促進(jìn)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)產(chǎn)品高硼硅材料的品牌戰(zhàn)略實(shí)施，確保公司在未來(lái)二十年內(nèi)的可持續(xù)發(fā)展外。公司已就文化建設(shè)及品牌策劃組織了專門班子，采用公開(kāi)招標(biāo)的方式聘請(qǐng)了專業(yè)機(jī)構(gòu)并簽訂了相關(guān)協(xié)議，將在未來(lái)的數(shù)年內(nèi)試行“雙品牌”共用方式加快自有品牌建設(shè)，并力爭(zhēng)早日完成，以保持公司資產(chǎn)的完整性和獨(dú)立性，保證公司更加長(zhǎng)期的穩(wěn)定發(fā)展。

　　2、公司收購(gòu)力諾外貿(mào)公司能解決原有的原料采購(gòu)和產(chǎn)品銷售的關(guān)聯(lián)交易，但力諾外貿(mào)對(duì)于力諾集團(tuán)（公司控股股東）的其他產(chǎn)品，如太陽(yáng)能光伏產(chǎn)品也進(jìn)行銷售，這有可能產(chǎn)生新的關(guān)聯(lián)交易。

　　情況說(shuō)明和整改措施：公司收購(gòu)力諾外貿(mào)公司解決了原有的原料采購(gòu)和產(chǎn)品銷售的關(guān)聯(lián)交易，力諾外貿(mào)不再銷售力諾集團(tuán)（公司控股股東）太陽(yáng)能光伏、醫(yī)藥包裝、電光源玻殼、耐熱玻璃器皿等產(chǎn)品，對(duì)力諾集團(tuán)的其他產(chǎn)品銷售采取的是公允的關(guān)聯(lián)交易模式，公司將逐步從力諾外貿(mào)剝離出對(duì)力諾集團(tuán)的其他產(chǎn)品銷售，力爭(zhēng)在2008年底基本解決，減少可能產(chǎn)生的新的關(guān)聯(lián)交易，公司董事會(huì)將就以上關(guān)聯(lián)問(wèn)題進(jìn)行專題研究。

　　五、針對(duì)上海證券交易所提出的公司治理狀況評(píng)價(jià)意見(jiàn)，公司采取的整改措施

　　2007年10月22日，公司收到上海證券交易所對(duì)公司治理狀況出具的評(píng)價(jià)意見(jiàn)，認(rèn)為：針對(duì)公司因信息披露違規(guī)受到過(guò)上海證券交易所的監(jiān)管關(guān)注，以及股東大會(huì)、董事會(huì)運(yùn)作和內(nèi)部控制制度建設(shè)方面需盡一步完善的問(wèn)題，建議公司應(yīng)當(dāng)以本次上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)為契機(jī)，對(duì)照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章及相關(guān)規(guī)范性文件的要求，切實(shí)加強(qiáng)公司內(nèi)部的信息披露事務(wù)管理制度建設(shè)、規(guī)范股東大會(huì)和董事會(huì)運(yùn)作、強(qiáng)化公司董事（包括獨(dú)立董事）的履職意識(shí)，積極推動(dòng)公司治理水平的提高。

　　針對(duì)上海證券交易所出具的評(píng)價(jià)意見(jiàn)，公司將以本次公司治理專項(xiàng)活動(dòng)為契機(jī)，認(rèn)真學(xué)習(xí)并嚴(yán)格執(zhí)行《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，不斷強(qiáng)化公司治理工作，完善公司內(nèi)控制度建設(shè)，嚴(yán)格執(zhí)行信息披露制度，保證信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、完整，切實(shí)維護(hù)全體股東的利益，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，確保公司持續(xù)、健康、穩(wěn)定發(fā)展，努力實(shí)現(xiàn)公司利益和股東利益的最大化。

　　武漢力諾太陽(yáng)能集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　2007年11月26日