本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28號）（以下簡稱《治理通知》）文件精神，按照中國證監會湖北監管局《關于加強上市公司治理專項活動有關事項通知》（鄂證監公司字[2007]20號）的要求，武漢力諾太陽能集團股份有限公司自2007年5月起啟動了公司治理專項活動。

　　2007年9月30日和10月22日，公司分別收到了中國證監會湖北監管局出具的《關于對武漢力諾太陽能集團股份有限公司治理情況的綜合評價意見的通知》(鄂證監公司字[2007]106號)及上海證券交易所出具的《關于武漢力諾太陽能集團股份有限公司治理狀況評價意見》。收到上述文件后，公司高度重視，立即組織董事、監事、高級管理人員及有關人員認真學習，公司針對中國證監會湖北監管局、上海證券交易所提出的整改建議，結合公司自查以及投資者、社會公眾提出的意見經充分討論分析，注重整改實效，現將整改措施及整改情況報告如下：

　　一、公司治理專項活動期間的主要工作

　　此次公司治理專項活動開展以來，按照上級監管部門的要求，于2007年5月、6月，組織公司董事、監事、高級管理人員及有關人員認真學習了證監會、證監局、上交所的關于開展加強上市公司治理專項活動的有關文件，以及《公司法》、 《證券法》、《上市公司治理準則》等有關法律、行政法規及規范性文件和公司各項制度，著手組織實施了以下工作：

　　2007年5月，公司成立了以董事長為組長的治理專項活動領導小組和工作小組，制定、部署了本次公司治理專項活動工作計劃，并上報湖北監管局。

　　2007年6月底，公司召開公司治理專題會議，要求公司各職能部門對照公司治理有關規定及自查事項，查找本部門治理結構存在的問題和不足，形成書面自查報告提交公司治理工作小組。公司治理工作小組在各部門自查的基礎上，對公司的治理情況進行了全面自查，提出自查報告和整改建議提交董事會審議。

　　2007年7月27日，公司董事會審議通過了《公司治理專項活動自查報告和整改計劃》,并上報湖北監管局、上海證券交易所。

　　2007年7月27日, 湖北證監局對公司進行公司治理專項活動檢查。

　　2007年7月底，公司開通了熱線電話及網絡平臺,接受投資者和社會公眾對公司治理狀況的評價。

　　2007年9月30日, 公司收到湖北證監局出具的《關于對武漢力諾太陽能集團股份有限公司治理情況的綜合評價意見的通知》(鄂證監公司字[2007]106號)。

　　2007年10月22日，公司收到上海證券交易所出具的《關于武漢力諾太陽能集團股份有限公司治理狀況評價意見》。

　　二、公司自查發現的問題及整改措施

　　1、公司在采購和出口環節上存在關聯交易總額過大的問題。

　　情況說明和整改措施：由于公司2001年重組后未設立外貿部門，公司進出口業務一直由實際控制人力諾集團下屬的進出口貿易公司代理，增大了關聯交易額。2007年7月27日公司董事會五屆九次（臨時）會議審議通過了以受讓股權的方式將外貿公司轉為控股子公司，解決了公司原料和出口產品在采購和出口環節上的關聯交易問題，減少了關聯交易總額。

　　2、公司內部審計體制不夠完善，內部審計監督作用需進一步加強。

　　情況說明和整改措施：公司董事會審計委員會審議通過了對內部審計管理體制調整的議案，審計部將直接向董事會負責，獨立于公司任何其他部門，審計委員會代表董事會負責內部審計的日常領導工作。公司已完成對內部審計管理體制調整的工作。

　　3、公司沒有制定《分、子公司管理辦法》，需進一步完善對分、子公司的管理。

　　情況說明和整改措施：公司對分公司直接納入母公司管理，實施分級、分權管理。對子公司的管理根據法人治理原則，通過子公司董事會影響其決策，在財務、市場、產業布局和人員管理上使之符合公司總體發展戰略，通過內部審計和公司年度審計相結合，加強對子公司的內部審計等措施對其實施有效監督和控制。公司將進一步完善對分、子公司的管理，現在已擬定了《分、子公司管理辦法》，將在本次董事會提交審議。

　　4、公司目前沒有屬于自身主業的商標。

　　情況說明和整改措施：本公司自2001年重大資產重組以來，已轉型為國內最大的高硼硅系列產品供應商，因承接了力諾集團在高硼硅行業內的品牌優勢，始終保持著行業領先地位，市場份額穩步增長。但至今距2001年與力諾集團簽訂《商標相互許可使用協議書》的約定期限已不足五年，隨著力諾集團的發展和“力諾”品牌知名度的不斷提高，在2011年后公司無償使用“力諾”系列商標的狀況有可能發生變化。同時由于公司主營業務產品與“雙虎”系列商標注冊范圍不相關，因此公司以擁有的”雙虎”等系列8項商標專用權作為對價，獲得力諾集團所擁有的“力諾”系列3項注冊商標二十年許可使用權，旨在解決歷史遺留問題，理順“雙虎”系列商標的所有權關系，促進公司主營業務產品高硼硅材料的品牌戰略實施，確保公司在未來二十年內的可持續發展。

　　公司董事會五屆九次（臨時）會議審議通過了上述關聯交易，本次交易實施后，公司也將在未來的數年內加快自有品牌建設，并力爭早日完成，以保持公司資產的完整性和獨立性，保證公司長期的穩定發展。

　　5、公司新任董事、高管人員未及時與公司簽署勞動合同和服務協議。

　　情況說明和整改措施：公司已于2007年9月30日前完成了公司新任董事、高管人員與公司簽署勞動合同和服務協議的相關事宜。

　　三、對湖北證監局現場檢查發現問題的整改

　　1、關于公司的獨立性問題。公司曾發生過大額大股東占款，后大股東雖全部歸還完畢，且未發生新的大股東占用。但公司近幾年與大股東關聯交易金額過大，部分關聯交易需規范。

　　情況說明和整改措施：公司已通過受讓股權的方式將外貿公司轉為控股子公司，解決了公司在采購和出口環節上關聯交易問題，減少了與大股東關聯交易金額。公司將進一步規范與公司控股股東的各項關聯往來，杜絕控股股東非經營性占用公司資金情況發生，進一步完善控股子公司的治理結構，建立公允的關聯交易模式，全面規范關聯交易。

　　2、關于公司近三年換了兩任總經理，管理層不夠穩定的問題。

　　情況說明和整改措施：因個人原因，公司三年換了兩任總經理，但不影響公司的正常經營活動。公司注重制度和企業文化建設，不斷建立健全公司的各項管理制度,通過多種形式的分配方式充分調動員工的積極性與創造性, 通過監事會的檢查、督促、考核以及各項規章制度的有效執行,增強員工及管理層的責任感,提高公司的管理績效,保持管理層和管理政策的穩定，降低管理層變動和人才流失帶來的風險。

　　四、公眾評議發現的問題的整改

　　1、公司沒有屬于自己的商標，要盡快擁有屬于自身主業的商標。

　　情況說明和整改措施：除上述第二項第四條所述公司已通過以”雙虎”等系列8項商標專用權為對價，獲得力諾集團所擁有的“力諾”系列3項注冊商標二十年許可使用權，旨在解決歷史遺留問題，理順“雙虎”系列商標的所有權關系，有利于促進公司主營業務產品高硼硅材料的品牌戰略實施，確保公司在未來二十年內的可持續發展外。公司已就文化建設及品牌策劃組織了專門班子，采用公開招標的方式聘請了專業機構并簽訂了相關協議，將在未來的數年內試行“雙品牌”共用方式加快自有品牌建設，并力爭早日完成，以保持公司資產的完整性和獨立性，保證公司更加長期的穩定發展。

　　2、公司收購力諾外貿公司能解決原有的原料采購和產品銷售的關聯交易，但力諾外貿對于力諾集團（公司控股股東）的其他產品，如太陽能光伏產品也進行銷售，這有可能產生新的關聯交易。

　　情況說明和整改措施：公司收購力諾外貿公司解決了原有的原料采購和產品銷售的關聯交易，力諾外貿不再銷售力諾集團（公司控股股東）太陽能光伏、醫藥包裝、電光源玻殼、耐熱玻璃器皿等產品，對力諾集團的其他產品銷售采取的是公允的關聯交易模式，公司將逐步從力諾外貿剝離出對力諾集團的其他產品銷售，力爭在2008年底基本解決，減少可能產生的新的關聯交易，公司董事會將就以上關聯問題進行專題研究。

　　五、針對上海證券交易所提出的公司治理狀況評價意見，公司采取的整改措施

　　2007年10月22日，公司收到上海證券交易所對公司治理狀況出具的評價意見，認為：針對公司因信息披露違規受到過上海證券交易所的監管關注，以及股東大會、董事會運作和內部控制制度建設方面需盡一步完善的問題，建議公司應當以本次上市公司治理專項活動為契機，對照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《股票上市規則》等法律、法規、規章及相關規范性文件的要求，切實加強公司內部的信息披露事務管理制度建設、規范股東大會和董事會運作、強化公司董事（包括獨立董事）的履職意識，積極推動公司治理水平的提高。

　　針對上海證券交易所出具的評價意見，公司將以本次公司治理專項活動為契機，認真學習并嚴格執行《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等相關法律、法規的規定，不斷強化公司治理工作，完善公司內控制度建設，嚴格執行信息披露制度，保證信息披露的真實、準確、及時、完整，切實維護全體股東的利益，促進公司規范運作，確保公司持續、健康、穩定發展，努力實現公司利益和股東利益的最大化。

　　武漢力諾太陽能集團股份有限公司

　　董 事 會

　　2007年11月26日